浙江五洲新春集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
二○二○年五月
浙江五洲新春集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
目录
2019 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 2
议案一：2019 年度董事会工作报告........................................................................... 4
议案二：2019 年度监事会工作报告........................................................................... 9
审阅：2019 年度独立董事述职报告......................................................................... 13
议案三：2019 年年度报告正文及其摘要................................................................. 18
议案四：关于 2020 年度日常关联交易预计的议案................................................ 19
议案五：关于 2019 年度财务决算报告.................................................................... 27
议案六：2019 年度利润分配预案............................................................................. 29
议案七：关于 2020 年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提
供担保的议案.............................................................................................................. 30
议案八：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年财务报
告及内控报告审计机构的议案.................................................................................. 34
议案九：关于 2020 年度董事、监事薪酬方案的议案............................................ 37
表 决 票 ..................................................................................................................... 38
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浙江五洲新春集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
会议召集人：公司董事会
现场会议时间：2020 年 5 月 21 日（星期四）下午 14 时 00 分
现场会议地点：浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道 199 号公司会议室
会议主持人：公司董事长兼总经理张峰先生
会议主要议程：
一、会议签到，发放会议资料
二、大会主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始
三、宣读大会议案内容：
1、审议议案一：《2019 年度董事会工作报告》
2、审议议案二：《2019 年度监事会工作报告》
3、宣读《2019 年度独立董事述职报告》（非表决事项，供股东审阅）
4、审议议案三：《2019 年年度报告正文及其摘要》；
5、审议议案四：《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》；
6、审议议案五：《关于 2019 年度财务决算报告》；
7、审议议案六：《2019 年度利润分配预案》；
8、审议议案七：《关于 2020 年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合
授信额度内提供担保的议案》；
9、审议议案八：《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2020 年财务报告及内控报告审计机构的议案》；
10、审议议案九：《关于 2020 年度董事、监事薪酬方案的议案》；
四、推选监票人和计票人
五、股东及股东代表对议案进行投票表决
六、工作人员统计表决结果
七、投资者交流
八、监票人宣布表决结果
九、大会主持人宣读股东大会决议
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十、律师发表见证意见
十一、大会主持人宣布股东大会闭幕
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议案一：
浙江五洲新春集团股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
一、2019 年度董事会主要工作
近年来，世界经济形势复杂多变，中美贸易摩擦跌宕起伏，市场结构深度调
整。在此背景下，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规以及公司《章程》
所赋予的职权，充分发挥董事会的决策和领导作用,积极有序推进公司各项工作。
2019 年，公司董事会的主要工作情况如下：
（一）扎实落实日常工作
2019 年，公司董事认真执行国家各项政策和监管要求，落实股东大会的各
项决议，勤勉尽责，积极出席会议并发表专业意见，对公司重大决策和重大事项
进行了研究和审议。除了常规内容外，2019 年董事会重点就公司资本运作、对
外投资、风险内控以及综合经营等各项议题进行了讨论决策，全年共本年度组织
召开公司董事会 9 次，通过决议 57 项，组织召开股东大会 3 次，通过决议 31 项，
充分发挥董事会的决策主体作用，确保公司重大决策的合法合规。
本年度，公司董事会顺利完成换届选举，并推选产生董事长、副董事长，组
建董事会各专门委员会，聘任公司高管团队，选举及聘任过程符合《公司法》、
《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和公司章程的相关规定。公司第三届
董事会及经营管理层将继续为公司的规范运作和可持续发展发挥积极作用。
（二）稳健经营，切实回报股东
报告期内，轴承行业面临较为严峻的运行环境和发展趋势，行业整体承压下
行。公司董事会和经营管理层积极应对、进一步深耕细作，企业整体综合实力得
到了较大的提升，为未来两年的发展高潮打下了坚实的基础。
1、新品开发成果显著，市场开拓进入快车道。公司成功开发的第三代轮毂
轴承、海上风电滚子、风电钢球等新产品均批量供货，市场前景良好，为 2020
年的增量业务奠定基础；正在开发的新能源汽车空调压缩机轴承、新能源汽车电
机轴承等进展顺利，对公司布局新能源汽车零部件有非常积极的意义和作用。通
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过了法雷奥轴承和汽配体系审核，吉凯恩、马勒贝洱的体系审核，为拓展与世界
一流汽车零部件制造商的合作创造了必要条件。
2、生产管理优化，持续打造智能化生产。轴承事业部完成了新厂房搬迁及
设备升级，气囊管车间完成规划搬迁，轮毂车间新建完成，保障了新产品上量产
能；汽配工厂进行了布局优化，缩短了中间环节，已全面实行一人双线、三线生
产，智能自动化进一步提高。同时，各生产厂区不断优化制度流程，加强员工队
伍技能培训，生产现场管理得到有效改善，为进一步打造智能化工厂奠定基础。
3、加强研发能力。
（1）结合未来市场与公司实际情况，公司将研发重点放在高端装备制造上，
如航空轴承、新能源汽车、先进制造等方面。报告期内，公司持续升级技术研发
中心、经省发改委批准成立了“航空滚动轴承浙江省工程研发中心”，搭建了技术
创新平台。打造全员变革创新文化氛围和思维模式，团队内部不断有改善创新提
案提出、执行，取得理想效果。
（2）开发新产品，重点支持符合公司战略新项目的开发，并已成功开发汽
车等速万向节球环滚针轴承、三代轮毂轴承、汽车变速箱轴承及齿圈、风电回转
支撑轴承用精密圆柱滚子等。2019 年参与国家、行业、团体标准起草 8 项，完
成 9 个省级新产品项目鉴定。
（3）启动智物流系统，提高 ERP 系统数据的及时性，建立物料的可追溯性
系统。顺利完成新旧 OA 系统的切换，多个系统项目持续优化、功能升级，满足
业务部门的个性化需求。
2019 年公司总资产 31.11 亿元，比去年同期增长 4.45%；归属于上市公司股
东的净资产 17.30 亿元，比去年同期增长 3.12%；营业收入 18.18 亿元，比去年
同期增长 32.33%；归母净利润 1.02 亿元，比去年同期增长 0.12%，业绩保持稳
健发展。
根据公司整体安排，结合公司的资金安排，报告期内公司实施了 2018 年度
利润分配方案，向全体股东（扣除公司回购账户股份）实施每 10 股派发现金股
利 1.6 元，共计分配股利 4,548.13 万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股
东的净利润的比率为 44.47%，切实回报广大股东。
（三）资本助力，做大做强上市公司
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2019 年度，公司继续收购了捷姆轴承 24%的股份，公司持有捷姆轴承的股
份增至 75%。公司进一步加强被收购企业新龙实业、捷姆轴承的管理整合，从人
员、管理、业务、财务各个方面积极推进收购后的整合工作，充分发挥标的公司
现有的潜力。新龙实业实现了 2018 和 2019 年度的业绩承诺。
报告期内，公司公开发行可转换公司债券获得证监会审核通过，并于 2020
年 4 月完成债券发行。债券所募资金，有助于公司进行智能装备及航天航空等高
性能轴承的研发及产能建设，符合公司整体战略发展方向，也有助于改善公司现
有的负债结构，提升抗风险能力。
二、董事会关于行业竞争格局和发展趋势的分析
1、行业格局
在全球范围内，轴承行业经过多年产业竞争后，形成集中在瑞典、德国、日
本、美国四个国家的八家大型轴承企业垄断竞争的态势，包括瑞典斯凯孚、德国
舍弗勒集团下的 INA 和 FAG、日本恩斯克、恩梯恩、捷太格特、美蓓亚、那智
不二越、美国铁姆肯等，“世界八大轴承企业”在国际轴承市场的市场占有率合计
达到 70%以上。世界八大轴承企业拥有一流的科技人才、一流的加工设备和一流
的制造技术，引领世界轴承的发展方向。
我国轴承企业虽然数量众多，但由于受到资金、技术、人力资源、研发力量
等方面的限制，企业规模普遍比较小，市场竞争也主要体现在中低端产品市场层
面。另一方面，有实力的轴承制造企业也不断加大各方面的投入，如引进国外先
进的生产技术和设备进行技术改造，加大对生产设备、检测设备、生产线的研发
投入；加强对员工的培训；引进高水平的科研人员，使轴承产品在质量上接近或
达到国际先进水平，跻身于高端轴承生产企业行列。国内轴承行业提高产品技术
含量、工作效率、可靠性和精度是大势所趋，行业内企业间的竞争格局是全方位
的竞争，包括质量、成本、交货期、创新、管理等的竞争。
我国轴承行业主要集中在以华东地区为代表的民营和外资企业以及以东北
和洛阳地区为代表的国有传统重工业基地。随着我国市场化程度的不断提高，民
营轴承企业不断进入轴承制造行业，浙东地区（慈溪、新昌、常山）及苏南地区
（苏州、无锡、常州）的轴承企业逐渐崭露头角，成为我国轴承行业的主力军。
民营轴承企业已经逐渐崛起，为我国轴承行业发展注入了新的动力。
2、行业趋势
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当前轴承行业经济运行困难和压力虽然较大，我国轴承行业总体向好的长期
发展趋势不变。
我国宏观政策取向仍然是坚持稳中求进的总基调。同时中央高度重视推进创
新发展和产业升级，特别是针对当前一些行业供应链面临的突出问题，组织实施
“攻尖”项目，加快重点领域国产自主化产品替代，鼓励自主创新产品应用等。这
些政策措施的实施对机械行业的稳增长和创新发展以及产业升级将起到推动作
用。
工程机械行业进入提质增效、转型升级发展的机遇期，“一带一路”建设、人
力成本的不断攀升以及环保要求提高也将继续支撑挖掘机等工程机械销量稳步
提升。围绕航空航天及工程机械精密制造为核心的数控机床市场需求加大，国产
企业向高端智能制造进军，国产数控机床竞争力大幅提高，带来新机遇。
汽车下游市场空间依然巨大。典型的如新能源汽车行业的崛起，对轴承及零
部件产品提出新的要求。下游行业对产品的高品质需求，也将进一步凸显龙头企
业的优势。
国际分工有望重塑。经过多年的发展，在产品要求中等偏低的通用轴承及零
部件上，国内企业产品质量已经达到了可替代进口的水平。在中高端领域，目前
总体还存在一些差距，主要体现在尺寸公差与旋转精度的差距、高速性能的差距、
噪音与异音的差距、寿命的差距、特殊工况应用的差距等。但部分龙头企业与海
外跨国集团的差距已经缩小，部分产品达到国际先进水平，国产化进程正在逐步
加快。
根据中国轴承工业协会官网等数据显示，近十年，我国轴承出口额增长较稳
定，出口增速高于进口，进出口贸易顺差呈增长趋势，表明国内轴承行业正在向
国际轴承行业奋力追赶，国内轴承产业与国际轴承产业的差距正在缩小，轴承产
品进口替代的趋势将越来越明显。
三、2020 年董事会工作重点
2020 年是“十三五”规划的收官之年，而 2020 年也将会是较为困难的一年，
新冠疫情使得一切都存在不确定性，谁的反应快，谁的效率高，谁的协同能力强，
谁的团队整体力量强，谁就能突围。公司主要经营思路为：
1.积极经营。公司作为细分行业龙头企业，应借助核心竞争力和品牌优势，
通过积极经营，化危为机。
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2.稳健发展。适当控制企业扩展步伐，集中力量做好主业。
3.提升管理。做管理不是一蹴而就，而是要长期坚持下去，建立起科学、合
理、高效的管理模式。
4.现金为王。公司将强化现金为王的经营理念，同时以积极的措施降低库存。
2020 年，董事会将根据公司总体发展战略要求，严格按照股东大会的决议
和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，秉持对全体股东负责的原则，
争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
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董事会
2020 年 5 月 21 日
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议案二：
浙江五洲新春集团股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会在董事会和公司各级管理层的支持配合下，本着维护
公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司
财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会工
作情况汇报如下：
一、监事会 2019 年度日常工作情况
报告期内，监事会共召开了九次会议，会议召开情况如下：
1、公司第二届监事会第十九次会议审议通过了：《关于公司监事会换届选
举非职工代表监事的议案》、《关于修订<浙江五洲新春集团股份有限公司监事
会议事规则>的议案》。
2、公司第三届监事会第一次会议审议通过了：《关于选举公司第三届监事
会主席的议案》。
3、公司第三届监事会第二次会议审议通过了：《2018 年度监事会工作报告》、
《2018 年年度报告正文及其摘要》、《关于 2018 年度财务决算报告》、《2018
年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2018 年度利润分配预案》、《2018
年度内部控制评价报告》、《关于 2019 年监事薪酬方案的议案》、《关于续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年财务报告及内控报告审计
机构的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》、《关于使用应
收账款进行保理融资额度的议案》。
4、公司第三届监事会第三次会议审议通过了：《2019 年第一季度报告》、
《关于取消重组募集配套资金的议案》、《关于与重组交易对方签署<发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司符合公开发行可转
换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换
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公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案
（2019-2021 年）》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议
案》。
5、公司第三届监事会第四次会议审议通过了：《关于前次募集资金使用（发
行股份购买资产）情况报告》。
6、公司第三届监事会第五次会议审议通过了：《2019 年半年度报告正文及
摘要》、《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关
于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、 关
于会计政策变更的议案》。
7、公司第三届监事会第六次会议审议通过了：《关于调整公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》。
8、公司第三届监事会第七次会议审议通过了：《2019 年第三季度报告》。
9、公司第三届监事会第八次会议审议通过了：《公司关于现金收购控股子
公司捷姆轴承集团有限公司 24%股权暨关联交易的议案》。
二、监事会换届选举情况
依据公司章程的规定，监事会设立监事 3 人，其中股东代表担任的监事 2 人，
职工代表担任的监事 1 人。公司第二届监事会任期届满，经第二届监事会第十九
次会议推荐，职工代表大会投票选举，并获得公司 2019 年第一次临时股东大会
审议通过，第三届监事会由施浙人、王绍忠和职工代表监事王明舟组成。
三、监事会对报告期内有关事项的独立意见
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的
经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会部分成员列席了董事会、股东大会，对股东大会、董
事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，以及董事
和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司本
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年度召开的股东大会和董事会均能按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《公司章程》及其他有关法规制度的要求。公司董事及高级管理人员工作勤勉，
依法履职，未发现董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、
《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。公司建立了较为完善的内部控制制
度，并能有效贯彻和执行，保障了公司治理状况符合上市公司治理的规范要求。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务制度健全，财务核
算和管理状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公
司 2019 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经
营成果和现金流量等各项经营指标。
3、募集资金实际投入情况
经核查，监事会认为：公司募集资金实际使用与承诺一致，募集资金的存储
和使用均符合相关法律、法规及《上交所募集资金管理办法》、《公司募集资金
管理办法》等规定。报告期内，公司将首次公开发行募投项目的节余募集资金
1,824.40 万元永久补充流动资金，该事项符合公司实际情况和未来经营发展需要，
不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。
4、关联交易情况
公司发生的日常关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合
规，未影响上市公司独立性，不存在损害公司和关联股东利益的情况发生。报告
期内，公司使用现金收购捷姆轴承集团有限公司 24%的股权（其中，收购宁波新
捷晟投资合伙企业（有限合伙）所持捷姆轴承集团有限公司 14%股权的交易构成
关联交易），收购价格为 2,640 万元。经过监事会对上述交易的核查，未发现内
幕交易，未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、公司对外担保情况
报告期内，公司仅为所属子公司提供担保及子公司为母公司提供部分担保，
未发生其他对外担保情况。
6、内部控制制度执行情况
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报告期内，监事会对董事会关于公司内部控制制度的运行情况进行了审核和
监督，同时审阅了公司董事会出具的《2019 年度内部控制评价报告》和和外部
审计机构出具的标准格式的内控鉴证报告，认为两份报告内容反映了公司内部控
制基本要素状况，符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真
实地反映了公司内部控制的实际情况。
2020 年，公司监事会将按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法
规的规定及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关要求，继续忠实勤勉地履
行职责，促进公司进一步完善法人治理结构、规范运作，树立公司良好的诚信形
象。
以上议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
监事会
2020 年 5 月 21 日
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（仅供审阅）：
浙江五洲新春集团股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、
《公司独立董事制度》等相关规定，认真履行职责，积极参加公司股东大会、董
事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的
独立意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，对董事会
的科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。现将 2019 年度的履职情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历情况：
报告期内，因公司第二届董事会到期，公司于 2019 年 3 月 18 日召开了 2019
年第一次临时股东大会进行换届选举，产生了公司第三届董事会。第三届董事会
独立董事个人工作履历如下：
孙永平：1952 年生，本科学历，副教授、高级经济师，中国注册会计师（非
执业），现任浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事。
严毛新：1975 年生，本科学历，硕士学位，教授职称，现任浙江工商大学
教授、研究生部部长、研究生院副院长职务，浙江五洲新春集团股份有限公司独
立董事。
屈哲锋：男，1978 年生，本科学历，高级会计师、注册税务师、国际注册
内审师。浙江省管理会计咨询专家委员会委员、浙江省高级会计师评审委员、浙
江大学税务硕士导师、浙江财经大学会计硕士导师、浙江省会计学会省级会计领
军人才委员会副主任。现任浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
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作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立
客观判断的关系。
二、独立董事出席会议情况和履职情况
（1）本年度出席董事会情况
参加董事会情况
独立董事姓
名 本年应参加董 亲自出席 以通讯方式参 委托出席次 缺席次
事会次数 次数 加次数 数 数
周宇 1 1 1 0 0
曹冰 1 1 1 0 0
孙永平 9 9 9 0 0
严毛新 8 8 8 0 0
屈哲锋 8 8 8 0 0
注：2019 年 3 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议选举
了孙永平、严毛新、屈哲锋为公司第三届董事会独立董事。
（2）履职情况
报告期内，我们积极履行职责，按时出席公司董事会、股东大会和任职的专
业委员会会议，认真审议相关文件和议案，积极参与各议题的讨论，从专业角度
提出合理建议，为董事会的正确、科学决策充分发挥了独立董事的作用。对公司
的定期报告、发行可转债公司债券、募集资金使用相关事宜、公司对外担保情况、
公司高管任职资格、公司利润分配及关联交易等各议案严格把关，以严谨的态度
行使表决权，并发表了相关独立意见，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
本年度，我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，
没有出现反对票和弃权票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
和公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司的日常关联交易、股权收购
关联交易等是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理进行了核
查，均并发表了事前认可意见和独立意见。
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我们认为本年度所发生的日常关联交易是在关联双方协商一致的基础上进
行的，交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，符合公开、公平、公正的原
则，交易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独
立性，公司主营业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖，不会对公司本
期以及未来财务状况产生不利影响。
公司收购捷姆轴承集团有限公司 24%股权的关联交易事项，我们认为公司已
聘请具有执业证券、期货相关从业资格的资产评估机构对交易标的公司进行了评
估，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，得出的资产评估结果客观、
公允，交易定价方式合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务
状况、经营成果产生不利影响。
2、募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项
存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。
我们认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，公司首发
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，有利于提高募集资金
使用效率，符合全体股东利益，不存在违规行为。
3、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的对外担保均系公司为支持公司控股子公司的实际发展
需求而提供，没有为控股股东、控股股东的子公司以及其他关联方、任何法人单
位或个人提供担保。上述担保事项均履行了相关审议程序，未发生违反证监发
[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文有关要求的情形，未损害公司及股东利益。
4、可转换公司债券相关事项
2019 年 4 月，公司申请发行公开发行可转换公司债券。同年 9 月，结合当
前监管政策和公司实际情况，公司对本次发行可转债的方案进行调整，将发行规
模由不超过人民币 48,000.00 万元调整为不超过人民币 33,000.00 万元，并相应修
订了《公开发行可转换公司债券预案》等材料，我们对上述相关议案进行了审议，
认为公司本次发行符合公开发行可转换公司债券的资格和条件，方案调整内容在
公司 2018 年年度股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
5、收购资产及管理整合情况
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2019 年度，公司继续收购了捷姆轴承 24%的股份，公司持有捷姆轴承的股
份增至 75%。公司进一步加强被收购企业新龙实业、捷姆轴承的管理整合，从人
员、管理、业务、财务各个方面积极推进收购后的整合工作，充分发挥标的公司
现有的潜力，实现了被并购企业的良性发展。新龙实业实现了 2018 和 2019 年度
的业绩承诺。
6、业绩预告及业绩快报情况
2019 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
7、信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披
露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执
行情况良好。
8、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，报告期内，我们对公司第三届董事候选人、拟任高管的任职条件
和资格进行了审查，公司董事、高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公
司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的
薪酬符合公司相关激励考核制度，符合公司实际，能够更好地激励公司高管人员
勤勉尽责。
9、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2018 年度利润分配方案为：以公司 2018 年度利润分配方案实施时股权
登记日的总股本扣除公司回购账户内不参与利润分配的回购股份的数量为基数，
向全体股东实施每 10 股派发现金股利 1.60 元（含税）。共分配股利 45,481,347.68
元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不送红股、不进行公积金转增股本。
我们认为公司2018年度利润分配方案符合现金分红政策相关规定，符合公司
的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。
10、专门委员会任职情况
报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责。各委
员会分别在公开发行可转债、定期报告编制、新一届董事会选举及高管聘任等多
个重要事项上，提出了建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
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11、公司及股东承诺履行情况
公司在《2019年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出存续到2019年12
月31日的承诺进行了详细披露。目前，我们未发现公司及相关股东恶意不履行承
诺的情形。
12、内部控制的情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，贯彻实施《企业
内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能
力。督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进
企业内部控制规范体系稳步实施，保护广大投资者利益。目前公司暂时未发现存
在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
以上为我们 2019 年度履职情况汇报，我们严格按照《公司法》、《公司章
程》及其他相关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事义务，维护公司整
体利益和全体股东特别是中小股东利益等方面发挥了应有的作用。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2020年5月21日
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议案三：
浙江五洲新春集团股份有限公司
2019 年年度报告正文及其摘要
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》（2016 年修订）等法律、法规、规
范性文件的相关规定以及监管部门对 2019 年年报工作的指导意见和要求，根据
天健会计师事务所为公司出具的标准无保留意见审计报告，公司编制了 2019 年
年度报告及摘要。
公司 2019 年年度报告正文和摘要已于 2020 年 4 月 24 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2020年5月21日
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议案四：
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案
提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见，认为：公司2020年度预计与关
联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经
营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。交易价格参照市场价
格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在
损害公司或全体股东利益的情形。日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生
实质性影响。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）
关联 2019 年 2019 年 预计金额与实际
关联交
交易 关联人 预计金 实际发 发生金额差异较
易内容
类别 额 生金额 大的原因
销售与采购相抵
四川长虹空调有限公司 商品 9,700 1
后按净额列报
四川长虹电器股份有限 电力及
2
公司 劳务
向关 新昌县捷成机械有限公
劳务 500 510
联人 司
采购 嵊州市莫拉克纸业有限
商品 200 191
商品 公司
或接 浙江进泰机械设备有限 商品及
51 57
受劳 公司 劳务
务 浙江江辰智能化装备有 商品及
5 5
限公司 劳务
改向其他供应商
南京钢铁股份有限公司 商品 1,600 485
采购车加工件
小计 12,056 1,251
向关 销售与采购相抵
四川长虹空调有限公司 商品 36,000 20,938
联人 后按净额列报
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出售 合肥金工投资有限公司 水电 100 78
商品 浙江江辰智能化装备有
或提 水电 3 3
限公司
供劳 嵊州市恒鹰动力科技有
务 水电 200 149
限公司
新昌县捷成机械有限公
商品 3
司
江苏南钢环宇贸易有限
商品 1,200 1,146
公司
小计 37,503 22,317
浙江江辰智能化装备有
向关 厂房 15 15
限公司
联人
嵊州市恒鹰动力科技有
出租 厂房 12 11
限公司
资产
小计 27 26
浙江新春投资咨询有限 职工宿
25 25
向关 公司 舍
联人 四川长虹空调有限公司 设备 30 30
租入 四川长虹电器股份有限
库房 7 5
资产 公司
小计 62 60
浙江进泰机械设备有限 专用设
82 88
公司 备
向关
浙江江辰智能化装备有 专用设 采购设备计划调
联方 600 190
限公司 备 整
采购
嵊州市恒鹰动力科技有 专用设 采购设备计划调
资产 482
限公司 备 整
小计 682 760
合计 48,330 24,414
（三）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）
本年年初至
关联 关联 2020 年 占同类 披露日与关 占同类
交易 关联人 交易 预计金 业务比 联人累计已 业务比
类别 内容 额 例（%） 发生的交易 例（%）
金额
向关 商品
新昌县捷成机械有
联人 及劳 500 0.45 102 0.43
限公司
采购 务
商品 嵊州市莫拉克纸业
商品 200 0.18 32 0.14
或接 有限公司
受劳 浙江江辰智能化装 商品
5 0.01 0 0
务 备有限公司 及劳
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务
南京钢铁股份有限
商品 700 0.64 121 0.52
公司
小计 1,405 1.28 255 1.09
四川长虹空调有限
商品 20,650 11.47 1,949 5.16
公司
向关 合肥金工投资有限
水电 80 0.04 27 0.07
联人 公司
出售 浙江江辰智能化装
水电 3 0.01 0 0
商品 备有限公司
或提 嵊州市恒鹰动力科
水电 150 0.08 0 0
供劳 技有限公司
务 江苏南钢环宇贸易
商品 1,500 0.83 348 0.92
有限公司
小计 22,383 12.44 2,324 6.15
浙江江辰智能化装
向关 厂房 15 57.69 0 0
备有限公司
联人
嵊州市恒鹰动力科
出租 厂房 11 42.31 0 0
技有限公司
资产
小计 26 100
浙江新春投资咨询 职工
向关 65 68.42 24 36.92
有限公司 宿舍
联人
四川长虹空调有限
租入 设备 30 31.58 0 0
公司
资产
小计 95 100 24 36.92
向关 浙江江辰智能化装 专用
400 3.33 0 0
联方 备有限公司 设备
采购
小计 400 3.33 0 0
资产
合计 24,309 / 2,603
注：2020 年拟采用双经销方式委托新昌县捷成机械有限公司加工，按收入
与采购抵消后列报。
二、关联方介绍和关联关系
（一）新昌县捷成机械有限公司（以下简称“捷成机械”）
企业性质：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住所：新昌县城关镇城东新区
法定代表人：俞凌平
注册资本：50.00 万人民币
经营范围：制造加工:机械配件、轴承及轴承配件
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根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，捷成机械系公司实际控
制人近亲属控制的公司，是公司的关联法人。
（二）嵊州市莫拉克纸业有限公司（以下简称“莫拉克纸业”）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区达成路 78 号 B 幢
法定代表人：张志明
注册资本：150.00 万人民币
经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷;加工、销售:纸箱;批发、零售:纸张。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，莫拉克纸业系公司实际
控制人近亲属控制的公司，是公司的关联法人。
（三）浙江江辰智能化装备有限公司（以下简称“江辰智能”）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路 89 号
法定代表人：王学勇
注册资本：1,000 万人民币
经营范围：生产、销售：智能化通用设备及配件、电气机械及器材、五金产
品；汽车零部件专用设备、航空零部件专用设备；销售：化工产品（不含危险化
学品及易制毒化学品）、润滑油；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江辰智能系公司实际控
制人控制的公司，是公司的关联法人。
（四）南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：442,231.6657 万人民币
经营范围：一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇
湿易燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品(不含剧毒品,不含农
药)、8 类腐蚀品(所有类项不得储存)的批发;黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加
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工产品及副产品的销售;焦炭及其副产品生产;钢铁产业的投资和资产管理;钢铁
技术开发和咨询服务;废旧金属、物资的回收利用;自营和代理各类商品及技术的
进出品业务;仓储服务,道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事林国强担任南
钢股份副总经理，南钢股份是公司的关联法人。
（五）江苏南钢环宇贸易有限公司（以下简称“江苏环宇”）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：南京市江北新区大厂街道卸甲甸
法定代表人：祝瑞荣
注册资本：50,000 万元人民币
经营范围：煤炭、焦炭、焦粉、兰炭、矿石、熔剂、合金、废钢、备件、电
极、耐火材料、金属材料、日用品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
江苏环宇是南京股份的控股子公司，是公司关联法人。
（六）合肥金工投资有限公司（以下简称“合肥金工”）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路 245 号
法定代表人：张峰
注册资本：2,315.858913 万
经营范围：房地产投资；机电产品、建筑材料、五金、化工产品（不含化学
危险品）的销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，合肥金工系公司实际控
制人控制的公司，是公司的关联法人。
（七）浙江新春投资咨询有限公司（以下简称“新春咨询”）
企业性质：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：浙江省新昌县城关镇南门外 100 号
法定代表人：俞继平
注册资本：1,857.73 万人民币
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经营范围：投资咨询
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新春咨询系公司实际控
制人控制的公司，是公司的关联法人。
（八）嵊州市恒鹰动力科技有限公司（以下简称“嵊州恒鹰”）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路 89 号
法定代表人：王学勇
注册资本：3,000 万人民币
经营范围：研发、生产和销售：动力设备及配件、汽车零部件、机械设备、
机械配件、精密机械零部件、泵阀。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司副董事长王学勇担
任嵊州恒鹰法定代表人，嵊州恒鹰是公司的关联法人。
（九）四川长虹电器股份有限公司（以下简称“长虹股份”）
企业性质：其他股份有限公司（上市）
住所：绵阳市高新区绵兴东路 35 号
法定代表人：赵勇
注册资本：461,624.4222 万人民币
经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、
家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、
电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监
控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气
具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓
储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科
技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，
废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产
品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设
备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，电信业务代
办，广告的设计、制作、发布、代理；无人机、无人机系统研发及设计、无人机
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技术推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
长虹股份系四川长新制冷部件有限公司少数股东四川长虹创新投资有限公
司最终控制方控制的公司，本公司根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
和中国证券监督管理委员会第 40 号《上市公司信息披露管理办法》，《上交所
股票上市规则》等相关法律法规，出于谨慎性原则考虑，将长虹股份作为关联方
进行披露。
（十）四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹有限”）
企业性质：其他有限责任公司
住所：绵阳高新区绵兴东路 35 号
法定代表人：吴定刚
注册资本：85,000 万人民币
经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热
泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和
服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售，房屋租赁、仓
储管理（不含危化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
长虹有限系长虹股份控股子公司，是公司的关联法人。
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，
有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则
进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协
商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司
及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生
产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是
在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，
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不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务
不会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2020年5月21日
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议案五：
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于 2019 年度财务决算报告
各位股东：
2019 年，在全体董事的关心支持下，经过公司广大员工共同努力，公司较
好地完成了全年各项经营财务指标。公司本年度会计报表已经由天健会计师事务
所查账核实并出具标准无保留意见的审计报告。现就公司 2019 年度财务执行情
况（合并口径）向董事会报告如下：
一、收入状况
本度年完成主营业务收入 176,850.91 万元，比去年同比增长 27.59%。其中
轴承产品收入 120,007.81 万元，比上年同期增长 6.02%；空调管路产品收入
47,513.46 万元，同比增长 742.51%；汽车齿坯、传动轴凸轮片收入 4,716.14 万元，
比上年同期增长 17.32%；汽车安全气囊气体发生器部件收入 4,613.50 万元，比
上年同期下降 51.45%。
二、营业成本状况
本年度产生主营业务成本 139,635.84 万元，比上年的 104,492.11 万元增长
33.63%。2019 年毛利率 21.04%，比上年降低 0.47 个百分点。
三、期间费用状况
销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等四项费用本年度总额为
26,111.95 万元，比上年度的 18,575.51 万元增长 40.57%。其中，销售费用本年度
为 5,594.72 万元，比上年的 4,449.45 万元增长 25.74%；管理费用本年度为
11,460.27 万元，比上年的 8,786.76 万元增长 30.43%；研发费用本年度为 6,354.46
万元，比上年的 4,222.96 万元增长 50.47%；财务费用本年度为 2,702.50 万元，
比上年的 1,116.34 万元增长 142.09%。本期期间费用的增长都主要系公司收购浙
江新龙实业有限公司和捷姆轴承集团有限公司并表所致。
四、营业外收支状况
本年度实现度营业外收入 890.94 万元，比上年的 85.23 万元增长 945.34%，
主要系子公司及公司获得政府补助所致。
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本年度产生营业外支出 62.73 万元，比上年的 43.80 万元增长 43.22%。
五、净利润状况
本年度实现归属于上市公司股东的净利润 10,239.84 万元，同比增长 0.12%；
本年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,092.12 万元，
同比下降 6.01%。
本年末基本每股收益 0.32 元，与去年 0.36 元，下降 11.11%；本年末加权平
均净资产收益率 6.01%，比去年的 7.85%，同比减少 1.84 个百分点。
六、资产、负债及股东权益状况
公司本年度末资产总额 311,119.73 万元，同比增长 4.45%，归属于上市公司
股东的净资产 173,022.95 万元，同比增长 3.12%；其中：年末分配利润 48,797.52
万元，比年初的 43.994.87 万元增长 10.92%。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2020年5月21日
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议案六：
浙江五洲新春集团股份有限公司
2019 年度利润分配预案
各位股东：
现就2019年利润分配，提出如下方案：经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为102,398,440.39
元，母公司净利润为88,906,218.24元。根据《公司章程》规定，以2019年度实现
的母公司净利润88,906,218.24元为基数，提取10%的法定盈余公积8,890,621.82元
后，加上母公司期初未分配利润368,630,418.22元，扣除本年度已分配的2018年
度股利45,481,347.68元，期末母公司可供股东分配利润为403,164,666.96元。拟以
公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除公司回购账户内不
参与利润分配的回购股份的数量为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利
1.70元（含税）。截至目前，公司总股本为292,324,683股，以扣除回购专户中已
回 购 股 份 8,066,260 股 后 的 股 本 284,258,423 股 为 基 数 ， 预 计 共 分 配 股 利
48,323,931.91元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不送红股、不进行公
积金转增股本。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
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议案七：
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于 2020 年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授
信额度内提供担保的议案
各位股东：
一、2020 年度银行综合授信情况概述
为满足公司及控股子公司 2020 年业务发展和资金需求，在确保运作规范和
风险可控的前提下，公司及控股子公司拟向银行申请不超过 15.0 亿元的银行综
合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自 2019 年年度
股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止有效，有效期内，
授信额度可循环使用。
二、2020 年度担保预计情况概述
2020 年度，公司及控股子公司预计为上述综合授信额度内的贷款提供不超
过 9.35 亿元的担保，具体情况如下：
1、同意公司为下列子公司向银行申请综合授信额度内提供担保：
（1）拟对控股子公司富日泰提供不超过 3,500 万元的担保，富日泰系公司
持股 75%的控股子公司，另一持股 25%的股东日本双日株式会社（以下简称“日
本双日”）不提供同比例担保。
（2）拟对全资子公司森春机械提供不超过 10,000 万元的担保；
（3）拟对控股子公司富立钢管提供不超过 5,000 万元的担保；
（4）拟对全资子公司合肥金昌提供不超过 3,000 万元的担保；
（5）拟对全资子公司安徽金越提供不超过 3,000 万元的担保；
（6）拟对全资子公司新龙实业提供不超过 8,000 万元的担保；
（7）拟对控股子公司长新制冷提供不超过 2,000 万元的担保，长新制冷系
公司间接持股 65%的控股子公司，另一持股 35%的股东四川长虹创新投资有限
公司（以下简称“长虹创投”）不提供同比例担保。
（8）拟对控股子公司捷姆轴承提供不超过 8,000 万元的担保，公司持有捷
姆轴承 75%的股权，捷姆轴承其他股东提供同比例担保。
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浙江五洲新春集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
2、同意下列子公司为五洲新春向银行申请综合授信额度内提供担保：
（1）控股子公司富日泰拟为公司提供不超过 8,000 万元的担保；
（2）全资子公司富立钢管拟为公司提供不超过 20,000 万元的担保；
（3）全资子公司森春机械拟为公司提供不超过 8,000 万元的担保；
（4）全资子公司新龙实业拟为公司提供不超过 11,000 万元的担保。
3、同意子公司之间向银行申请综合授信额度内提供担保：
（1）全资子公司新龙实业拟为控股子公司长新制冷提供不超过 4,000 万元
的担保。长新制冷系新龙实业直接持股 65%的控股子公司，另一持股 35%的股
东长虹创投，不提供同比例担保。
4、本次拟担保总额为 9.35 亿元，占公司 2019 年度经审计净资产的 51.31%，
已经第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司 2019 年年度股东大会
审议批准后实施。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，应根
据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。
三、被担保人基本情况
1、五洲新春成立于 1999 年 11 月 12 日，注册资本 29,232.4683 万元；注册
地址为新昌县七星街道泰坦大道 199 号；法人代表：张峰。经营范围：生产、销
售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口；技术进出口。
截至 2019 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 311,120 万元；净
资产 182,217 万元；营业收入 181,760 万元；净利润 10,490 万元。
2、富日泰成立于 2004 年 10 月 11 日，注册资本 1,100 万美元；注册地址为
浙江省新昌县高新技术产业园区（二期）；法人代表：张峰。经营范围：精密轴
承、轴承套圈精车件、汽车零部件及其他机械配件生产、销售。
截至 2019 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 15,297 万元；净资
产 11,053 万元；营业收入 13,047 万元；净利润 399 万元。
3、森春机械成立于 2001 年 7 月 12 日，注册资本 7,800 万元；注册地址为
浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道 38-2 号 8 幢；法人代表：张峰。经营范围：生产
销售：机械零部件、汽车配件、轴承及配件；货物进出口。
截至 2019 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 25,054 万元；净资
产 14,505 万元；营业收入 17,064 万元；净利润 149 万元。
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浙江五洲新春集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
4、富立钢管成立于 2005 年 6 月 28 日，注册资本 2,655 万美元；注册地址
为嵊州经济开发区城东分区；法人代表：张峰。经营范围：生产轴承钢管、轴承
套圈车件、精密轴承、汽车配件；销售自产产品（上述经营范围涉及法律、行政
法规禁止或须需经审批的除外）。
截至 2019 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 29,920 万元；净资
产 19,774 万元；营业收入 20,808 万元；净利润 333 万元。
5、合肥金昌成立于 2014 年 6 月 9 日，注册资本 6,850 万元；注册地址为安
徽省合肥市经济技术开发区紫云路 245 号厂房；法人代表：张峰。经营范围：轴
承及配件、汽车零部件、五金制品的生产、销售；自有房屋租赁；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
截至 2019 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 27,655 万元；净资
产 3,996 万元；营业收入 13,276 万元；净利润-1,160 万元；资产负债率超过 70%。
6、安徽金越成立于 2010 年 11 月 08 日，注册资本 800 万元；注册地址为安
徽省六安市霍山县迎驾大道西路；法人代表：宇汝文。经营范围：轴承及其配件、
汽车零部件的制造、销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
截至 2019 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 11,960 万元；净资
产 59 万元；营业收入 2,415 万元；净利润-322 万元；资产负债率超过 70%。
7、新龙实业成立于 2002 年 11 月 04 日，注册资本 4,308 万元；注册地址为
浙江省新昌县七星街道五龙岙；法人代表：吴岳民。经营范围：生产销售:制冷
配件、汽车零部件、机械产品、塑料制品(未取得专项许可的项目除外);经营本企
业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2019 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 37,954 万元；净资
产 22,946 万元；营业收入 48,443 万元；净利润 5,757 万元。
8、捷姆轴承成立于 2004 年 12 月 23 日，注册资本 5,000 万元；注册地址为
浙江省衢州市常山县辉埠镇(辉埠新区)；法人代表：王绍忠。经营范围：轴承的
制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；货物进出口,技术进出口(在
法律允许范围内,法律法规限制的凭许可证经营)。
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浙江五洲新春集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
截至 2019 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 14,962 万元；净资
产 5,017 万元；营业收入 10,725 万元；净利润 552 万元。
9、长新制冷成立于 2005 年 10 月 20 日，注册资本 2,000 万元；注册地址为
四川省绵阳高新区路南工业区；法人代表：吴岳民。经营范围：空调压缩机配件、
组件制造、销售。
截至 2019 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 7,002 万元；净资
产 5,176 万元；营业收入 20,960 万元；净利润 1,050 万元。
四、授信及担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司
拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关机
构审核同意，以实际签署的合同为准。
五、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
2019 年度，公司及其控股子公司对外担保总额为 5.62 亿元（除上市公司与
合并报表范围内的子公司相互为各自提供担保外，不存在为其他第三方提供担保
的情形），占公司 2019 年度经审计净资产的 30.84%；公司为控股子公司提供的
担保总额为 2.61 亿元，占公司 2019 年度经审计净资产的 14.32%，上述担保无逾
期情况。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2020年5月21日
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浙江五洲新春集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
议案八：
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020
年财务报告及内控报告审计机构的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 是否曾从事证券服务业务 是
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业
务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大
执业资质 型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、
税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）
注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
2、人员信息
首席合伙人 胡少先 合伙人数量 204 人
注册会计师 1,606 人
上年末从业人员
从业人员 5,603 人
类别及数量
从事过证券服务业务的注册会计师 1,216 人
注册会计师人数近一年变动情况 新注册 355 人，转入 98 人，转出 255 人
3、业务规模
上年度业务收入 22 亿元 上年末净资产 2.7 亿元
年报家数 403 家
上年度上市公司 年报收费总额 4.6 亿元
（含 A、B 股）年
报审计情况 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
涉及主要行业 批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱
乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
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浙江五洲新春集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务
服务业，水利、环境和公共设施管理业，科
学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，
住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等
资产均值 约 103 亿元
4、投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况 投资者保护能力
职业风险基金累计已计提金额 1 亿元以上 相关职业风险基金与职业保险能
够承担正常法律环境下因审计失
购买的职业保险累计赔偿限额 1 亿元以上 败导致的民事赔偿责任
5、独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。近三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 2次 3次 5次
自律监管措施 1次 无 无
（二）项目成员信息
1、人员信息
是否从事
项目组 执业资 兼职
姓名 从业经历 过证券服
成员 质 情况
务业务
项目合 注册会 2001 年 7 月起至今，天健会计师
陈中江 无 是
伙人 计师 事务所，审计相关工作
天健会计师事务所（特殊普通合
质量控 伙）合伙人、高级经理，硕士研
注册会
制复核 康雪艳 究生学历，注册会计师，从事证 无 是
计师
人 券服务行业 10 多年。2008 年加
入天健会计师事务所
注册会 2001 年 7 月起至今，天健会计师
陈中江 无 是
拟签字 计师 事务所，审计相关工作
会计师 注册会 2007 年 10 月起至今，天健会计
叶怀敏 无 是
计师 师事务所，审计相关工作
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浙江五洲新春集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违法《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
近三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 无 无 无
自律监管措施 无 无 无
（三）审计收费
2019 年度公司财务审计费用金额为 80 万元（含税），内控审计费用为 20 万
元（含税），合计人民币 100 万元（含税）。公司 2019 年财务审计费用金额比
2018 年财务审计费用金额多 15 万元，公司 2019 年内控审计费用与 2018 年内控
审计费用相同。
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程
度，综合考虑参与人员的经验、级别对应的收费率及投入工作时间等因素定价。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2020年5月21日
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议案九：
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于 2020 年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东：
一、公司 2020 年度董事、监事的薪酬按以下方案实施（单位：万元）：
姓名 岗位/职务 年薪 基本薪酬 绩效考核奖金
张峰 董事长、总经理 65 45.5 19.5
王学勇 副董事长 52 36.4 15.6
俞越蕾 董事 41.6 29.12 12.48
林国强 董事 / / /
孙永平 独立董事 7.2 7.2 /
严毛新 独立董事 7.2 7.2 /
屈哲锋 独立董事 7.2 7.2 /
王明舟 监事会主席 37 25.9 11.1
施浙人 监事 3.6 3.6 /
王绍忠 监事 28 19.6 8.4
二、2020 年度董事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据董事的工
作绩效考核确定执行。对于同时在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其担
任其他职务所领取的薪酬。董事林国强从股东单位领薪，公司不再另行支付薪酬。
三、2020 年度各独立董事津贴 7.2 万元/人（税前）。
四、2020 年监事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作
绩效考核确定执行，对于同时在公司担任其他职务的监事，上述薪酬包括其担任
其他职务所领取的薪酬。
以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2020年5月21日
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浙江五洲新春集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
浙江五洲新春集团股份有限公司
2019 年年度股东大会
表 决 票
（说明：在各选票栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权
用“○”表示；不填表示弃权。）
股东名称： 代表股数：
代理出席人姓名： 身份证号码：
证券账户： 表决时间：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《2019 年度董事会工作报告》
2 《2019 年度监事会工作报告》
3 《2019 年年度报告正文及其摘要》
4 《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
5 《关于 2019 年度财务决算报告》
6 《2019 年度利润分配预案》
《关于 2020 年度公司及子公司申请银行综合授信
7
及在综合授信额度内提供担保的议案》
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担
8 任公司 2020 年财务报告及内控报告审计机构的议
案》
9 《关于 2020 年度董事、监事薪酬方案的议案》
签名：
第 38 页 共 38 页
