兴业证券股份有限公司
             关于浙江五洲新春集团股份有限公司
            2020 年持续督导工作定期现场检查报告


    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2568 号）的核准，浙江五洲新春
集团股份有限公司（ 以下简称“五洲新春”、“公司”）向社会公开发行
3,300,000 张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币 100
元，按面值发行，共计募集资 33,000.00 万元，扣除各项发行费用后的募集资金
净额为 31,688.16 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕40 号）。

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为五洲
新春本次公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关法规、法规和规范性文
件的规定，于 2020 年 12 月 9 日至 10 日对五洲新春进行了现场检查（以下简称
“本次现场检查”），现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2020 年 12 月 9 日至 2020 年 12 月 10 日对五洲新春进行了现场
检查。参加人员为程梦思。

    本次现场检查主要关注如下事项：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；
公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金
的使用情况；关联交易情况；对外担保情况和重大对外投资情况；公司经营状况
等其他相关事宜。

二、现场核查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况
    项目组获取了五洲新春最新的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则、信息披露制度、募集资金管理制度等有关公司治理和内部
控制的文件；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议资料；对部分董事、监事、
高级管理人员进行了访谈。

    经现场检查，保荐机构认为：

    截至现场检查之日，五洲新春的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事
规则、监事会议事规则能够得到贯彻执行，五洲新春的董事、监事和高级管理人
员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公
司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门
或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制
措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

    项目组查阅了公司股东大会、董事会和监事会的文件、会议记录、公司其他
重大事项相关文件，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机
构认为：五洲新春 2020 年按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行信
息披露活动，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金

往来情况

    项目组查看了公司的主要生产经营场所，查阅相关制度性文件、相关会议记
录，查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来的账务情况，并
对公司高级管理人员及财务人员进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，五洲新春资产完整，人员、财
务、机构和业务独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占有公司
资金的情形。

（四）募集资金使用情况
    项目组查阅了募集资金三方监管协议、募集资金使用相关的原始凭证、银行
对账单等资料，抽查募集资金审批和支付凭证，对公司财务人员进行了访谈，并
核查与募集资金使用相关的审批程序及公告文件。

    经核查，保荐机构认为：公司制定了募集资金管理制度，并能按照制度的规
定存放和使用募集资金。截至现场检查之日，公司使用募集资金已按规定履行了
相关决策程序，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    项目组查阅了公司 2020 年度相关关联交易、对外担保、重大对外投资的决
策文件、会议资料、相关合同、信息披露文件及原始凭证，并对公司财务人员等
相关人员进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：五洲新春已经对关联交易、对外担保、重大对外投
资的决策权限和决策机制进行了规范。公司关联交易、对外担保、重大对外投资
不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营情况

    项目组查阅了公司财务报告、相关财务资料、同行业上市公司定期报告、相
关行业报告，了解近期行业和市场变化及公司经营情况，并与公司管理层进行沟
通，对公司经营情况进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重
大变化。2020 年 1-9 月，公司实现营业收入 122,367.51 万元，较上年同期减少
11.94%；归属于上市公司股东的净利润 4,762.60 万元，较上年同期减少 44.30%，
这主要是由于公司受疫情影响营业收入出现下滑、公司公开发行可转换公司债券
利息增加及汇兑损失增加导致财务费用增加、公司因收到政府补贴减少导致其他
收益同比下降所导致的。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
    项目组核查了公司相关股东限售股限售等承诺履行情况。经核查，保荐机构
认为：本持续督导期间，五洲新春相关股东已严格履行限售承诺。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提请五洲新春严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序
推进募投项目的建设及实施。

四、上市公司是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国

证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现五洲新春存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，五洲新春及时提供所需文件资料，安排相
关部门和人员配合检查工作及访谈，积极配合保荐机构的现场检查工作。与此同
时，本次现场检查也得到了其他中介机构的良好配合。

六、现场检查结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关要求对
五洲新春履行了持续督导职责。

    经过现场检查，保荐机构认为：

    在 2020 年度持续督导期间内，五洲新春在公司治理、内部控制、信息披露
等方面制度健全并得到了有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来
情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联
交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务
的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

    （以下无正文）