兴业证券股份有限公司
                 关于浙江五洲新春集团股份有限公司
        使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见

       兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为浙江五洲新春集团股份
有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机
构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的
要求，对五洲新春使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的事项进行审慎核查，
具体核查情况如下：

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》证监许可[2019]2568 号文核准，公司于 2020 年 3 月 6 日
公 开 发行 3,300,000 张可转换公司债券，发行价格为 100 元/张，共募集资金
33,000.00 万元（含发行费用），扣除与本次发行可转换公司债券直接相关费用后，
实际募集资金净额为 31,688.16 万元，上述资金于 2020 年 3 月 12 日到账，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行审验并出具“天健验
[2020]40 号”《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放
募集资金的银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。截至 2021 年 3 月 31 日，
公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：

                                                                       单位：万元、%
                                                募集资金                     占拟投入
  序                               项目总投                  累计使用募集
                项目名称                        拟投入金                     募集资金
  号                                 资                        资金金额
                                                  额                           比例%
        智能装备及航天航空等高性
  1                                 22,280.00    22,000.00        3,662.55       16.65
        能轴承建设项目
  2     技术研发中心升级项目         3,000.00     3,000.00          67.12         2.24
                                              募集资金                     占拟投入
  序                             项目总投                  累计使用募集
                项目名称                      拟投入金                     募集资金
  号                               资                        资金金额
                                                额                           比例%
  3     补充流动资金               8,000.00     6,688.16        6,688.16      100.00
               合计               33,280.00    31,688.16       10,417.83       32.88




二、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的基本情况

       为合理利用资金，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等有关规定，结合
公司生产经营需求及财务状况，公司于 2021 年 4 月 26 日召开了第三届董事会第十
九次会议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，
同意公司在确保不影响募投项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，使
用额度不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金适时进行现金管理，在上述额度
内，该类资金可以单笔或者分笔进行单次或者累计滚动不超过有效期的现金管理。
委托理财期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

三、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

       1、投资目的

       由于募集资金投资项目建设存在一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金存在部分闲置的情况。在确保不影响募集资金投资项目的建设和使
用，保障募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有
利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，增加公司收益。

       2、委托理财额度

       公司拟对额度不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金适时进行现金管理，
该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理。
    3、委托理财的资金投向

    公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金拟用于购买投资期限不超过
12 个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融
机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、
定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），且该现金管理产品不得用于质押，
不得实施以证券投资为目的投资行为。

    4、委托理财实施期限及投资产品期限

    （1）委托理财实施期限：自董事会审议通过之日起一年内。

    （2）投资产品期限：单笔或分笔、进行单次或累计滚动不超过一年期。

    5、实施方式

    在额度范围内公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。具
体投资活动由财务部负责组织实施。

    6、对公司经营的影响

    公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障正常募集资金使用的情况下进
行的，不影响公司募投项目的实施。 通过适度的现金管理，有利于提高闲置募集
资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

四、内部决策程序

    公司于 2021 年 4 月 26 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议并通过《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在确保不影响募投
项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，使用额度不超过人民币 15,000
万元的闲置募集资金适时进行现金管理，在上述额度内，该类资金可以单笔或者分
笔进行单次或者累计滚动不超过有效期的现金管理。

    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为在不影响募集资金正常使
用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买银行或
其他金融机构的安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本
约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存
款、大额存单、协定存款等），有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投
资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金使用。

    上述关于募集资金相关事项，审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。

    公司于 2021 年 4 月 26 日召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司对不超过 15,000 万元
的闲置募集资金进行现金管理。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事
项已经公司董事会、监事会审议通过，由独立董事发表明确同意意见，已履行必要
的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效
率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
规定及公司募集资金管理制度。

    保荐机构对公司本次提高使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）