浙江五洲新春集团股份有限公司
                   2020 年度独立董事述职报告


    我们作为浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独
立董事制度》等相关规定，认真履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及专
门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，
切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，对董事会的科学决
策、规范运作及公司发展起到了积极作用。现将 2020 年度的履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）个人履历情况：
    孙永平：1952 年生，本科学历，副教授、高级经济师，中国注册会计师（非
执业），现任浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事。
    严毛新：1975 年生，本科学历，硕士学位，教授职称，现任浙江工商大学
教授、研究生部部长、研究生院副院长职务，浙江五洲新春集团股份有限公司独
立董事。
    屈哲锋：男，1978 年生，本科学历，高级会计师、注册税务师、国际注册
内审师。浙江省管理会计咨询专家委员会委员、浙江省高级会计师评审委员、浙
江大学税务硕士导师、浙江财经大学会计硕士导师、浙江省会计学会省级会计领
军人才委员会副主任。现任浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立
客观判断的关系。
    二、独立董事出席会议情况和履职情况
    （1）本年度出席董事会情况

独立董事姓                          参加董事会情况
    名       本年应参加董   亲自出席   以通讯方式参   委托出席次   缺席次
             事会次数         次数     加次数             数         数
  孙永平            8           8            8             0          0
  严毛新            8           8            8             0          0
  屈哲锋            8           8            8             0          0

    （2）履职情况
    报告期内，我们积极履行职责，按时出席公司董事会、股东大会和任职的专
业委员会会议，认真审议相关文件和议案，积极参与各议题的讨论，从专业角度
提出合理建议，为董事会的正确、科学决策充分发挥了独立董事的作用。对公司
的定期报告、发行可转债公司债券、募集资金使用相关事宜、公司对外担保情况、
公司高管任职资格、公司利润分配及关联交易等各议案严格把关，以严谨的态度
行使表决权，并发表了相关独立意见，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
本年度，我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，
没有出现反对票和弃权票。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公
司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司的日常关联交易、股权收购关联
交易等是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理进行了核查，
均发表了事前认可意见和独立意见。
    我们认为本年度所发生的日常关联交易是在关联双方协商一致的基础上进
行的，交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，符合公开、公平、公正的原
则，交易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独
立性，公司主营业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖，不会对公司本
期以及未来财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
    2、募集资金使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项
存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。
公司董事会在报告期内，审议了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签署三方监管协议的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募
集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》等议案，我们认为公司
募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。除募
集资金项目的正常投入及置换外，部分闲置资金临时补充流动资金和进行现金管
理等使用均符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公司的资金利用效率，减
少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。
    3、对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司发生的对外担保均系公司为支持公司控股子公司的实际发展
需求而提供，没有为控股股东、控股股东的子公司以及其他关联方、任何法人单
位或个人提供担保。上述担保事项均履行了相关审议程序，未发生违反证监发
[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文有关要求的情形，未损害公司及股东利益。
    4、可转换公司债券相关事项
    2020 年 3 月，公司公开发行 330 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额 33,000 万元，并于同年 4 月在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新
春转债”，债券代码“113568”。我们对公司公开发行可转换债券具体方案、签订
三方监管协议等议案进行了审议，认为发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东
利益的情形。
    5、业绩预告及业绩快报情况
    2020 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    6、信息披露的执行情况
    公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披
露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执
行情况良好。
    7、高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，我们对公司拟任高管的任职条件和资格进行了审查，认为均具备
和符合履行相关职责的条件和要求，公司高级管理人员提名、聘任的程序均严格
按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
    我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的
薪酬符合公司相关激励考核制度，符合公司实际，能够更好地激励公司高管人员
勤勉尽责。
    8、现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2019 年度利润分配方案为：以公司 2019 年度利润分配方案实施时股权
登记日的总股本扣除公司回购账户内不参与利润分配的回购股份的数量为基数，
向全体股东实施每 10 股派发现金股利 1.70 元（含税）。共分配股利 4,832.39 万
元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不送红股、不进行公积金转增股本。
    我们认为公司 2019 年度利润分配方案符合现金分红政策相关规定，符合公
司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。
    9、专门委员会任职情况
    报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责。各委
员会分别在公开发行可转债、定期报告编制、新一届董事会选举及高管聘任等多
个重要事项上，提出了建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
    10、公司及股东承诺履行情况
    公司在《2020 年年度报告》等定期报告中对公司及股东做出存续到 2020 年
12 月 31 日的承诺进行了详细披露。目前，我们未发现公司及相关股东恶意不履
行承诺的情形。
    11、内部控制的情况
    报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，贯彻实施《企业
内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能
力。督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进
企业内部控制规范体系稳步实施，保护广大投资者利益。目前公司暂时未发现存
在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    以上为我们 2020 年度履职情况汇报，我们严格按照《公司法》、《公司章程》
及其他相关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事义务，维护公司整体利
益和全体股东特别是中小股东利益等方面发挥了应有的作用。


                                       独立董事：孙永平、严毛新、屈哲锋
                                                         2021 年 4 月 26 日