海通证券股份有限公司

                   关于福建天马科技集团股份有限公司

                     购买房产暨关联交易的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为福建天马科技
集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及公
开发行可转换公司债券保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，
对公司购买房产暨关联交易进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

    为满足福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，公司拟
购买陈庆堂先生位于福州市鼓楼区鼓西街道湖滨路 78 号闽发西湖广场 1 号、2 号、3 号
楼连体 4 层 08 室房产，面积共 529.31 平方米，交易金额为人民币 6,881,000.00 元，用于
公司商务办公场所。

    陈庆堂先生是公司的董事长、总经理，目前直接持有公司股份 86,557,557 股，占公
司股本总额的 25.48%，通过其独资公司福建天马投资发展有限公司持有公司股份
23,456,475 股，占公司总股本的 6.90%，为公司的控股股东、实际控制人。根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交
易构成关联交易。

    公司于 2020 年 11 月 27 日召开了第三届董事会第三十一次会议，会议以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，公司董事陈庆堂先
生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。独立董事发表了事前认可和对本次关联交易的
独立意见。

    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；
本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的 0.60%，根据《公司章程》及相关规定，
本次关联交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况

    （一）关联方基本情况

    姓名：陈庆堂

    住所：福建省福州市鼓楼区西环中路******

    身份证号码：350521196810******

    陈庆堂先生，男，1968 年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位。公司主要创始
人，公司第一、二、三届董事会董事长，现任公司董事长、总经理，福建天马投资发展
有限公司监事，台山市福马饲料有限公司执行董事，福建省海德凯乐健康产业有限公司
执行董事，福建天马食品有限公司执行董事；福建省十三届人民代表大会代表，泉州市
泉港区政协副主席、泉州市工商联副主席，泉州市泉港区工商联（总商会）主席（会长），
福州市泉州泉港商会会长，泉州市泉港区慈善总会副会长，中国饲料工业协会副会长、
中国渔业协会鳗业工作委员会会长、福建省饲料工业协会会长，中国渔业协会大黄鱼分
会长、福建省企业与企业家联合会常务副会长。获科技部科技创新创业人才、福建省科
技创业领军人才、2010 中国饲料企业优秀创新人才和福建省优秀企业家等荣誉。

    （二）与公司的关联关系

    陈庆堂先生是公司的董事长、总经理，目前直接持有公司股份 86,557,557 股，占公
司股本总额的 25.48%，通过其独资公司福建天马投资发展有限公司持有公司股份
23,456,475 股，占公司总股本的 6.90%，为公司的控股股东、实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的基本情况

    本次购买的房产位于福州市鼓楼区鼓西街道湖滨路 78 号闽发西湖广场 1 号、2 号、3
号楼连体 4 层 08 室，建筑面积 529.31 平方米，专有面积 448.50 平方米，该房产用途为
写字楼及办公，本次交易的房产已办理了不动产权证书，国有土地使用权使用期限终止
日期为 2047 年 6 月 8 日。

    （二）本次购买的房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情形。
四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易价格根据市场价格确定，参照周边办公楼盘交易价格，经双方友好协商，
确定交易价格为 13,000 元/平方米，交易总价为 6,881,000.00 元，遵循了客观、公平、
公允的定价原则。

五、交易协议的主要内容

    公司将在董事会审议通过后与陈庆堂先生签署《福州市不动产买卖合同》。合同主要
内容如下：

    1、合同主体

    出售人（卖方）：陈庆堂

    买受人（买方）：福建天马科技集团股份有限公司

    2、房产基本情况

    该房产位于福州市鼓楼区鼓西街道湖滨路 78 号闽发西湖广场 1 号、2 号、3 号楼连
体 4 层 08 室，建筑面积 529.31 平方米，专有面积 448.50 平方米，该房产用途为写字楼
及办公。

    3、房产成交价

    本次房产交易总金额计人民币 6,881,000.00 元（人民币大写：陆佰捌拾捌万壹仟元
整）。

    4、付款方式

    一次性付款：买方应于签订本认购协议之日起 15 日内，付清全部的购房款。

    5、解决争议方式

    买卖双方在履行合同过程中若发生争议，应协商解决。协商不成的，依法向人民法
院起诉。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司本次购买房产主要是为了满足公司经营发展需要，能创造良好的商务办公环境，
有利于吸引优秀人才及更好地拓展市场空间，符合公司布局全产业链发展的长远战略；
本次购买的房产地处福州市中心城区、西湖公园南侧，交通便利，周边商业、学校、银
行、医院、公园等其他公共配套设施齐全，有较好的保值增值预期。

    本次购买房产的资金为公司自有资金，对公司日常经营及财务状况不会产生重大影
响；本次关联交易的价格以目前市场价格为基础确定，交易价格公允，不存在损害中小
股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行审议程序

    公司第三届董事会第三十一次会议于 2020 年 11 月 27 日以现场及通讯表决方式召开，
以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，独立
董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先
生、陈加成先生回避表决。

八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    为支持公司发展，公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生为公司及子公司向银行申
请综合授信额度事项提供担保（详见《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度及
担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的公告》，公告编号：2020-017
号），本年初至 2020 年 11 月 27 日，陈庆堂先生为公司及子公司向银行申请综合授信额
度提供担保的金额为 82,000 万元；除此之外，本次交易前 12 个月内，公司与陈庆堂先生
之间不存在其他关联交易，亦不存在与陈庆堂先生需要特别说明的历史关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审查，并发表事前认可意见如下：本次
关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则, 符
合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和中小股东利
益的情形，同意将本次关联交易提交至董事会审议，关联董事需回避表决。

    2、独立董事的独立意见

    本次购买房产，是为了满足公司经营发展需要，能创造良好的商务办公环境，有利
于吸引优秀人才及更好地拓展市场空间，有利于公司的持续长远发展。本次房产转让定
价依照市场价值的原则，关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公
司和全体股东利益的情形，不影响公司独立性。该关联交易已经公司第三届董事会第三
十一次会议审议通过，其程序合法、合规。我们同意该关联交易事项。

十、监事会意见

    监事会认为：公司本次关联交易购买房产，旨在满足公司经营发展需要，能创造良
好的商务办公环境，有利于吸引优秀人才及更好地拓展市场空间，有利于公司的持续长
远发展；本次购买的房产地处福州市中心城区，有较好的保值增值预期；公司本次关联
交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不
会产生重大影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。同意公司购买房产的关联交易议案。

十一、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为，本次购买房产暨关联交易履行了必要的法律程序，决策
程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相
关规定；本次购买房产暨关联交易是为了满足公司经营需要，有利于公司的持续长远发
展，本次房产转让定价依照市场价值的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
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