福建天马科技集团股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市
公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关要求和规定，我们作为福建天
马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董
事会提供的关于本次非公开发行的相关议案及文件，基于独立判断立场，对公司
第三届董事会第三十二次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于调整非公开发行 A 股股票方案的独立意见

    经审阅《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》，我们认为调整后的非
公开发行 A 股股票方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定；调整后的非公开发
行 A 股股票方案切实可行，符合公司发展战略，能够保障公司的可持续发展，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    二、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的独立意见
    经审阅《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，
我们认为调整后的预案符合《公司法》、 证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
公司本次非公开发行股票预案（修订稿）综合考虑了本次发行及发行方案调整对
公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，该预案
（修订稿）不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司此次
非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东
的利益。
    三、关于公司与发行对象签署《附生效条件的非公开发行股票之认购协议
的补充协议》暨关联交易的独立意见
    本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东、实际控制人陈庆堂控制
的福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”），天马投资为公司关联方，
因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易协议的各项条款遵
循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，符
合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
    公司与天马投资就本次非公开发行股票补充签订了《附生效条件的非公开发
行股票之认购协议的补充协议》，该补充协议的内容和签订程序均符合相关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，未损害中小
股东利益。
    公司第三届董事会第三十二次会议在审议相关议案时，关联董事均回避表决，
董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》等有关法律法规、规
章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东
利益的情况。
    四、关于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措
施及相关主体承诺的独立意见
    根据本次非公开发行 A 股股票方案调整情况，公司对于摊薄即期回报的影
响分析进行了相应的修订，修订后的摊薄即期回报及采取的填补措施切实可行，
符合公司实际情况和相关法规要求，且公司实际控制人、控股股东、董事、高级
管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，充分保护公司股东
特别是中小股东的利益。我们同意对非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺的修订。


    综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票调整后的方案推进相关工
作。根据 2020 年 10 月 26 日公司召开的 2020 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，上述事项仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。我们
认为公司本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、
公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
                             （以下无正文）
（本页无正文，为《福建天马科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第三十二次会议相关事项的独立意见》的签署页）




独立董事签名：


    关瑞章


    孔平涛


    潘   琰




签字日期：2020 年 12 月 18 日