福建天马科技集团股份有限公司 反馈意见回复
福建天马科技集团股份有限公司
及
海通证券股份有限公司
关于
《关于福建天马科技集团股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见》
的回复
保荐人（主承销商）
二零二零年十二月
福建天马科技集团股份有限公司 反馈意见回复
福建天马科技集团股份有限公司及海通证券股份有限公司
关于《关于福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 11 月 25 日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（203077 号）已收悉，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”、“发行人”、“天马科技”），已会同海通证券股份有限公司（以下简称
“保荐机构”或“海通证券”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见的
有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《海通证券股份有限公司关于福
建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调
查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系
数据计算时四舍五入造成。本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
2
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目录
问题一 ...................................................................................................................................................... 4
问题二 ...................................................................................................................................................... 8
问题三 .................................................................................................................................................... 18
问题四 .................................................................................................................................................... 23
问题五 .................................................................................................................................................... 31
问题六 .................................................................................................................................................... 34
问题七 .................................................................................................................................................... 52
问题八 .................................................................................................................................................... 59
问题九 .................................................................................................................................................... 63
问题十 .................................................................................................................................................... 72
问题十一 ................................................................................................................................................ 83
问题十二 ................................................................................................................................................ 87
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问题一
申请人实际控制人控制的全资子公司天马投资参与本次非公开发行股票认
购，不参与询价但接受询价结果。请申请人补充说明并披露，天马投资是否按
要求明确认购股份数量及锁定期，是否符合《上市公司非公开发行实施细则》
等规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、天马投资拟认购发行股份数量，符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》相关规定
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条规定，董事会决议确定
具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象
签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股
份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上
市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条规定，上市公司董事会
作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：（二）董事会决议确定具体发行
对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认
购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合
同应当经董事会批准。
依据《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》、《附生效条件的非公开发
行股票之认购协议的补充协议》（以下合称“《认购协议》及其补充协议”），本次
发行已确定的具体发行对象为天马投资，《认购协议》及其补充协议中已载明天
马投资拟认购股份数量，具体如下：
“天马科技本次拟非公开发行不超过发行前公司总股本 30%的 A 股股票。
截至目前，天马科技总股本为 339,757,252 股，按此计算，本次非公开发行股票
数量不超过 101,927,175 股（含本数），每股面值为 1 元，最终发行数量将以中国
证监会核准的发行数量为准。本次发行中乙方（即天马投资）同意以现金认购本
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次非公开发行股份数量的 32%，认购数量不超过 32,616,696 股（含本数）。
若在定价基准日至本次发行日期间天马科技发生送红股、资本公积金转增股
本等股份调整事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量上限将作
相应调整。”
2020 年 9 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议逐项审议通过
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与发行对象
签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议>的议案》等议案，明确了本次
发行的发行对象、认购价格和定价原则、认购数量或者数量区间、限售期等事项。
2020 年 12 月 18 日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关
于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署<附生效条件的非
公开发行股票之认购协议的补充协议>暨关联交易的议案》等议案，对本次发行
已确定发行对象的认购数量进一步明确。据此，天马投资本次拟认购股份数量或
者数量区间为发行人本次非公开发行股份数量的 32%，且认购数量不超过
32,616,696 股（含本数）。
综上所述，天马投资已明确了本次认购的股份数量并已经董事会审议通过，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条相关规定。
二、天马投资拟认购发行股份的锁定期，符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，发行对象属于本细
则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照
本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行
结束之日起六个月内不得转让。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条规定，董事会决议确定
具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象
签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股
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份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上
市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条规定，上市公司董事会
作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：（二）董事会决议确定具体发行
对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认
购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合
同应当经董事会批准。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行
股票，应当符合下列规定：（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内
不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得
转让。
依据《认购协议》及其补充协议，本次发行已确定具体的发行对象为天马投
资，《认购协议》及其补充协议中已载明天马投资拟认购股份的锁定期，具体如
下：
“乙方承诺，乙方按照本协议认购的天马科技本次发行的股份自发行结束之
日起 18 个月内不得转让。若中国证监会及/或上交所对本次发行的锁定期安排有
不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对本次发行的锁定期安排进
行修订并予以执行。
双方同意，本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因天马科技送红
股、转增股本等原因而增加的，新增股票部分亦应遵守本条的约定。”
2020 年 9 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议逐项审议通过
《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与发行对
象签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议>的议案》等议案，明确了本
次发行的限售期。2020 年 12 月 18 日，发行人召开第三届董事会第三十二次会
议，审议通过《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020
年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签
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署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议>暨关联交易的议案》
等议案，对本次发行的限售期进一步明确。
综上所述，天马投资已就其本次拟认购股份的锁定期做出安排并已经董事会
审议通过，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条、第十一条和第十
二条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十八条相关规定。
三、补充披露
上述相关内容已在《尽职调查报告》“第九章 关于本次非公开发行的相关调
查”之“二、本次发行方案概要”中补充披露。
四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》等公告文
件；
2、查阅发行人董事会、股东大会审议本次非公开发行事项的相关会议文件；
3、查阅发行人与天马投资签订的《附生效条件的非公开发行股票之认购协
议》、《附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议》及相关承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、天马投资已明确了本次认购的股份数量并已经董事会审议通过，符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第十一条、第十二条相关规定。
2、天马投资已明确其拟认购的股份数量和锁定期安排并已经董事会审议通
过，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》相
关规定。
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问题二
请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个
月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情
况
最近 36 个月内，发行人及其子公司曾受到如下行政处罚：
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福 建 天 马 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 反 馈 意 见 回 复
序 违法
违法事实 处罚部门 处罚日期 行政处罚文件 处罚情况 相关专项证明
号 主体
责令立即停止使
永安 2018 年购入叉车未经监督检验机构 永安市市场
1 2018-6-14 永市监燕处字[2018]56 号 用该特种设备并 已出具
黎明 检验就投入使用 监督管理局
处以罚款 3 万元
国家税务总
天马 未按照规定期限办理纳税申报和报 《税务行政处罚决定书（简易）》 编
2 局福清市税 2018-12-13 罚款 100 元 未出具
科技 送纳税资料 号：融税简罚〔2018〕23 号）
务局
国家税务总
福清 未按照规定期限办理纳税申报和报 《税务行政处罚决定书（简易）》 编
3 局福清市税 2019-4-10 罚款 100 元 未出具
华龙 送纳税资料 号：融税简罚〔2019〕90815 号）
务局
2019 年 7 月 10 日-11 日冷却 1#烘干
排气筒排放废气臭气实测浓度（无量
永安 三明市永安 闽明环罚〔2019〕260 号《行政处
4 纲）2290，超过《恶臭污染物排放标 2019-10-29 罚款 10 万元 已出具
黎明 生态环境局 罚决定书》
准》（GB14554-93）中“臭气（无量
纲）：2000”的排放限值
漳州市芗城
漳州 存在消防设施未保持完好有效的消 漳芗消行罚决字〔2019〕0049 号的
5 区公安消防 2019-12-11 罚款 41,250 元 已出具
华龙 防违法行为 《行政处罚决定书》
大队
2019 年 9 月 24 日，锅炉烟气的颗粒
物排放浓度为 597.3mg/m3；二氧化硫
邵武 排放浓度为 929mg/m3；氮氧化物排 南平市邵武 闽南环罚〔2019〕364 号《行政处
6 3 2019-12-18 罚款 10 万元 已出具
华龙 放浓度为 749mg/m ，均超过《锅炉 生态环境局 罚决定书》
大 气 污 染 物 排 放 标 准 》
（GB13271-2014）表 1 标准限值
福 建 天 马 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 反 馈 意 见 回 复
序 违法
违法事实 处罚部门 处罚日期 行政处罚文件 处罚情况 相关专项证明
号 主体
2019 年 9 月 27 日，福清华龙在经营
场所内使用一台承压蒸汽锅炉，该特
福清 种设备的最后一次定期检验日期为 福清市市场 融市监石竹罚字〔2019〕15 号的《行
7 2019-12-27 罚款 3 万元 已出具
华龙 2019 年 9 月 19 日，截至案发之日， 监督管理局 政处罚决定书》
该锅炉仍在未经定期检验的情况下
开启使用
2020 年 9 月 11 日，江苏健马购入叉
江苏 兴化市市场 兴市监案字〔2020〕1514 号《行政
8 车未经监督检验机构检验就投入使 2020-11-27 罚款 8 万元 已出具
健马 监督管理局 处罚决定书》
用
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上述表格中的第 2、3 项，罚款金额较小（低于 1 万元）。上述行政处罚违法
行为显著轻微、罚款金额较小，不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行上
市构成法律障碍。除上述行政处罚外，其余金额超过 1 万元的行政处罚亦不属于
重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍，具体情况如下：
（一）永安黎明受到特种设备使用方面行政处罚
永安黎明 2018 年曾因购入叉车未经监督检验机构检验就投入使用，被永安市
市场监督管理局责令立即停止使用该特种设备并处以罚款 30,000 元。永安黎明已
足额缴纳上述罚款。
2018 年 7 月 26 日，永安黎明就相关叉车设备取得永安市市场监督管理局核发
的《特种设备使用登记证》。
2019 年 4 月 2 日，永安市市场监督管理局出具《证明》，确认永安黎明已按照
相关要求及时纠正前述不规范行为并已缴纳罚款，该等不规范行为不会对永安黎
明经营构成重大影响，且前述不规范行为情节轻微，不属于相关法律法规、规章
及其他规范性文件规定的重大违法违规行为。除前述处罚外，永安黎明报告期内
未发生其他因违反国家及地方有关产品质量和技术监督等方面的法律、法规、规
章而受到行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）项规定，特种
设备使用单位使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者
国家明令淘汰、已经报废的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元
以上三十万元以下罚款。
永安黎明系华龙集团控股子公司，发行人于 2019 年 7 月支付现金购买陈庆堂、
曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章合计持有的华龙集团 72%股权。且上述处罚于
发行人收购完成之前作出，依据《再融资业务若干问题解答》问题 4 相关规定，
上述处罚原则上不视为发行人存在相关情形。
综上所述，主管部门对永安黎明的罚款金额属于《中华人民共和国特种设备
安全法》第八十四条规定的罚款幅度范围内的最低限额，实际罚款金额较小，且
永安黎明已足额缴纳了罚款，亦取得了主管机关出具的相应证明，相关违法行为
未导致重大人员伤亡或造成恶劣社会影响。永安黎明的上述违法行为不属于重大
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违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（二）永安黎明受到环境保护方面的行政处罚
依据三明市永安生态环境局于 2019 年 10 月 29 日出具的闽明环罚〔2019〕260
号《行政处罚决定书》，永安黎明 2019 年 7 月 10 日-11 日冷却 1#烘干排气筒排放
废气臭气实测浓度（无量纲）2290，超过《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）
中“臭气（无量纲）：2000”的排放限值，违反《中华人民共和国大气污染防治法》
第十八条规定，被三明市永安生态环境局处以罚款 10 万元。永安黎明已足额缴纳
上述罚款。
2019 年 11 月 13 日，三明市永安生态环境局出具《证明》，证明永安黎明已按
相关要求及时整改并已缴纳罚款，前述行政处罚因环境违法行为轻微，且及时改
正，按从轻情节处理，属于一般行政处罚。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，超过大气污染物
排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的，由县级
以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元
以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停
业、关闭。
综上所述，主管部门对永安黎明的罚款金额属于《中华人民共和国大气污染
防治法》第九十九条规定的罚款幅度范围内的最低限额，不属于法律规定的情节
严重情形，且永安黎明已足额缴纳了罚款，亦取得了主管机关出具的相应证明。
永安黎明的上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市
构成法律障碍。
（三）漳州华龙受到消防方面的行政处罚
根据漳州市芗城区公安消防大队于 2019 年 12 月 11 日出具的编号为漳芗消行
罚决字〔2019〕0049 号的《行政处罚决定书》，2019 年 11 月 29 日漳州华龙存在
消防设施未保持完好有效的消防违法行为，违反《中华人民共和国消防法》第十
六条第一款第（二）项规定，被漳州市芗城区公安消防大队根据《中华人民共和
国消防法》第六十条第一款第（一）项规定处以罚款 41,250 元。漳州华龙已足额
缴纳上述罚款。
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2020 年 3 月 21 日，漳州市芗城区公安消防大队出具《证明》，证明漳州华龙
自 2017 年 1 月 1 日至今，除上述行政处罚外，未发现其他因违反国家及地方有关
消防方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形，且漳州华龙已按照相关要
求及时纠正前述不规范行为并已缴纳罚款，该违法行为未导致重大人员伤亡或社
会影响恶劣。2020 年 12 月 1 日，漳州市芗城区消防救援大队出具《证明》，证明
漳州华龙前述违法行为不属于重大火灾隐患。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项规定，单位违反
本法规定，消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行
业标准，或者未保持完好有效的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。
综上所述，漳州华龙已及时纠正前述不规范行为并足额缴纳了罚款，取得了
主管机关出具的相应证明，相关违法行为未导致重大人员伤亡或造成恶劣社会影
响，不属于重大火灾隐患。漳州华龙的上述违法行为不属于重大违法违规行为，
不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（四）邵武华龙受到环境保护方面的行政处罚
依据南平市邵武生态环境局于 2019 年 12 月 18 日出具的闽南环罚〔2019〕364
号《行政处罚决定书》，邵武华龙 2019 年 9 月 24 日锅炉烟气的颗粒物排放浓度为
597.3mg/m3；二氧化硫排放浓度为 929mg/m3；氮氧化物排放浓度为 749mg/m3，
均超过《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表 1 标准限值，违反《中
华人民共和国大气污染防治法》第十八条规定，被南平市邵武生态环境局处以罚
款 10 万元。邵武华龙已足额缴纳上述罚款。
2020 年 12 月 7 日，南平市邵武生态环境局出具《证明》，证明邵武华龙已按
时缴纳罚款，此次违法行为，未导致严重环境污染、未造成重大人员伤亡，不属
于重大违法违规行为。经后督察，邵武华龙对锅炉污染治理设施进行了提升改造，
将原有烟气水膜除尘装置改为湿法静电除尘装置，已完成整改。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，超过大气污染物
排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的，由县级
以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元
以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停
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业、关闭。
综上所述，主管部门对邵武华龙的罚款金额属于《中华人民共和国大气污染
防治法》第九十九条规定的罚款幅度范围内的最低限额，不属于法律规定的情节
严重情形，且邵武华龙已足额缴纳了罚款，并取得了主管机关出具的相应证明，
相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡。邵武华龙的上述违法行为不
属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（五）福清华龙受到特种设备方面的行政处罚
根据福清市市场监督管理局于 2019 年 12 月 27 日出具的编号为融市监石竹罚
字〔2019〕15 号的《行政处罚决定书》，2019 年 9 月 27 日福清华龙在经营场所内
使用一台承压蒸汽锅炉（产品编号 15WN1-021-Y、使用证号：锅 11 闽 A0470（16）），
该特种设备的最后一次定期检验日期为 2019 年 9 月 19 日，截至案发之日，该锅
炉仍在未经定期检验的情况下开启使用。福清华龙使用未经检验特种设备的行为
违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款的规定，被福清市市场
监督管理局根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）项规定
处以罚款 30,000 元。福清华龙已足额缴纳上述罚款。
2020 年 4 月 27 日，福清市市场监督管理局出具《证明》，确认福清华龙已按
照相关要求及时纠正前述不规范行为并已缴纳罚款，该等不规范行为未导致重大
人员伤亡或社会影响恶劣，不属于相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定
的重大违法违规行为。除上述处罚外，福清华龙报告期内未发生其他因违反国家
及地方有关特种设备使用的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到行政处罚
的情形。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定，违反本法规定，
特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以
上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特
种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；（二）特种设备出现故障或
者发生异常情况，未对其进行全面检查、消除事故隐患，继续使用的；（三）特种
设备存在严重事故隐患，无改造、修理价值，或者达到安全技术规范规定的其他
报废条件，未依法履行报废义务，并办理使用登记证书注销手续的。
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截至 2020 年 9 月 30 日，福清华龙对发行人主营业务收入和净利润不具有重
要影响（占比不超过 5%），因此，根据《再融资业务若干问题解答》问题 4 相关
规定，福清华龙该项行政处罚原则上不视为发行人存在相关情形。
综上所述，主管部门对福清华龙的罚款金额属于《中华人民共和国特种设备
安全法》第八十四条规定的罚款幅度范围内的最低限额，未对福清华龙的业务开
展及持续经营产生重大不利影响，福清华龙对发行人主营业务收入和净利润不具
有重要影响，且已足额缴纳了罚款，亦取得了主管机关出具的相应证明。福清华
龙的上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成法
律障碍。
（六）江苏健马受到的行政处罚
依据兴化市市场监督管理 局于 2020 年 11 月 27 日出具的兴市监案字
[2020]1514 号《行政处罚决定书》，江苏健马使用未经检验的特种设备生产作业、
擅自动用被查封特种设备违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三
款、第九十五条第二款规定，被兴化市市场监督管理局根据《中华人民共和国特
种设备安全法》第八十四条第一项、第九十五条第二款及《中华人民共和国行政
处罚法》第二十七条第一款第（一）项之规定作出责令停止使用未经检验特种设
备并处罚款 80,000 元的行政处罚。江苏健马已足额缴纳上述罚款。
2020 年 12 月 11 日，兴化市市场监督管理局出具《证明》，证明江苏健马除
2020 年因使用未经检验的特种设备被立案处罚外，在兴化市范围内未发生其他因
违反国家及地方有关工商行政管理、产品质量和技术监督等方面的法律、法规、
规章而受到行政处罚的情形。目前，江苏健马已按照相关要求及时纠正前述不规
范行为并已缴纳罚款，该处罚不属于重大违法违规行为。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）款规定，违反
本法规定，特种设备使用单位使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的
特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的，责令停止使用有关特种
设备，处三万元以上三十万元以下罚款。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十五条第二款规定，特种设备
生产、经营、使用单位擅自动用、调换、转移、损毁被查封、扣押的特种设备或
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者其主要部件的，责令改正，处五万元以上二十万元以下罚款；情节严重的，吊
销生产许可证，注销特种设备使用登记证书。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项规定，当
事人主动消除或者减轻违法行为危害后果的，应当依法从轻或者减轻行政处罚。
截至 2020 年 9 月 30 日，江苏健马对发行人主营业务收入和净利润不具有重
要影响（占比不超过 5%），因此，根据《再融资业务若干问题解答》问题 4 相关
规定，福清华龙该项行政处罚原则上不视为发行人存在相关情形。
综上所述，主管部门对江苏健马的罚款金额属于《中华人民共和国特种设备
安全法》第八十四条、第九十五条规定的罚款幅度范围内的较低限额，属于“依
法从轻或者减轻行政处罚”情形，江苏健马对发行人主营业务收入和净利润不具
有重要影响，且江苏健马已足额缴纳了罚款，并取得了主管机关出具的相应证明，
证明该项处罚涉及的违法行为不属于重大违法违规行为。江苏健马的上述违法行
为不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
二、发行人最近 36 个月内不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情
形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形。”
根据《再融资业务若干问题解答》相关规定，被处以罚款以上行政处罚的违
法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大
违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该
行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违
法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不
具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，
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原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源
于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中
规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、
主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的违法行为。
如上所述，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到的行政处罚，不
属于重大违法违规行为，未造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等
严重后果，且部分行政处罚系发生于发行人收购华龙集团之前或处罚主体对发行
人主营业务收入和净利润不具有重要影响。
综上所述，发行人及其并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚不
属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，符合《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条的相关规定。
三、补充披露
上述相关内容已在《尽职调查报告》“第二章 发行人基本情况”之“十、违
法违规及商业信用情况”中补充披露。
四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国以及发行人及其合并报表范围
内子公司所在地工商、税务、业务、海关、社保、环保等政府主管部门的网站信
息，核实发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况；
2、查阅发行人及其合并报表范围内子公司报告期内收到的行政处罚决定书等
行政处罚案件材料；
3、查阅发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的审计报告、定期报告、
营业外支出科目明细表；
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4、查阅发行人及其合并报表范围内子公司缴纳罚款的银行回单等付款凭证；
5、查阅相关政府主管部门对于行政处罚案件情况出具的专项证明以及发行人
及其合并报表范围内子公司在报告期内取得的合规证明；
6、查阅发行人就行政处罚事项出具的书面承诺和确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚不属于严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条的相关规定。
问题三
申请人控股股东、实际控制人所持上市公司股份存在质押的情况。请申请人
补充说明并披露，上述股权质押的合理性和资金用途并结合约定的质权实现情形、
控股股东的财务清偿能力、公司股价变动、预警线、平仓线设置情况等说明，是
否存在较大幅度的平仓风险是否会导致实际控制人变更，以及控股股东、实际控
制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、股权质押的合理性和资金用途
截至 2020 年 11 月 30 日，发行人控股股东及实际控制人陈庆堂已累计质押其
持有的发行人股份 56,260,000 股，占其直接持有发行人股份数的 65.00%，占发行
人总股本的 16.56%；天马投资已累计质押其持有的发行人股份 15,240,000 股，占
其持有发行人股份数的 64.97%，占发行人总股本的 4.49%，该等股份均已在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记手续，详细情况如下：
质押数量 融资余额 占所持股权 占公司总股
股东 质押日期 质权人
（万股） （万元） 比例 本比例
陈庆堂 5,626.00 2020/1/22 16,946.49 海通证券 65.00% 16.56%
天马投资 1,524.00 2020/2/3 4,460.67 海通证券 64.97% 4.49%
合 计 7,150.00 21,407.16 64.99% 21.04%
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陈庆堂及天马投资质押发行人股票融资获得资金主要用于健康养老行业等股
权投资等，具有合理性。
二、结合约定的质权实现情形、控股股东的财务清偿能力、公司股价变动、
预警线、平仓线设置情况等说明，是否存在较大幅度的平仓风险是否会导致实际
控制人变更
（一）约定的质权实现情形
陈庆堂和天马投资与海通证券签订的《海通证券股份有限公司股票质押式回
购交易业务协议》中约定的质权实现情形：若甲方（出质人）违约或购回交易时
甲方资金账户内资金不足的，乙方（质权人）有权：（1）处置甲方违约涉及的原
交易及其相关补充交易所涉标的证券并就甲方应付金额优先受偿；（2）甲方提前
赎回；（3）扣划甲方专用资金账户内资金用于购回交易的交收。
（二）控股股东的财务清偿能力
公司控股股东及实际控制人陈庆堂财务清偿能力良好，具体分析如下：
1、所持股份市值情况
按照 2020 年 12 月 17 日发行人收盘价 8.40 元/股计算，陈庆堂和天马投资持
有的发行人股票市值为 92,411.79 万元，其中未质押的股票市值为 32,351.79 万元，
足够偿还上述股权融资及相关孳息。
2、持续分红收益
发行人已建立了较为完善的利润分配政策，持续的现金分红是控股股东偿还
质押借款稳定的资金来源。2017 年度和 2018 年度，发行人现金分红分别为 1,929.20
万元和 1,664.44 万元。
根据《福建天马科技集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022
年）》，发行人将保持利润分配政策的连续性和稳定性，预期陈庆堂和天马投资可
获取持续的分红收益，是其偿债的有力保障。
（三）预警线、平仓线设置及股价变动情况，不存在较大幅度的平仓风险，
不存在实际控制人变更的风险
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1、预警线、平仓线设置及股价变动情况，不存在较大幅度的平仓风险
根据陈庆堂和天马投资与海通证券签订的《海通证券股份有限公司股票质押
式回购交易业务协议》，截至 2020 年 11 月 30 日，上述质押的融资余额、预警线、
平仓线设置情况如下：
质押数量 融资余额 预警价 平仓价
股东 质权人 预警线 平仓线
（万股） （万元） （元/股） （元/股）
陈庆堂 5,626.00 16,946.49 海通证券 170% 5.12 150% 4.52
天马投资 1,524.00 4,460.67 海通证券 170% 4.98 150% 4.39
注：预警价=融资余额预警线/质押股数；平仓价=融资余额平仓线/质押股数
截至 2020 年 12 月 17 日，公司股票收盘价为 8.40 元/股，远高于预警线和平
仓线，安全边际较高。最近半年，公司股价走势如下图所示：
2020 年 6 月 18 日至 2020 年 12 月 17 日公司股价（前复权）走势情况
单位：元/股
最近半年，公司股票收盘价在 8.12-11.79 元/股之间波动，即使按上述期间最
低价格 8.12 元/股计算，仍大幅高于质押股票的警戒线和平仓线，综上所述，陈庆
堂和天马投资质押股票不存在较大幅度的平仓风险。
2、不会导致实际控制人变更
截至 2020 年 11 月 30 日，公司前十大股东及其直接持股情况如下：
持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
1 陈庆堂 86,557,557 25.48 0
2 福建天马投资发展有限公司 23,456,475 6.90 0
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持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
3 郑坤 15,366,900 4.52 0
4 林家兴 9,698,100 2.85 0
5 何修明 9,698,100 2.85 0
前海人寿保险股份有限公司
6 7,190,660 2.12 0
—分红保险产品华泰组合
福建天马科技集团股份有限
7 6,887,763 2.03 0
公司回购专用证券账户
光大永明资管-兴业银行-光大
8 永明资产聚财 121 号定向资产 5,105,660 1.50 0
管理产品
中国银河证券股份有限公司
－前海开源沪港深农业主题
9 3,410,500 1.00 0
精选灵活配置混合型证券投
资基金（LOF）
10 刘宝荣 3,390,025 1.00 0
合 计 170,761,740 50.25 0
截至 2020 年 11 月 30 日，公司直接持股 5%以上的股东仅有陈庆堂及其控制
的天马投资，二者合计持有公司 32.38%的股权，其余股东持股比例均较低，与实
际控制人持股比例差距较大；陈庆堂和天马投资合计仍有 11.34%的股权未质押，
远高于其他股东持股比例且已质押股份不存在较大幅度的平仓风险。天马投资承
诺以现金认购公司本次非公开发行的股份，认购股份数量为本次非公开发行股份
数量的 32%。同时，陈庆堂担任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有
决策权力。
综上所述，陈庆堂和天马投资的股票质押不会对发行人股权稳定造成重大不
利影响，不会导致实际控制人变更。
三、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
为维护上市公司的控制权稳定，公司控股股东及实际控制人陈庆堂承诺“（1）
本人资信状况良好，无失信记录，不存在重大诉讼、仲裁及其他纠纷；（2）本人
不存在到期未偿还债务的情形；（3）股权质押相关的融资合同到期后，本人将按
时偿还质押借款本息并解除相关股权质押；若公司股价下跌导致质押股份的风险
监控指标触平仓线时，本人将积极采取追加保证金、提前还款等相关措施，履行
合同义务；（4）本人具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本人
将以自有及自筹资金按期清偿相关债务，确保本人名下的股权质押不会影响本人
对发行人的控制权，确保发行人的控制权不发生变更。”
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四、补充披露
上述相关内容已在《尽职调查报告》“第二章 发行人基本情况”之“四/（六）
持有发行人股权 5%以上股东股份质押及冻结情况”中补充披露。
五、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅陈庆堂及天马投资与海通证券就股票质押签署的相关协议；
2、取得并查阅中国证券登记结算有限公司提供的发行人合并普通账户和融资
融券信用账户股东明细数据表；
3、取得并查阅中国证券登记结算有限公司提供的证券质押及司法冻结明细
表；
4、取得并查阅控股股东及实际控制人陈庆堂股票质押资金用途的说明；
5、查阅公司关于控股股东、实际控制人股票质押的相关公告；
6、取得并查阅中国人民银行征信中心出具的天马投资的《企业信用报告》和
陈庆堂的《个人征信报告》；
7、查询了中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站；
8、查询了公司股价走势情况，计算了目前履约保障比例；
9、取得并查阅控股股东及实际控制人陈庆堂出具的维持控制权稳定性的有效
措施的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人股权质押及融资用途合理；发行人股权较为分散，实际控制人控制权
稳定，财务状况良好，偿债能力较强，其质押股票发生大幅平仓的风险较低，股
份质押不会导致发行人实际控制人变更。
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问题四
报告期内，申请人收购实际控制人持有的华龙集团和江西西龙股权。请申请
人补充说明并披露，上述关联交易的合理性和必要性是否履行规定的决策程序和
信息披露义务，定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情况，是否符合关
于规范关联交易的相关承诺，募投项目是否新增关联交易。请保荐机构及律师发
表核查意见。
回复：
一、上述关联交易的合理性与必要性、是否履行规定的决策程序和信息披露
义务
（一）收购实际控制人持有的江西西龙 90%股权
1、交易的基本情况
2018 年 12 月 14 日，发行人全资子公司天马食品（曾用名为福建天马水产有
限公司）与发行人控股股东、实际控制人陈庆堂签署《江西西龙食品有限公司股
权转让协议》，约定天马食品以自有资金购买陈庆堂持有的江西西龙 90%股权，收
购价格为 3,000 万元。2019 年 2 月 1 日，江西西龙办理完毕上述股权收购的工商
变更登记手续。
2、交易的合理性和必要性
本次交易前，公司在特种水产饲料领域已有多年的经营，拥有丰富的特种水
产品下游资源，公司规划通过产业链的整合继续扩大饲料板块的市场，同时进入
特种水产品流通和水产食品领域。考虑到公司在鳗鱼板块积累了较为丰富的经验，
因此公司拟从鳗鱼板块开始产业链整合，并于 2018 年 11 月 13 日设立了天马食品
作为公司在特种水产品流通和水产食品领域整合的重要平台，产品主要为高档鳗
鱼食品。为进一步扩大鳗鱼食品市场领域和丰富鳗鱼食品产品线，公司按照评估
价格收购了控股股东、实际控制人控制的江西西龙。
本次交易完成后，公司在鳗鱼食品行业的生产能力、销售渠道等更为完善，
可以有效整合鳗鱼产业，并与公司的主营业务形成协同效应，促进特种水产饲料
产业做大做强，符合公司多元化业务发展战略部署，有利于丰富并优化公司业务
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结构，完善公司产业链条，有助于提升公司的盈利能力、增强公司的综合竞争力
和可持续发展能力。
综上所述，本次关联交易系基于公司进行产业链整合的实际业务发展需求发
生，具有合理性和必要性。
3、交易履行的决策程序和信息披露义务
（1）2018 年 12 月 14 日，发行人独立董事出具了《关于第三届董事会第五
次会议相关事项的事前认可意见》，同意将该事项提交公司董事会审议。
（2）2018 年 12 月 14 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过
《关于全资子公司股权收购暨关联交易的议案》，关联董事陈庆堂、陈庆昌和陈加
成回避表决。
（3）2018 年 12 月 14 日，发行人召开第三届监事会第三次会议，审议通过
《关于全资子公司股权收购暨关联交易的议案》。监事会认为：①公司本次收购属
于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避了表决。公
司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定，董事会关于本次收购的相关决议合法有效；②本次收购标的股权的交易
价格以资产评估机构出具的《股东全部权益价值项目资产评估报告书》为依据，
标的股权定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他
股东利益的情形；③本次收购，符合公司多元化业务发展战略部署，有利于丰富
并优化公司业务结构，完善公司产业链条，有助于提升公司的盈利能力、增强公
司的综合竞争力和可持续发展能力。
（4）2018 年 12 月 14 日，发行人独立董事就本次收购出具了《关于第三届
董事会第五次会议相关事项的独立意见》。独立董事认为：①本次提交公司第三届
董事会第五次会议审议的《关于全资子公司股权收购暨关联交易的议案》，在提交
董事会会议审议前，已经独立董事事前认可；②本次收购的方案符合《公司法》、
《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次收购不属于《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，没有损害公司和中小股东的
利益；③标的股权的交易价格以资产评估机构出具的《股东全部权益价值项目资
产评估报告书》为依据，标的股权定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，
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不存在损害公司及其他股东利益的情形；④本次收购，符合公司多元化业务发展
战略部署，有利于丰富并优化公司业务结构，完善公司产业链条，有助于提升公
司的盈利能力、增强公司的综合竞争力和可持续发展能力；⑤公司本次收购属于
关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避了表决。公司
董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，董事会关于本次收购的相关决议合法有效。
（5）2018 年 12 月 15 日，发行人在上海证券交易所网站刊登了《关于全资
子公司股权收购暨关联交易的公告》（公告编号：2018-119）。
（6）2019 年 1 月 8 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于全资子公司股权收购暨关联交易的议案》，关联股东陈庆堂、天马投资、陈
庆昌、陈加成、柯玉彬回避表决。
综上所述，发行人已就本次交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，
符合法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的
规定以及《关联交易管理制度》等内部管理制度的要求。
（二）收购实际控制人持有的华龙集团 29%股权
1、交易的基本情况
2019 年 6 月 3 日，发行人与控股股东、实际控制人陈庆堂签署《关于福建省
华龙集团饲料有限公司之支付现金购买资产协议》，约定发行人以支付现金的方式
购买陈庆堂持有的华龙集团 29%股权，交易对价为 67,254,378.06 元。2019 年 7
月 30 日，华龙集团办理完毕上述股权收购的工商变更登记手续。
2、交易的合理性和必要性
由于规模化、多元化的农业产业经营逐步成为饲料企业发展的方向，越来越
多企业不断进行横向、纵向扩张，逐步构建现代农业综合服务体系。在多元化经
营扩张过程中，由于饲料行业具有运输半径、新设工厂门槛逐步提升、市场渠道
建设需要一定时间等因素，业内企业通常采用兼并收购等方式进行，以求达到快
速做大做强的目的。本次交易前，发行人的主营业务为特种水产配合饲料的研发、
生产与销售，并积极向饲料产业链纵向、横向延伸。华龙集团则主要从事畜禽饲
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料的研发、生产与销售。
通过本次交易，发行人进一步整合福建区域市场，扩大公司在核心区域的市
场影响力。本次交易也优化了发行人产品结构、扩充公司产品线，通过切入畜禽
饲料市场，进一步增强发行人抵御下游行业波动风险的能力，提升公司盈利能力
与核心竞争力。
综上所述，本次关联交易系基于公司进行产业多元化扩张的实际业务发展需
求发生，具有合理性和必要性。
3、交易履行的决策程序和信息披露义务
（1）2019 年 6 月 3 日，发行人独立董事出具了《关于本次重大资产重组相
关事项的事前认可意见》，同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
（2）2019 年 6 月 3 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》
等议案，同意本次交易。关联董事陈庆堂、陈庆昌、陈加成回避表决。
（3）2019 年 6 月 3 日，发行人召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关
于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》等
议案，同意本次交易。
（4）2019 年 6 月 3 日，发行人独立董事出具了《关于公司重大资产重组相
关事项的独立意见》。独立董事认为：①本次提交董事会审议的有关本次交易的相
关议案，在提交董事会审议前，已经事先认可；②本次交易方案、公司为本次交
易编制的《福建天马科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘
要和交易各方签署的本次交易相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
方案合理、切实可行，不存在损害公司和中小股东利益的情形；③公司为本次交
易聘请的资产评估机构为具备证券期货相关业务资格的专业评估机构，除业务关
系外，评估机构与本次交易各方不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益
冲突，具有独立性。本次交易定价以评估机构的评估结果为依据，定价公允、合
理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；④本次交易构成关联交易，董事会
审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决。公司董事会会议的召集、
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召开及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于
本次交易的相关决议合法有效；⑤本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能
力，有利于增强持续经营能力，提升公司的抗风险能力，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（5）2019 年 6 月 4 日，发行人在上海证券交易所网站刊登了《关于重大资
产重组涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-056）等文件。
（6）2019 年 7 月 8 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
关于《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的
议案》等议案，同意本次交易，关联股东陈庆堂、天马投资、陈庆昌、陈加成、
柯玉彬回避表决。
综上所述，发行人已就本次交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，
符合法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的
规定以及《关联交易管理制度》等内部管理制度的要求。
二、上述关联交易的定价公允性、是否存在损害上市公司利益的情况，以及
是否符合关于规范关联交易的相关承诺
（一）上述关联交易的定价公允性、是否存在损害上市公司利益的情况
1、上述关联交易的定价依据
（1）收购江西西龙 90%股权的定价依据
本次交易根据上饶市中和资产评估有限公司出具的“饶中和评字［2018］第
029 号”《福建天马水产有限公司核实江西西龙食品有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告书》，以江西西龙截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日全部股东权
益按照资产基础法的评估价值 3,381.09 万元为依据，经交易双方协商，确定收购
实际控制人陈庆堂持有的江西西龙 90%股权交易对价为 3,000 万元。
（2）收购华龙集团 29%股权的定价依据
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“大学评估评
报字[2019]840008 号”《福建天马科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省
华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告》，截止评估基准日（2019 年 3
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月 31 日），华龙集团按照资产基础法评估的股东全部权益价值为 23,191.16 万元。
参考上述评估结果并经交易各方充分协商后一致同意，收购实际控制人陈庆堂持
有的华龙集团 29%股权的交易对价为 67,254,378.06 元。
2、上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情况
如上所述，在上述关联交易中，发行人均聘请具有资产评估资质的评估机构
对交易标的资产进行评估，并依据评估结果协商确定交易价格。发行人独立董事
和监事会亦就该等关联交易评估定价的公允性、合理性发表了肯定意见。
综上所述，上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情况。
（二）上述关联交易符合关于规范关联交易的相关承诺
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人陈庆堂曾向发行人出
具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
1、本人及本人控股、参股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量
减少及避免与公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人
保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易
协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交 易价格以
确保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、规范性法律文件及公司章程等
规定履行关联交易审批程序，及时 履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签
署的相关交易协议；
2、公司股东大会及董事会对涉及本人及本人控股、参股或实际控制的其他企
业及其他关联方的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联
股东或关联董事回避表决义务；
3、本人保证，截至本承诺函出具之日，除招股说明书已披露的情形外，本人
及本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在
其他重大关联交易；
4、本人承诺依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，不利
用实际控制人地位影响公司的独立性，本人保证不利用关联交易非法转移公司的
资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用
关联交易损害公司及其他股东的利益；
5、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司
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福建天马科技集团股份有限公司 反馈意见回复
造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
本承诺函自签署之日起有效，至本人所持上市公司全部股份依法全部转让完
毕之日终止。
如上所述，上述关联交易具有合理性和必要性，发行人就该等交易履行了法
律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》规定的内
部决策程序和信息披露义务，董事会、股东大会审议相关交易事项时关联董事、
关联股东亦回避表决；上述关联交易对价均以评估值为依据经各方协商确定，定
价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形；发行人与实际控制人就该
等交易签订了书面的交易协议，并严格遵守协议约定。
综上所述，上述关联交易符合控股股东、实际控制人做出的关于减少和规范
关联交易的相关承诺。
三、募投项目不会导致新增关联交易
经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议批准，本次发行募集资金将在扣除
发行费用后用于以下项目：
拟以募集资金投入总
序号 项目名称 项目实施主体
额（万元）
一、 鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期） 26,300.00 —
福清星马，发行人全
1 福清星马生态养殖基地建设项目 16,900.00
资孙公司
福清鑫鱼，发行人全
2 福清鑫鱼生态养殖基地建设项目 4,800.00
资孙公司
永定冠马，发行人全
3 永定冠马兰岗村鳗场建设项目 4,600.00
资孙公司
天马饲料，发行人全
二、 食品产业基地建设项目（一期） 13,700.00
资子公司
三、 补充流动资金 16,000.00 —
合 计 56,000.00 —
本次募投项目中，鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）的产品为活鳗，食品
产业基地建设项目（一期）产品为冷冻烤鳗，截至本补充反馈意见回复签署日，
发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围均不包含鳗鲡养殖及食
品加工业务，亦未从事鳗鲡上下游产业经营，且本次募投项目均由发行人全资子
公司独立实施，不存在与关联方合作实施的情形。
综上所述，募投项目的实施不会导致发行人新增关联交易，不会对公司的独
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福建天马科技集团股份有限公司 反馈意见回复
立经营能力构成重大不利影响。
四、补充披露
上述相关内容已在《尽职调查报告》“第二章 发行人基本情况”之“三、重
大资产重组情况”、“第四章 同业竞争与关联交易”之“三/（二）/4、向陈庆堂购
买其持有的股权”和“第十章 募集资金运用调查”之“三/（三）/5、募投项目不
会导致新增关联交易”中补充披露。
五、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅江西西龙、华龙集团现行有效的营业执照、公司章程和工商登记资料，
查询国家企业信用信息公示系统信息，核查江西西龙、华龙集团的基本信息和股
权变更情况；
2、查阅发行人收购江西西龙和华龙集团股权所签署的相关交易文件、交易对
价支付凭证、审计机构和评估机构就标的资产出具的审计报告、评估报告等文件；
3、查阅发行人收购江西西龙和华龙集团股权披露的相关公告文件；
4、查阅发行人审议上述关联交易事项的董事会、监事会、股东大会会议文件；
5、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承
诺函》；
6、查阅发行人当时有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关的公司
内部管理制度；
7、查阅发行人《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《募投项目
可行性研究报告》、募集资金投资项目实施主体的营业执照、公司章程；
8、查阅发行人就上述关联交易事项出具的书面承诺和确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
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福建天马科技集团股份有限公司 反馈意见回复
发行人收购实际控制人持有的华龙集团和江西西龙股权具有合理性和必要
性，相关交易履行了法律法规和《公司章程》规定的内部决策程序和信息披露义
务；交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情况，符合控股股东、实际控制
人做出的关于减少和规范关联交易的相关承诺；本次募投项目的实施不会导致发
行人新增关联交易，不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。
问题五
目前，申请人存在一笔对参股公司的担保。请申请人补充说明，上述对外担
保的原因和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，对方是否提供反
担保，是否存在违规对外担保尚未解除的情形。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人为参股公司提供担保的原因和必要性、履行的决策程序和信息披
露义务以及对方提供反担保的情况
（一）为参股公司担保的原因和必要性
依据发行人确认，截至本反馈意见回复签署日，发行人控股子公司永安黎明
存在为其参股子公司永安昌民提供抵押担保的情形。永安昌民系永安黎明与罗春
喜、刘星伟、范祖增共同出资设立，其中，永安黎明持有永安昌民 40.00%的股权，
罗春喜、刘星伟、范祖增分别持有永安昌民 47.40%、6.60%、6.00%的股权。
2020 年 3 月，永安昌民因生产经营需要，向永安市农村信用合作联社（已于
2020 年 7 月更名为福建永安农村商业银行股份有限公司，以下简称“贷款银行”）
申请了两笔融资贷款，贷款金额合计 980 万元。永安黎明与贷款银行于 2020 年 3
月 23 日分别签订了两份《抵押合同》，约定永安黎明以其拥有的福州市鼓楼区五
四路 283 号天骅大厦 4 层房产以及永安市燕西狮子山工业区仓储、办公楼、住宅
设定抵押，为永安昌民与贷款银行签订的《流动资金借款合同》项下债务提供担
保，担保金额合计 980 万元，担保的主债务履行期限自 2020 年 3 月 23 日至 2021
年 3 月 22 日。
（二）对方提供反担保的情况
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福建天马科技集团股份有限公司 反馈意见回复
2020 年 4 月 1 日，永安黎明与永安昌民及其他股东罗春喜、刘星伟、范祖增
分别签订《反担保协议》，约定该等自然人股东为永安黎明就永安昌民贷款向银行
承担担保责任所形成的相应债权提供连带责任保证，保证期限为永安黎明就永安
昌民的贷款向银行实际履行担保责任之日起三年止。
（三）本次担保履行的决策程序和信息披露义务
1、2020 年 2 月 27 日，发行人独立董事出具了《关于对外担保事项的事前认
可函》，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、2020 年 2 月 27 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司控股孙公司对其参股公司提供担保的议案》，同意公司控股孙公司按照
其参股比例对其参股公司向银行申请综合授信额度事项提供担保，公司授权指定
的管理层代理人根据业务开展需要实施，授权有效期自 2019 年年度股东大会通过
之日起，至 2020 年年度股东大会召开前一日止。
3、2020 年 2 月 27 日，发行人召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关
于公司控股孙公司对其参股公司提供担保的议案》，同意该等担保事项。
4、2020 年 2 月 27 日，发行人独立董事出具了《关于公司控股孙公司对其参
股公司提供担保的独立意见》，同意公司控股孙公司对其参股公司提供银行信贷授
信担保服务。
5、2020 年 2 月 28 日，发行人在上海证券交易所网站刊登了《关于公司控股
孙公司对其参股公司提供担保的公告》（公告编号：2020-019）。
6、2020 年 3 月 19 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于
公司控股孙公司对其参股公司提供担保的议案》。
综上所述，永安黎明为参股公司永安昌民提供担保系永安昌民经营发展需要，
且永安昌民其他股东也为永安黎明该等担保提供了连带责任保证，本次担保已履
行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的规
定的决策程序及信息披露义务。
二、发行人不存在违规对外担保尚未解除的情形
截至本反馈意见回复签署日，除上述永安黎明为参股公司永安昌民提供担保
32
福建天马科技集团股份有限公司 反馈意见回复
外，发行人不存在其他尚未了结的为合并报表范围外的主体提供担保的情形。
永安黎明为参股公司永安昌民提供担保及发行人与合并报表范围内子公司互
相提供担保事项已经发行人第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十次
会议、2019 年年度股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避表决。发行人独
立董事对上述担保事项出具了独立意见。
发行人亦就该等担保事项履行了相关信息披露义务，于上海证券交易所网站
刊登了《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、
实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的公告》（公告编号：2020-017）、
《关于公司控股孙公司对其参股公司提供担保的公告》（公告编号：2020-019）。
综上所述，截至本反馈意见回复签署日，发行人不存在违规对外担保尚未解
除的情形。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人为参股公司提供担保所签订的担保合同、主债务合同、参股公
司其他股东提供的反担保协议等资料；
2、查阅中国人民银行征信中心出具的发行人及其合并报表范围内子公司的
《企业信用报告》；
3、查阅发行人报告期内审议对外担保事项的历次董事会、监事会、股东大会
文件；
4、查阅发行人及其合并报表范围内子公司截至本反馈意见回复签署日尚未履
行完毕的对外担保明细、担保合同、主债务合同、被担保方提供的反担保协议等
相关资料；
5、查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告、相关公告中关于对外担保的
披露情况；
6、查阅发行人当时有效的《公司章程》、《对外担保管理办法》等相关的公司
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内部管理制度；
7、查阅发行人就对外担保事项出具的书面承诺和确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
永安黎明为参股公司永安昌民提供担保系永安昌民经营发展需要，且永安昌
民其他股东已为永安黎明该等担保提供了连带责任保证，本次担保已履行法律法
规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的规定的决策
程序及信息披露义务；截至本反馈意见回复签署日，发行人不存在违规对外担保
尚未解除的情形。
问题六
本次发行拟募集资金总额不超过 5.6 亿元，投向鳗鲡生态养殖基地建设项目
（一期）、食品产业基地建设项目（一期）以及补充流动资金。请申请人补充说明
并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，是否
取得项目实施的全部资质许可；（2）募投项目用地是否落实，是否履行规定的决
策或审批程序，是否符合土地用途；（3）募投项目与公司主营业务的联系，是否
涉及拓展新业务，是否符合相关产业政策和当前市场情况，募投项目实施风险是
否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，是否取得
项目实施的全部资质许可
（一）募投项目是否经有权机关审批或者备案
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 2
号）、《福建省企业投资项目核准和备案管理实施办法》相关规定，企业在中国境
内投资建设的固定资产投资项目，根据项目不同情况分别实行核准管理或备案管
理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利
益等项目，实行核准管理，具体项目范围以及核准机关、核准权限，由国务院颁
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布的《政府核准的投资项目目录》（以下简称“《核准目录》”）确定；其他项目实
行备案管理。除国家或省另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案，
由项目所在地县级备案机关（包括各级发改部门、在工业和信息化领域具有投资
项目管理职能的经信部门）备案。
发行人鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）、食品产业基地建设项目（一期）
属于现行有效的《核准目录》范围外的投资项目，应按属地原则备案。发行人补
充流动资金项目不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或
备案的范围，不涉及履行核准或备案程序。
发行人已就本次募投项目履行如下发改立项备案程序：
序号 项目名称 备案部门 备案编号 备案日期
一、鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）
福清星马水产养殖有限公 闽发改备
1 福清市发展和改革局 2020.9.23
司生态养殖基地建设项目 [2020]A060352 号
福清鑫鱼水产养殖有限公 闽发改备
2 福清市发展和改革局 2020.9.23
司生态养殖基地建设项目 [2020]A060351 号
龙岩永定冠马生态养殖有
龙岩市永定区发展和 闽发改备
3 限公司兰岗村鳗场建设项 2020.9.22
改革局 [2020]F030233 号
目
二、食品产业基地建设项目（一期）
福建天马饲料有限公司食 闽发改备
4 福清市发展和改革局 2020.9.25
品产业基地建设项目 [2020]A060358 号
综上所述，发行人本次募投项目已经有权机关备案。
（二）募投项目是否履行环评程序
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定，国家根据建设项目
对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按
照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表
（以下统称环境影响评价文件）：（1）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影
响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（2）可能造成轻度环境影响的，应
当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（3）对环境
影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的
环境影响评价分类管理名录，由国务院环境保护行政主管部门制定并公布。
根据现行有效的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（以下简称“《管理
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福建天马科技集团股份有限公司 反馈意见回复
名录》”），发行人鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）、食品产业基地建设项目（一
期）分别属于《管理名录》中“四十七、农业、林业、渔业/150 淡水养殖项中的
其他”和“二、农副食品加工业/7 水产品加工中的其他”类别，须按规定填报环
境影响登记表。发行人补充流动资金项目不属于《中华人民共和国环境影响评价
法》规定的建设项目范围，因此不涉及环评程序。
发行人已就本次募投项目完成如下环境影响登记表备案程序：
序号 项目名称 备案号 备案日期
一、鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）
福清星马水产养殖有限公司生态养殖基地
1 202035018100000277 2020.9.24
建设项目
福清鑫鱼水产养殖有限公司生态养殖基地
2 202035018100000278 2020.9.24
建设项目
龙岩永定冠马生态养殖有限公司兰岗村鳗
3 202035082200000152 2020.9.23
场建设项目
二、食品产业基地建设项目（一期）
福建天马饲料有限公司食品产业基地建设
4 202035018100000293 2020.10.09
项目
综上所述，发行人本次募投项目已按照法律规定完成环境影响登记表备案。
（三）募投项目是否取得项目实施的全部资质许可
截至本反馈意见回复签署日，发行人本次募投项目已履行了立项和环评手续，
已取得现阶段所需的许可。发行人未来募投项目的实施还会涉及资质许可情况如
下：
1、食品生产许可证
根据现行有效的《中华人民共和国食品安全法》第三十五条规定，国家对食
品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得
许可。县级以上地方人民政府食品安全监督管理部门应当依照《中华人民共和国
行政许可法》的规定，审核申请人提交的本法第三十三条第一款第一项至第四项
规定要求的相关资料，必要时对申请人的生产经营场所进行现场核查；对符合规
定条件的，准予许可；对不符合规定条件的，不予许可并书面说明理由。
根据现行有效的《食品生产许可管理办法》第十二条规定，申请食品生产许
可，应当符合下列条件：（1）具有与生产的食品品种、数量相适应的食品原料处
理和食品加工、包装、贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所
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以及其他污染源保持规定的距离；（2）具有与生产的食品品种、数量相适应的生
产设备或者设施，有相应的消毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、
防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；保
健食品生产工艺有原料提取、纯化等前处理工序的，需要具备与生产的品种、数
量相适应的原料前处理设备或者设施；（3）有专职或者兼职的食品安全专业技术
人员、食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度；（4）具有合理的设备布局
和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品
接触有毒物、不洁物；（5）法律、法规规定的其他条件。
根据《食品生产许可管理办法》第十三条规定，申请食品生产许可，应当向
申请人所在地县级以上地方市场监督管理部门提交下列材料：（1）食品生产许可
申请书；（2）食品生产设备布局图和食品生产工艺流程图；（3）食品生产主要设
备、设施清单；（4）专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食品安全管理人员
信息和食品安全管理制度。
依据《募投项目可行性研究报告》，发行人食品产业基地建设项目（一期）为
新建鳗鲡食品产业基地，拟从事生产加工冷冻烤鳗。根据上述规定，该项目的实
施需办理食品生产许可证。
依据对福清市市场监督管理局的访谈，食品生产许可证在前述募投项目正式
投产前办理取得即可，且福清市市场监督管理局收到申请材料后，将现场检查申
请人的生产布局、设备、专业技术人员等条件是否符合《食品生产许可管理办法》
相关规定。对于符合规定的申请，办理该等证件不存在实质性障碍。食品产业基
地建设项目（一期）目前仍在前期筹备阶段，目前无需办理生产许可证。发行人
承诺将依据法律法规规定开展募投项目建设，待项目建设完成后正式投产前向主
管部门申请办理食品生产许可证，办理该等许可证不存在实质性障碍。
综上所述，发行人食品产业基地建设项目（一期）目前仍处于筹备阶段，无
需取得该等生产许可证，发行人需在建设完成后正式投产前取得该等资质，且发
行人已承诺将依据法律法规规定开展募投项目建设，未来办理该等许可证不存在
实质性障碍，因此发行人目前未办理食品生产许可证事宜不会对本次发行构成实
质性障碍。
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2、水域滩涂养殖许可证
根据《中华人民共和国渔业法》第十一条规定，国家对水域利用进行统一规
划，确定可以用于养殖业的水域和滩涂。单位和个人使用国家规划确定用于养殖
业的全民所有的水域、滩涂的，使用者应当向县级以上地方人民政府渔业行政主
管部门提出申请，由本级人民政府核发养殖证，许可其使用该水域、滩涂从事养
殖生产。集体所有的或者全民所有由农业集体经济组织使用的水域、滩涂，可以
由个人或者集体承包，从事养殖生产。
根据上述规定及对福清市农村农业局、龙岩市永定区农村农业局的访谈，单
位和个人使用国有水域、滩涂进行水产养殖的，应当申请办理养殖证；使用集体
所有土地进行水产养殖的，法律未对办理养殖证作出强制性要求，为自愿办理事
项；且养殖证在养殖项目正式投产前办理取得即可。
鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）用地系项目实施主体福清星马、福清鑫
鱼、永定冠马承包或租赁农村集体土地实施，不属于法律规定必须办理养殖证的
范围。依据发行人说明，鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）目前仍在前期筹备
阶段，尚未动工建设和正式投产，据此，发行人目前未办理养殖许可证事宜不会
对本次发行构成实质性障碍。
综上所述，发行人本次募投项目已取得现阶段所必须的许可，发行人募投项
目的实施待其建设完成后尚需办理食品生产许可证，发行人已承诺将依据法律法
规的要求开展建设，办理该等许可证不存在实质性障碍，据此，发行人目前未办
理食品生产许可证事宜不会对本次发行构成实质性障碍。
二、募投项目用地是否落实，是否履行规定的决策或审批程序，是否符合土
地用途
（一）募投项目用地情况
1、鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）
鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）用地系项目实施主体福清星马、福清鑫
鱼、永定冠马以承包或租赁农村集体土地的方式取得，该等土地的基本情况如下：
序 出租方/发包 承租方/ 取得方式 地点 用途 面积 期限
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号 方 承包方 （亩）
福清市上迳 福建省福州市 水 产 养
福 清 星 承包未发 2020.9.15-
1 镇上迳村民 福清市上迳镇 殖 及 附 419.46
马 包土地 2040.9.14
委员会 上迳村 属设施
福清市上迳 福建省福州市 水 产 养
福 清 鑫 承包未发 2020.9.15-
2 镇上迳村民 福清市上迳镇 殖 及 附 120.19
鱼 包土地 2040.9.14
委员会 上迳村 属设施
龙岩市永定 仙师镇兰岗村 水 产 养 2020.10.01-
永 定 冠 租赁已发
3 区仙师镇兰 庵门口大塅及 殖 及 附 94.30 2028.10.01
马 包土地 注
岗村村委会 过下隔 属设施
注：上述第 3 项土地租赁期限届满后自动续租至下一个流转期限。
2、食品产业基地建设项目（一期）
食品产业基地建设项目（一期）用地为项目实施主体天马饲料合法拥有的“闽
(2020)福清市不动产权第 0015130 号”位于福清市上迳镇岭胶村的工业用地，该等
土地的基本情况如下：
序 他项
不动产权证号 坐落 用途 取得方式 面积（㎡）
号 权利
上迳镇岭胶村福
闽(2020)福清市不动
1 建天马饲料有限 工业用地 受让 33,764.40 无
产权第 0015130 号
公司 1-9 号楼
（二）募投项目用地是否履行规定的决策或审批程序，是否符合土地用途
1、鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）
（1）承包、租赁集体土地的相关法律规定
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条规定，承包方可以自主
决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包
方备案。第五十二条规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位
或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或
者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。由本集体经济组
织以外的单位或者个人承包的，应当对承包方的资信情况和经营能力进行审查后，
再签订承包合同。
根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第八条规定，承包方自愿委托发
包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。委托书
应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名或盖章。没有承包方的
书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转农户的承包土地。第二十五
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条规定，发包方对承包方提出的转包、出租、互换或者其他方式流转承包土地的
要求，应当及时办理备案，并报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门。
（2）承包、租赁集体土地履行的决策和审批备案程序
截至本反馈意见回复签署日，发行人鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）用
地履行了如下决策或者审批备案程序：
①福清星马承包的位于福清市上迳镇上迳村 419.46 亩土地为福清市上迳镇上
迳村民委员会所有的未发包集体土地，该等土地承包已经福清市上迳镇上迳村三
分之二以上村民代表同意，并取得福清市上迳镇人民政府批准。
福清星马上述土地的设施农业用地备案申请已经主管部门受理，正在办理当
中；截至反馈意见回复签署日，相关募投项目未动工建设，且发行人承诺在办理
完毕设施农业用地备案前不会开工建设或投产。依据对福清市上迳镇人民政府国
土资源所的访谈，设施农业用地备案应于动工前办理，据其所知，福清星马办理
该等备案不存在实质性障碍。
②福清鑫鱼承包的位于福清市上迳镇上迳村 120.19 亩土地为福清市上迳镇上
迳村民委员会所有的未发包集体土地，该等土地承包已经福清市上迳镇上迳村三
分之二以上村民代表同意，并取得福清市上迳镇人民政府批准。
福清鑫鱼上述土地的设施农业用地备案申请已经主管部门受理，正在办理当
中；截至反馈意见回复签署日，相关募投项目未动工建设，且发行人承诺在办理
完毕设施农业用地备案前不会开工建设或投产。依据对福清市上迳镇人民政府国
土资源所的访谈，设施农业用地备案应于动工前办理，据其所知，福清鑫鱼办理
该等备案不存在实质性障碍。
③永定冠马租赁的位于仙师镇兰岗村庵门口大塅及过下隔 94 亩土地为龙岩
市永定区仙师镇兰岗村范志红等 32 位村民承包的集体土地，该等土地租赁已经前
述 32 位承包经营权人授权及同意、龙岩市永定区仙师镇兰岗村村委会（发包方）
备案、龙岩市永定区仙师镇人民政府备案。
永定冠马正在办理上述土地的设施农业用地备案手续；截至反馈意见回复签
署日，相关募投项目未动工建设，且发行人承诺在办理完毕设施农业用地备案前
40
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不会开工建设或投产。依据对龙岩市永定区自然资源局的访谈，设施农业用地备
案应于动工前办理，据其所知，永定冠马办理该等备案不存在实质性障碍。
（3）项目用地符合土地用途
①依据福清市自然资源和规划局出具的《证明》，福清星马、福清鑫鱼承包的
前述集体土地不属于基本农田，未纳入国家基本农田红线范围内，规划用途为设
施农业用地，符合国家现行的使用政策要求。
②永定冠马租赁的集体土地为耕地。依据龙岩市永定区自然资源局出具的书
面确认及对该主管部门的访谈，永定冠马租赁的前述集体土地符合仙师镇土地利
用总体规划（2006-2020），不占用生态保护红线、不占用永久基本农田。依据龙
岩市永定区农业农村局出具的《证明》，永定冠马租赁的前述集体土地不属于基本
农田，可用于鳗鱼养殖及配套设施建设。
综上所述，发行人鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）用地已履行现阶段必
要的决策或审批程序，项目用地符合土地用途。福清星马、福清鑫鱼、永定冠马
在项目动工前需完成设施农业用地备案手续，发行人承诺在办理完毕设施农业用
地备案前不会开工建设或投产，且经访谈相关主管部门办理该等手续不存在实质
性障碍。因此，福清星马、福清鑫鱼、永定冠马目前未办理完毕设施农用地备案
手续不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
2、食品产业基地建设项目（一期）
食品产业基地建设项目（一期）用地为天马饲料合法拥有的工业用地，已取
得福清市自然资源和规划局换发的“闽(2020)福清市不动产权第 0015130 号”不动
产权证，不涉及其他外部决策或审批备案程序，项目用地符合土地用途。
综上所述，发行人本次募投项目用地已落实，并履行了法律、法规规定的现
阶段必要的决策或审批程序，项目用地符合土地用途。
三、募投项目与公司主营业务的联系，是否涉及拓展新业务，是否符合相关
产业政策和当前市场情况，募投项目实施风险是否充分披露
（一）募投项目与公司主营业务的联系，涉及拓展新业务情况
1、募投项目与公司主营业务的联系
41
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（1）公司主营业务情况
上市公司目前主营业务为特种水产配合饲料和畜禽饲料的研发、生产与销售
业务，并积极向饲料产业链横向纵向延伸，构建了“原料贸易—饲料—养殖—动
保服务—农产品加工销售—食品终端”于一体的完整产业链和现代农业综合服务
体系，致力于打造领先的现代渔牧集团化企业和人类健康食品供应商，打造世界
级全产业链供应链平台和绿色生态食品供应链平台。
（2）本次项目建设是构建完整产业链的重要环节，具有重要战略意义
①通过全产业链建设打造现代渔牧集团化企业为公司长期战略规划
公司自 2005 年成立至今，已发展成为全国特种水产配合饲料品种最为齐全的
企业之一。凭借处于中国鳗鲡养殖大省福建省的区域优势，依靠科技研发、产品
质量和售后服务优势，公司迅速占领鳗鲡配合饲料市场，相关产品近年来销量稳
居全国第一位，在全国范围内已形成较强的品牌影响力。公司于 2019 年收购了华
龙集团，涉足畜禽饲料行业。公司将通过“饲料-养殖-食品-流通”的全产业链建
设，最终打造成为领先的现代渔牧集团化企业和人类健康食品供应商。
②构建鳗鲡全产业链为实现长期战略规划的第一步
为顺应农产品行业产业链一体化趋势，也为了进一步发挥公司在鳗鲡行业的
竞争优势，提高公司主营业务的市场容量，公司制定了特种水产品产业链一体化
的战略。按照该战略，公司已于 2018 年末设立天马福荣，并于 2019 年初收购了
生产高档鳗鲡食品的江西西龙，致力于打造全球最大的烤鳗平台，并深耕大黄鱼、
金鲳鱼等优质鱼类，开发多种冻品水产和熟食品，在特种水产品的生产与流通领
域积累了丰富经验。
公司深耕于鳗鲡市场，并向养殖户提供整体解决方案及技术支持，积累了丰
富的鳗鲡行业全产业链经验与关键业务资源的触及，总结分析了行业先进生产模
式的趋势，并与监管部门与行业协会保持良好的沟通。在此基础上，公司选择了
最具竞争优势的鳗鲡行业进行进一步的产业链突破，是实现战略目标的最佳选择。
③本次募投项目的实施为构建鳗鲡全产业链的重要环节
本次募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）”和“食品产
42
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业基地建设项目（一期）”，是公司在前期战略指引和初步摸索的情况下，进一步
补全鳗鲡全产业链中“养殖”、“食品”和“流通”环节的重要举措。本次募集资
金投资项目的实施，有助于公司积极探索产业链纵向一体化战略的可行性，为未
来公司各农产品领域产业链纵向一体化积累宝贵经验与业务、战略势能，按照“成
熟一个，一体化一个”的原则，打造“N 纵 N 横”的产业链矩阵。
（3）募投项目与公司主营业务联系的具体情况分析
①鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）
鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）实施后将新建 11 个鳗鲡养殖场，形成年
产 3,850 吨商品鳗的生产能力，将补全鳗鲡产业链中最重要的养殖环节，一方面
进一步消化发行人鳗鲡配合饲料的产能，一方面对发行人鳗鲡食品加工与流通业
务形成强力支撑，在公司的鳗鲡食品质量方面有了强大的保证，具有较大的产业
链价值和意义。
②食品产业基地建设项目（一期）
食品产业基地建设项目（一期）整体完全达产后可实现年产冷冻烤鳗 3,000
吨的供应能力，将进一步提高发行人鳗鲡食品加工业务的规模，提高该业务链的
市场份额与地位，有效消化发行人养殖环节募投项目的产能，在发行人的鳗鲡食
品质量方面有了强大的保障，对发行人积极开拓消费升级背景下快速增长的国内
鳗鲡食品需求形成了强力支撑，使发行人可以兼顾且更接近国内外鳗鲡食品终端
消费市场，更好地享受鳗鲡产业链和鳗鲡市场带来的收益，具有较大的产业链价
值与意义。
③补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 16,000.00 万元用于补充流动资金，用于缓解公司
营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债
率，提高公司整体盈利能力。
2、募投项目涉及拓展新业务情况
本次非公开发行的募投项目紧密围绕公司现有主营业务，其中除鳗鲡生态养
殖基地建设项目（一期）外，均不涉及拓展新业务情况。
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鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）的实施将使发行人进入鳗鲡养殖业务领
域，但该项目主要产出的活鳗计划全部供应本次募投项目中的烤鳗项目，该项目
养殖所需饲料也将使用发行人自身生产的鳗鲡配合饲料，且发行人具备充分的人
员储备、技术储备和市场储备，不存在重大风险或不确定性。
（二）募投项目符合相关产业政策和当前市场情况
1、符合相关产业政策
（1）鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）
鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）主要相关产业政策情况具体如下：
法律法规及政策文件 发布部门 发布时间 相关内容
鼓励社会资本发展集约化、工厂化循环
水水产养殖、稻渔综合种养、盐碱水养
《社会资本投资农业 农业农村
2020 年 4 月 殖和深远海智能网箱养殖，推进海洋牧
农村指引》 部
场和深远海大型智能化养殖渔场建设，
加大对远洋渔业的投资力度。
提高规模养殖现代化水平。加快推进家
禽业、水产业向规模化、标准化、现代
化养殖方式转变，提高产品质量安全水
国家发展 平。在主产区，要统筹规划、积极稳妥
《关于多措并举促进
改革委、 推进规模养殖场建设，实行统一的防疫
禽肉水产品扩大生产 2020 年 3 月
农业农村 和管理制度。大力发展生态健康水产养
保障供给的通知》
部 殖，鼓励龙头企业向渔业优势产区集
中，培育壮大主导产业。鼓励开展家禽
疫病无疫区和无疫小区建设，形成品牌
效应，培育优质优价市场环境。
发展生态健康养殖。继续实施兽用抗菌
药使用减量化行动，在至少 100 家养殖
场开展试点。创建国家级水产健康养殖
示范场 200 家以上、健康养殖示范县 5
《2020 年农业农村 农业农村 个以上，重点发展池塘工程化、工厂化
2020 年 3 月
绿色发展工作要点》 部 循环水养殖。稳步发展稻渔综合种养，
积极发展深远海抗风浪网箱养殖和盐
碱水渔农综合利用，大力发展大水面生
态渔业，鼓励发展碳汇渔业，支持深远
海养殖业发展。
把复工复产支持政策落实到企业。各地
农业农村
要组织饲料、养殖、屠宰加工和水产品
部、国家
《关于解决当前实际 加工等骨干企业按要求积极申报，纳入
发展改革
困难加快养殖业复工 2020 年 2 月 疫情防控重点保障企业名单，组织开展
委 办 公
复产的紧急通知》 银企对接，将国家专项再贷款和贴息政
厅、交通
策落实到位，争取享受税收减免等政
运输部
策。疫情防控期间，对相关企业用电、
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用水、用气实施阶段性缓缴费用。对因
疫情影响导致生产经营困难的企业给
予稳岗补贴，实施“五险一金”费用缓缴
和阶段性减免。
推进水产健康养殖。全面落实养殖水域
滩涂规划制度，依法核发养殖证，保持
《关于落实党中央、 可养水域面积总体稳定。开展水产健康
国务院 2020 年农业 农业农村 养殖示范创建，重点发展池塘工程化、
2020 年 2 月
农村重点工作部署的 部 工厂化循环水养殖，稳步发展稻渔综合
实施意见》 种养和大水面生态渔业，鼓励发展碳汇
渔业，支持深远海养殖业发展。规范有
序发展远洋渔业。
农业农村
部、生态
环境部、
加快推进水产养殖业绿色发展，促进产
自然资源
业转型升级。坚持质量兴渔，紧紧围绕
部、国家
高质量发展，将绿色发展理念贯穿于水
发展和改
产养殖生产全过程，推行生态健康养殖
革 委 员
制度，大力发展优质、特色、绿色、生
会、财政
态的水产品。坚持市场导向，处理好政
《关于加快推进水产 部、科学
府与市场的关系，充分发挥市场在资源
养殖业绿色发展的若 技术部、 2019 年 1 月
配置中的决定性作用，增强养殖生产者
干意见》 工业和信
的市场主体作用，优化资源配置，提高
息化部、
全要素生产率，增强发展活力，提升绿
商务部、
色养殖综合效益。坚持创新驱动，加强
国家市场
水产养殖业绿色发展体制机制创新，完
监督管理
善生产经营体系，发挥新型经营主体的
总局、中
活力和创造力。
国银行保
险监督管
理委员会
《2019 年农产品质 推进农业绿色生产方式。继续开展水产
农业部 2019 年 2 月
量安全工作要点》 健康养殖示范创建。
尽量减少该地区高耐药率水产用抗生
《2019 年全国水产 素的使用。重点推行深水抗风浪网箱养
养殖用药减量行动方 农业部 2019 年 3 月 殖模式、池塘工程化循环水养殖模式、
案》 集装箱养殖模式、工厂化循环水养殖模
式等。
设施渔业项目建设用于支持省内（不含
厦门）从事渔业生产的企业、家庭农场
和专业合作社等有关单位。支持范围是
指在近期已经建成、正在建设和即将建
设、并且能够在一年内建设完成（以项
《福建省设施渔业项 福建省海
目批复时间为准）的设施渔业项目。项
目管理指导意见 洋与渔业 2019 年 1 月
目类型包括：（1）水产养殖池塘，包括
（2018）》 局
标准化水产养殖池塘、高标准水产养殖
池塘和工程化循环水养殖池塘；（2）工
厂化养殖基地，包括封闭式循环水工厂
化养殖基地和普通工厂化养殖基地；
（3）全塑胶养殖渔排；（4）深水抗风
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浪养殖网箱；（5）筏式吊养浮球（高密
度聚乙烯塑料）；（6）生态养殖网箱平
台（由深水抗风浪养殖网箱和全塑胶养
殖渔排等组合构建）；（7）水产种业基
地，包括按省级原良种场规模要求建设
的种苗繁育基地、按市级良种场规模要
求建设的种苗繁育基地和特种水产种
苗繁育基地；（8）标准化莲（稻）渔塘。
这八类项目建设标准应达到《福建省设
施渔业项目建设技术要求》（2018）。
强调要转型升级水产养殖业，重点发展
水产养殖转型升级推进工程、水产品质
量安全保障工程等，相关举措有：A、
加快标准化水产养殖池塘建设与改造，
《全国渔业发展第十 2016 年 12
农业部 改造进排水系统、池塘清淤、护坡道路、
三个五年规划》 月
废水处理系统，推动建立一批标准化水
产养殖示范基地；B、实施养殖装备升
级改造，推进工厂化循环水养殖、池塘
工程化循环水养殖。
鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）采用工厂化生态养殖模式，作为环境友
好型的养殖模式，具有集中化和自动化程度高、规模效应强、鳗苗存活率高、饵
料系数低、生态环境影响小等特点，符合上述产业政策。
（2）食品产业基地建设项目（一期）
食品产业基地建设项目（一期）主要相关产业政策情况具体如下：
法律法规及政策文件 发布部门 发布时间 相关内容
促进产加销融合发展。发挥加工业对现
代水产产业链打造的带动作用，联合企
业开展便捷化、调理化、可即食、耐存
储的加工产品开发。以水产技术推广体
系为依托，建设渔业品牌化公共服务示
《乡村振兴战略下加
农业农村 范平台。联合开展品牌推介、产品展示、
强水产技术推广工作 2019 年 2 月
部 技术发布、经济分析等产业促进活动，
的指导意见》
扩大品牌影响，引导水产品消费。按照
因地制宜、合理规划、突出特色、示范
带动的要求，协助各地培育一批水产特
色区域公共品牌，扶持企业品牌建设，
促进渔业提质增效。
强化食品品牌建设，促进一二三产业融
合发展。依靠食品科技进步，创新驱动
品牌建设，大力开发适应市场新需求变
《“十三五”食品科技
科技部 2017 年 5 月 化的新工艺和新产品。创新商业模式，
创新专项规划》
加强与大型电商品牌对接，拓宽销售渠
道，夯实食品品牌发展基础，提升产品
附加值和软实力。
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推进农业与二三产业交叉融合主要任
务之一，系促进农产品加工业转型升
级。继续实施农产品产地初加工补助政
《全国农村经济发展 发展改革 2016 年 10 策，引导农产品加工企业向产区延伸，
“十三五”规划》 委 月 建设一批布局合理、优质稳定的规模
化、标准化的农产品加工原料生产基
地，降低农产品产后损失，提高商品化
率和入市品级。
扶持内容主要围绕完善农业优势特色
产业链展开，具体包括：种植业涉及的
种苗繁育、标准化种植基地、农产品储
藏保鲜、废弃物加工利用等；养殖业涉
《农业综合开发扶持 及的种畜禽（包括水产）繁育、标准化
农业优势特色产业促 2015 年 11 养殖基地、畜禽（包括水产）交易场所、
财政部
进农业产业化发展的 月 饲草种植、饲料加工、粪污无害化处理、
指导意见》 有机肥加工等；加工及流通业涉及的加
工基地、原料仓储、成品储藏保鲜、冷
链物流、产地批发市场等。同时，鼓励
发展“互联网+农业”，积极支持优势特
色农产品电子商务平台建设。
实施品牌带动战略，培育宁德大黄鱼、
南日鲍、福州鱼丸、连江海带、莆田花
《关于促进海洋渔业 蛤、福州烤鳗、晋江紫菜、霞浦海参、
福建省人 2013 年 10
持续健康发展十二条 漳州石斑鱼等福建渔业区域品牌，以及
民政府 月
措施的通知》 奖励新认定中国驰名商标、地理标志商
标、福建省名牌产品和福建省著名商标
的海洋渔业企业，创新发展渔业品牌。
食品产业基地建设项目（一期）整体完全达产后可实现年产冷冻烤鳗3,000吨
的供应能力，将进一步提高发行人鳗鲡食品加工业务的规模，提高该业务链的市
场份额与地位，符合上述产业政策。
2、符合当前市场情况
本次募投项目的鳗鲡养殖项目和烤鳗项目为鳗鲡产业链上下游环节，其市场
情况具体如下：
（1）居民人均可支配收入持续增长，鳗鲡食品增长空间巨大
随着我国经济结构不断优化、城市化进程持续推进，我国经济增长一直保持
着较高的增长水平，国民收入逐步提升。全国居民人均可支配收入由2014年的
20,167元提高到2019年的30,733元，年均增幅8.79%，超过同期GDP增幅。
国家卫生健康委监测数据显示，2018年中国居民平均每标准人日能量摄入量
2,172千卡，蛋白质65克，脂肪80克，碳水化合物301克。其中碳水化合物供能比
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下降，脂肪供能比上升，优质蛋白质摄入增加。2018年，我国人均水产品年消费
量仅有14.3千克，低于同期猪肉人均年消费量22.8千克，也低于韩国、日本、挪威
人均年水产品消费量50千克，低于美国、加拿大的20千克。作为优质蛋白来源的
水产品的国内人均消费量，在向世界发达国家看齐的过程中，具有长足的发展空
间。鳗鲡食用经济价值高，其含肉率达84%，蛋白质含量大大高于鸡肉、猪肉。
鳗肉含有人体需要的丰富氨基酸及维生素A和E。其维生素A含量是一般鱼类的60
倍，是牛肉的100倍、猪肉的300倍以上。其维生素E的含量是一般鱼类的9倍。
（2）高端日本料理、高端火锅市场和家庭消费增长助推国内市场需求
我国劳动力成本较低、水资源丰富且紧邻鳗鲡消费大国日本，系理想的鳗鲡
养殖及加工国。近年来，我国鳗鲡加工量及销售量逐步提升。2014年至2019年我
国鳗鲡加工量由10.74万吨增长至12.24万吨，烤鳗出口量由2.92万吨增长至3.92万
吨，鳗鲡加工及出口均处于稳步增长的态势。
我国鳗鲡养殖业发展之初，主要向日本、美国、欧盟等地出口，销售结构以
外销为主，内销为辅。近年来，随着我国经济结构不断优化、城市化进程持续加
深，国民收入及消费水平逐步提升。水产品作为国民膳食的主要构成之一，其消
费结构随着国民消费水平的提升逐渐向营养价值高、口感好的特种水产品转型。
同时，分别作为烤鳗和生鳗片主要消费场景的高端日本料理和高端火锅，近年来
在国内的迅猛发展，推动了国内鳗鲡需求量的增加。自2019年以来，家庭消费作
为新的鳗鲡食品消费场景，成为一个值得关注的增长点。
近年来，作为烤鳗的传统消费场景，日本料理在国内的发展迅速推动了国内
鳗鲡需求量的增加。根据日本农林水产省统计，2013年至2017年，我国的日料店
数量由10,583家增长至40,823家，复合增长率达40.14%。同时，日本料理市场也趋
向高端化。据美团点评联合餐饮老板内参发布的《中国餐饮报告2019》和《中国
餐饮报告2020》指出，2017年至2019年，人均消费额120元以上的日本料理门店占
比由16.4%上升至20.6%。
除传统日本料理消费场景外，鳗鲡食品的其他消费场景也在不断的挖掘和迅
速发展，如生鳗片的主要消费场景火锅市场、家庭消费场景等消费市场，以鳗鲡
食品为主题的餐馆近年来增速也较为迅速。根据沙利文分析，2013年至2017年，
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我国的火锅店数量由40.6万家增长至60.1万家，复合增长率达10.30%，预计2022
年增加至89.6万家。同时，高端火锅市场也得到了发展。沙利文数据显示，2013
年至2017年，我国人均消费额200元以上火锅市场规模从35亿元上升至54亿元，预
计至2022年将达到87亿元。
受到消费升级大趋势的影响以及受到线下鳗鲡食品风潮的带动，鳗鲡食品的
网络销售也蓬勃发展。自2019年以来，新兴渠道带来的家庭消费作为新增的鳗鲡
食品消费场景，成为一个值得关注的增长点。各种网络营销新模式，诸如“直播+
工厂+电商”、C2M（顾客对工厂）、社区团购等，都加速了鳗鲡食品的亲民化、普
及化甚至“网红化”，快速进入千家万户。
在高端日本料理、高端火锅市场和家庭消费增长的助力下，并通过互联网营
销的高效助力，我国已经形成了内外销共同驱动的鳗鲡消费新形势，鳗鲡产品市
场空间不断扩大。
目前全国活鳗市场产量超过12万吨/年，居世界第一。在中国，鳗鲡养殖的区
域主要集中在广东和福建地区。根据中国渔业协会鳗业工作委员会的数据统计，
国内烤鳗市场的年需求量约为1.5万吨，未来5年年均增幅预计为20%，预计2022
年年需求量达到2.2万吨；本次烤鳗项目达产后新增产能为3,000吨冷冻烤鳗/年，
占届时市场需求的13.6%。
综上，近年来鳗鲡产业的市场容量稳步增长，符合国民收入提高、消费升级
和健康饮食的趋势。本次募投项目的建设有利于进一步满足市场需求，把握行业
机遇，不断稳固公司的市场份额和核心竞争力。
（三）募投项目实施风险已充分披露
关于鳗鲡养殖和加工业务的经营风险、募集资金投资项目不能达到预期效益
的风险，均已在《非公开发行股票预案》“第六节 本次发行相关的风险说明”及
《尽职调查报告》“第十一章 本次股票发行相关的风险说明”中进行了揭示，具
体如下：
“1、鳗鲡养殖和加工业务的经营风险
（1）主要原材料价格波动的风险
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公司拟实施的本次募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）”，
所需的主要原材料为鳗苗与鳗鲡配合饲料。在生产鳗鲡配合饲料的过程中，对进
口鱼粉的用量也较大。公司主要原材料供求关系受包括但不限于宏观经济、货币
政策、主要产区气候情况、主要产区的产业政策、国际政治关系、全球运输情况
等因素的综合影响，存在原材料供应不足和价格波动的可能。
公司拟实施的本次募集资金投资项目“食品产业基地建设项目（一期）”，所
需的主要原材料为活鳗。由于“鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）”项目养殖的
活鳗优先向本次“食品产业基地建设项目（一期）”项目提供，整体上能部分平滑
活鳗的原材料价格波动，但缺口部分的原材料供给仍不可避免地受到国内活鳗市
场价格波动的影响。
（2）下游行业不利因素导致的风险
对本次募投项目涉及的鳗鲡养殖业务来说，其直接服务于下游鳗鲡加工与流
通环节；对本次募投项目涉及的鳗鲡加工业务和销售来说，其直接服务于流通环
节。因此，本次募投项目中的两个建设项目均将受到国内外鳗鲡终端消费市场的
影响，如消费习惯、销售价格、国际贸易、全球运输、国际政治、进口国相关法
律法规政策等因素。
民众消费习惯的变化会导致对鳗鲡的需求量产生波动，鳗鲡终端销售市场销
售价格低迷则会降低鳗鲡加工和流通环节的积极性，进而对鳗鲡养殖业的活鳗销
售和鳗鲡加工业的烤鳗销售产生不利影响。此外，如果国外消费市场施行贸易保
护政策，如不合理地提高进口产品的检验检疫等食品安全卫生标准、减少进口配
额，对下游鳗鲡加工和流通行业产生冲击，也会导致市场对公司产品需求的减少。
如果下游行业因上述原因持续低迷，对本次募投项目的效益和公司业绩将产
生不利影响。
2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金将投资于鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）、食品产业基
地建设项目（一期）和补充流动资金项目。如果本次募集资金投资项目不能够顺
利实施、生产线未能按期达到可以使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假
设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预
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期的收益水平。”
四、补充披露
上述相关内容已在《尽职调查报告》“第十章 募集资金运用调查”之“三/（三）
本次募集资金投资项目的基本情况”中补充披露。
五、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《募投项目
可行性研究报告》；
2、查阅发行人募投项目取得的发改委备案文件、环境影响登记表备案回执；
3、查询、研究募投项目业务相关法律、法规，查阅本次募投项目相关产业政
策文件；
4、现场访谈募投项目所在地相关行业主管部门，并制作访谈笔录；
5、查阅发行人募投项目涉及的集体土地租赁/承包合同、宗地图、村民代表
大会决议、发包方和乡镇人民政府备案和批准文件、县级自然资源部门和农业主
管部门出具的证明文件等资料；
6、查阅发行人募投项目涉及的建设用地使用权证、土地转让合同、土地款支
付凭证、税费缴纳凭证、转让方出具的书面确认；
7、查阅发行人就募投项目事项出具的书面承诺和确认文件；
8、并访谈了发行人高级管理人员及相关事业部负责人。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人募投项目已经有权机关审批或者备案，已履行环评程序，募投项目
已取得现阶段所必须的许可。募投项目的实施待其建设完成后尚需办理食品生产
许可证，发行人已承诺将依据法律法规的要求开展建设，办理该等许可证不存在
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实质性障碍，发行人目前未办理食品生产许可证事宜不会对本次发行构成实质性
障碍。
2、发行人本次募投项目用地已落实，并履行了法律、法规规定的现阶段必要
的决策或审批程序，项目用地符合土地用途，发行人在募投项目动工前尚需办理
设施农用地备案手续，发行人承诺在办理完毕设施农业用地备案前不会开工建设
或投产且办理该等备案手续不存在实质性障碍，发行人目前未办理完毕设施农业
用地备案事宜不会对本次发行构成实质性障碍。
3、本次非公开发行的募投项目紧密围绕公司现有主营业务，其中除鳗鲡生态
养殖基地建设项目（一期）外，均不涉及拓展新业务情况。鳗鲡生态养殖基地建
设项目（一期）虽使发行人进入鳗鲡养殖业务领域，但其将补足发行人鳗鲡产业
链中的一环，不存在重大风险或不确定性。募投项目符合相关产业政策和当前市
场情况。募投项目实施风险已在《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
和《尽职调查报告》中充分披露。
问题七
申请人其他权益工具投资及长期股权投资余额较大。请申请人说明报告期至
今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营
业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资
产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期至今，公司可能涉及财务性投资的资产负债表科目情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
交易性金融资产 7,200.70 7,737.50 - -
长期股权投资 1,723.83 3,051.68 - -
可供出售金融资产 - - 1,124.16 1,124.16
其他权益工具投资 2,334.85 2,250.54 - -
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（一）财务性投资及类金融业务的定义
2020年2月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投
资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属
于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，
以及虽未超过一年但长期滚存。除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业
务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融
业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
经核查，报告期至今，公司不存在投资类金融、投资产业基金、并购基金、
拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）交易性金融资产
报告期内发行人的交易性金融资产为2019年纳入合并报表范围内的华龙集团
购买的银行理财产品，不符合上述有关“收益波动大且风险较高的金融产品”的
定义。截至2020年9月30日，交易性金融资产的具体情况如下：
单位：万元
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福 建 天 马 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 反 馈 意 见 回 复
持有主体 受托人 理财类型 资金投向 起始日 到期日 本金 预提收益 风险等级
国债、金融债、央行票据、货币市场工具、较高信用
中国农业银行福
华龙集团 非保本浮动收益 等级的信用债、货币市场基金、低风险同业资金业务 2020.09 1,645.00 3.67 低
州华林支行
等
中国银行永安燕
2020.08.04 500.00 0.51 中低
东支行 货币基金、同业存放、银行理财产品及其他资产管理
永安华龙 浮动收益型
永安农行燕江支 产品等 2020.08.05 500.00 1.88 中低
行 2020.08.06 可随时赎回 500.00 1.85 中低
中国工商银行菏 货币市场工具类、债券类、其他符合监管要求的债权
东明华龙 2020.06.17 50.00 0.38 PR1
泽分行东明支行 类资产
农行邵武水北支 国债、金融债、央行票据、货币市场工具、信用类债
邵武华龙 非保本浮动收益型 2020.09.30 600.00 - 中低
行 券、低风险同业资金业务、掉期等
中国银行福州福 货币、固定收益证券、符合监管规定的非标准化债权
福州华龙 2019.10.14 381.00 8.05 中低
屿支行 类资产、监管部门认可的其他金融投资工具
中国农业银行龙 安心得利 34 天 2020.09.15 2020-10-19 500.00 0.58 中低
龙岩华龙
岩新罗铁山支行 安心快线天天利滚利 2020.09.30 2020-11-3 600.00 0.04 中低
安心得利 62 天 2020.08.06 2020.10.08 200.00 0.99 中低
国债、金融债、央行票据、货币市场工具、信用类债
安心快线天天利滚利 2020.09.30 可随时赎回 100.00 - 中低
中国农业银行龙 券、低风险同业资金业务、掉期等
龙岩百特 安心得利两年开放 2019.08.02 2021-8-2 100.00 5.24 中低
岩新罗铁山支行
安心利得 34 天 2020.09.18 2020-10-22 500.00 0.49 中低
安心利得 62 天 2020.09.18 2020-11-19 1,000.00 1.02 中低
合计 7,176.00 24.70
注：PR1 的含义为：风险水平很低，本金和收益受风险因素影响很小，且具有较高的流动性。
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由上表可知，公司交易性金融资产均为流动性较高、风险较小的银行理财产
品，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品。
（三）长期股权投资
报告期至今，发行人长期股权投资主要为华龙集团旗下的联营企业，其主营
业务与华龙集团相同或相似，因此不符合上述有关财务性投资的定义，具体情况
如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 主营业务
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
漳州昌龙 516.03 1,692.64 - - 家禽养殖
永安昌民 772.92 941.47 - - 家禽养殖
浙江凯迈 434.88 417.56 - - 畜禽配合饲料生产
合计 1,723.83 3,051.68 - -
（四）可供出售金融资产与其他权益投资
发行人自2019年起执行新金融工具准则，将可供出售金融资产中的股权投资
重分类至“其他权益工具投资”，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
可供出售金融资产：
建宁银行 - - 700.00 700.00
诏安银行 - - 224.16 224.16
建宁信用社 - - 200.00 200.00
上海牧迈 - - - -
其他权益工具投资：
建宁银行 1,163.83 1,093.67 - -
诏安银行 358.27 409.61 - -
建宁信用社 463.97 419.83 - -
上海牧迈 348.78 327.42 - -
合计 2,334.85 2,250.54 1,124.16 1,124.16
上海牧迈饲料有限公司由华龙集团控股子公司邵武华龙持股18%，发行人于
2019年8月起将华龙集团纳入合并报表核算。上海牧迈主要经营饲料与饲料添加
剂，与公司经营相同相似业务，不符合上述有关财务性投资的定义。
公司对建宁刺桐红村镇银行有限公司（“建宁银行”）、福建诏安汇通村镇银行
股份有限公司（“诏安村镇银行”）和建宁县农村信用合作联社（“建宁信用社”）
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的投资，符合上述财务性投资中有关“非金融企业投资金融业务”的定义，因此
属于财务性投资，具体情况如下：
1、建宁银行
科目 期间 期末余额 当期变动 性质
2016 年 12 月 31 日 700.00 - -
可供出售金融资产 2017 年 12 月 31 日 700.00 - -
2018 年 12 月 31 日 700.00 - -
341.82 期初调整
2019 年 1 月 1 日 1,041.82
51.85 公允价值变动
其他权益工具投资
2019 年 12 月 31 日 1,093.67
70.16 公允价值变动
2020 年 9 月 30 日 1,163.83
公司子公司天马彩印于2013年9月认购建宁银行7%股权，投资成本为700.00万
元。截至2018年末，该项投资账面价值无变动。公司自2019年起执行新金融工具
准则，将可供出售金融资产中的股权投资重分类至“其他权益工具投资”，并按
照会计准则的规定确认调整该项投资2019年初账面价值341.82万元。2019年度和
2020年1-9月，公司确认相关各期公允价值变动51.85万元和70.16万元。报告期内，
公司未对建宁银行产生新的财务性投资。
2、诏安银行
科目 期间 期末余额 当期变动 性质
2016 年 12 月 31 日 224.16 - -
可供出售金融资产 2017 年 12 月 31 日 224.16 - -
2018 年 12 月 31 日 224.16 - -
170.78 期初调整
2019 年 1 月 1 日 394.94
14.68 公允价值变动
其他权益工具投资
2019 年 12 月 31 日 409.61
-51.34 公允价值变动
2020 年 9 月 30 日 358.27
公司子公司江西西龙于2014年3月认购诏安银行5%股权，投资成本为224.16万
元。截至2018年末，该项投资账面价值无变动。公司自2019年起执行新金融工具
准则，将可供出售金融资产中的股权投资重分类至“其他权益工具投资”，并按
照会计准则的规定确认调整该项投资2019年初账面价值170.78万元。2019年度和
2020年1-9月，公司确认相关各期公允价值变动14.68万元和-51.34万元。
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公司于2020年9月23日，对诏安村镇银行以分红所得42.02万元直接转增股本的
形式进行了增资。该项增资根据诏安村镇银行股东大会决策的安排，且公司非以
实际收到分红款后以现金形式再出资，属于被动非现金增资，不属于新投入财务
性投资的金额。报告期内，公司未对诏安银行产生新的财务性投资。
3、建宁信用社
科目 期间 期末余额 当期变动 性质
2016 年 12 月 31 日 200.00 - -
可供出售金融资产 2017 年 12 月 31 日 200.00 - -
2018 年 12 月 31 日 200.00 - -
188.65 期初调整
2019 年 1 月 1 日 388.65
31.19 公允价值变动
其他权益工具投资
2019 年 12 月 31 日 419.83
44.14 公允价值变动
2020 年 9 月 30 日 463.97
公司子公司天马彩印于2010年10月认购建宁信用社1.2332%股权，投资成本为
200.00万元。截至2018年末，该项投资账面价值无变动。公司自2019年起执行新
金融工具准则，将可供出售金融资产中的股权投资重分类至“其他权益工具投
资”，并按照会计准则的规定确认调整该项投资2019年初账面价值188.65万元。
2019年度和2020年1-9月，公司确认相关各期公允价值变动31.19万元和44.14万元。
报告期内，公司未对建宁信用社产生新的财务性投资。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）公司的主营业务
上市公司目前主营业务为特种水产配合饲料和畜禽饲料的研发、生产与销售
业务，并积极向饲料产业链横向纵向延伸，构建了“原料贸易—饲料—养殖—动
保服务—农产品加工销售—食品终端”于一体的完整产业链和现代农业综合服务
体系，致力于打造世界领先的现代渔牧集团化企业和人类健康食品供应商，打造
世界级全产业链供应链平台和绿色生态食品供应链平台。
（二）公司最近一期末与财务性投资相关的会计科目明细
截至2020年9月30日，公司与财务性投资相关的会计科目为“其他权益工具投
57
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资”，其具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 是否属于财务性投资
建宁银行 1,163.83 是
诏安银行 358.27 是
建宁信用社 463.97 是
上海牧迈 348.78 否
合计 2,334.85
其中属于财务性投资合计 1,986.07
公司持有上述3个金融机构的股权，属于长期持有，主要系获取财务收益。截
至2020年9月30日，公司财务性投资总额为1,986.07万元，占公司归属于母公司净
资产的比例为1.61%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本
次募集资金量的必要性
截至2020年9月30日，公司归属于母公司净资产为123,067.50万元，公司财务
性投资总额为1,986.07万元，占比为1.61%。
本次非公开发行股票预计募集资金不超过5.60亿元。公司财务性投资占预计募
集资金的比重为3.55%。本次募投项目符合国家相关的产业规划以及公司未来整体
战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，
公司将介入鳗鲡养殖产业链，并一步深化鳗鲡加工产业链，深度切入国内鳗鲡食
品消费市场，是公司构建鳗鲡全产业链为实现长期战略规划的第一步好重要环节，
是公司“通过全产业链建设打造现代渔牧集团化企业”长期战略规划的关键一步，
有助于提高公司的抗风险能力与盈利能力。
本次募集资金规模是以发行人现有实际经营情况为基础，合理计划未来业务
拓展及经营管理需求，经审慎论证后计算得出的。
公司最近一期末不存在持有金额较大且期限较长的财务性投资的情形。报告
期至今，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公
司净资产的30%或超过本次拟募集资金量的情形。
综上，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本
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次募集资金规模具有必要性。
四、核查情况
（一）核查程序
1、查询中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资认定的要求；
2、查阅并取得了发行人对外投资审批的相关资料、对外投资协议、审计报告、
账务记录，核查发行人对外投资情况；
3、核查发行人及其各参股公司的经营范围；
4、与公司高管和财务人员沟通，了解公司财务性投资的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司
不存在新投入和拟投入的财务性投资的情形；
2、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募
集资金规模具有必要性。
问题八
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存
在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、疫情对公司生产经营及业绩的影响
新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”）自 2020 年 1 月起在全国相继爆
发，随后在全球大部分国家和地区开始蔓延。受本次疫情影响，各地政府相继出
台并严格落实执行了关于延迟复工、交通管制、限制物流及人流等疫情防控措施，
59
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进而对全国多数企业的采购、生产及销售等经营活动产生较大限制；对居民收入、
消费水平和消费心理产生一定影响；且新冠疫情在全球的持续蔓延使境内企业的
出口受到一定限制，对我国众多行业造成了负面影响。
新冠疫情对发行人生产经营的主要影响如下：
1、销售方面
新冠疫情对居民收入、消费水平和消费心理产生了一定影响，导致公司活鸭
产品销售业务受到一定冲击。由于新冠疫情对国际船运及国外消费市场的影响，
发行人水产品出口业务同样也受到了一定的冲击。同时，发行人水产配合饲料业
务板块下游水产养殖市场也受上述因素影响，未来可能会对发行人应收账款回款
造成一定压力。
2、采购方面
受新冠疫情对海外捕捞业的影响，2020 年发行人特种水产配合饲料的主要原
材料鱼粉的市场环境稳定性有所下降，虽发行人于 2019 年年底对鱼粉进行战略备
货保证了其在年初极端环境下生产经营所需原材料的稳定性，但为在新冠疫情仍
旧蔓延的当前环境下持续保证其原材料的充足，发行人采生产取了加大鱼粉战略
备货并增加预付账款以锁定鱼粉货源等措施。上述措施占用了发行人一定的营运
资金。
3、复工复产方面
面对年初突发的新冠肺炎疫情，虽然公司第一时间成立了“集团疫情领导管
理小组”，众志成城，全力抗击肺炎疫情，一手抓好疫情防控，确保一千多名员工
的人身安全，一手抓好复工复产与生产稳定，保证饲料生产供应与“菜篮子”供
给，极大的缩短了复工复产的时间，为打赢疫情防控战役贡献力量，但新冠疫情
对复工复产除对发行人生产造成少量影响外，其导致发行人“特种水产配合饲料
生产项目（三期）”等部分工程建设项目的实施进度推迟，对发行人新建产能达产
时间造成了一定的影响。
虽然受上述因素影响，但发行人的主要收入及利润来源为水产配合饲料销售
业务和畜禽饲料销售业务，作为传统行业、民生产业和刚需行业，整个产业链中
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饲料行业具有较强的稳定性、增长性和抗风险能力，本次疫情对公司饲料板块生
产经营基本没有影响，公司饲料业务，尤其是水产配合饲料销售仍然保持良好增
长态势。
2020 年 1-9 月水产配合饲料销售收入为 111,323.71 万元，较 2019 年的
91,412.74 万元增长 21.78%；同时由于受华龙集团 2019 年 8 月起纳入合并报表影
响，2020 年 1-9 月经营业绩相对 2019 年 1-9 月增长迅猛，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变化幅度
营业总收入 277,635.66 164,712.97 68.56%
营业总成本 261,238.14 153,479.00 70.21%
营业利润 13,320.60 9,685.91 37.53%
利润总额 12,631.73 9,616.69 31.35%
净利润 10,158.26 8,346.14 21.71%
归属于上市公司股东的净利润 8,100.25 7,237.91 11.91%
归属于上市公司股东的扣除非
7,507.34 6,615.75 13.48%
经常性损益的净利润
二、疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
目前，在党和政府的领导下，各行各业积极开展防疫抗疫工作，随着我国疫
情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段性成效，复工复产取得
重要进展，经济社会秩序加快恢复。根据目前公司复工复产及经营业绩情况，随
着疫情的逐步控制，公司认为虽然疫情短期内导致公司加大鱼粉战略备货并增加
预付账款、对公司活鸭产品销售业务和水产品出口业务及部分工程建设项目的实
施进度造成一定影响、对发行人应收账款回款可能造成一定影响，可能影响生产
经营及业绩，但不构成持续重大影响。
同时，发行人将通过各种经营手段抵御新冠疫情可能带来的后续影响，包括
但不限于：包括本次募投项目在内的加快产业链一体化的相关战略部署；通过在
水产和畜禽板块不断提升竞争力，提高市场份额和品牌影响力；不断挖掘多种水
产配合饲料品种的潜力，力争扩大其市场竞争力和市场份额；食品板块抓住国内
消费升级的趋势，与海外业务同步驱动，熨平水产品业务波动性等。
综上，发行人受新冠疫情的影响，部分业务情况有所波动，但整体稳中向好，
尤其 2020 年 1-9 月整体经营业绩较去年同期明显增长。从中长期角度来看，对发
行人的长远经营业绩和发展不会产生重大负面影响。
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三、补充披露
发行人已在《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》“本次发行相关
的风险说明”、保荐机构已在《尽职调查报告》“第十一章 本次股票发行相关的
风险说明”和《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司非公
开发行股票之发行保荐书》（以下简称“《发行保荐书》”）“第三节 对本次证券发
行的推荐意见”之“四、发行人存在的主要风险”中补充披露了关于新冠疫情的
相关风险，具体内容如下：
“自 2020 年 1 月起，新型冠状病毒疫情在全球蔓延。截至目前，虽然本轮疫
情对公司部分业务造成一定影响，但由于公司主要收入及利润来源为水产配合饲
料销售业务和畜禽饲料销售业务，作为传统行业、民生产业和刚需行业，整个产
业链中饲料行业具有较强的稳定性、增长性和抗风险能力，本次疫情对公司饲料
板块生产经营基本没有影响，公司饲料业务，尤其是水产配合饲料销售仍然保持
良好增长态势，故本轮疫情未对公司整体经营业绩造成明显影响。但如果未来疫
情发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次遭遇重大疫情，或者疫情
对经济市场环境等产生系统性恶劣影响，则仍可能对公司的生产经营及业绩造成
不利影响。”
四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、对发行人管理层进行沟通访谈，了解新冠疫情对发行人采购、生产、销售
等各环节经营情况的影响；
2、查询发行人定期报告文件、发行人产销量数据情况，了解疫情期间发行人
实际经营情况；
3、查询并获取境内外新冠疫情的相关信息，对新冠疫情对发行人未来生产经
营及业绩的影响进行分析；
4、查阅发行人本次新冠疫情相关公告；
5、查阅《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
新冠疫情爆发初期，发行人受新冠疫情的影响，业务情况有所波动，但整体
稳中向好，尤其 2020 年 1-9 月整体经营业绩较去年同期明显增长。从中长期角度
来看，对发行人的长远经营业绩和发展不会产生重大负面影响。新冠疫情的相关
风险已在《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《尽职调查报告》和
《发行保荐书》中补充披露。
问题九
申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末
存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库
存积压或无法结算等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明
存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情
况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
1、发行人存货账面余额构成情况
报告期内，发行人存货账面余额构成情况如下：
单位：万元、%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 47,399.36 70.01 51,685.19 68.60 28,563.31 67.13 34,422.88 81.08
库存商品 18,365.55 27.13 21,677.76 28.77 13,174.28 30.96 7,329.77 17.26
周转材料 1,102.93 1.63 1,141.54 1.52 810.32 1.90 702.31 1.65
消 耗性生
715.99 1.06 448.92 0.60 - - - -
物资产
发出商品 116.67 0.17 333.04 0.44 - - - -
在产品 52.31 0.07 - - - -
原值合计 67,700.50 100.00 75,338.76 100.00 42,547.91 100.00 42,454.96 100.00
跌价准备 33.46 - - -
63
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2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
净值合计 67,667.04 75,338.76 42,547.91 42,454.96
由上表可见，公司账面存货主要系原材料和库存商品，合计占存货账面余额
的比例在 97%以上，其中原材料金额占存货金额的比例各期末均维持在 65%以上。
2、报告期内存货构成及余额变化原因
（1）原材料余额构成及余额变化原因
报告期内，原材料余额较大及各期末波动原因主要系鱼粉战略备货及 2019 年
起将华龙集团纳入合并报表范围所致，具体如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
原材料 47,399.36 -8.29% 51,685.19 80.95% 28,563.31 -17.02% 34,422.88
其中：鱼粉 33,585.65 -15.92% 39,943.97 112.44% 18,802.86 -25.54% 25,250.98
华龙集团原材料 6,961.28 -10.66% 7,792.10 - - - -
鱼粉为特种水产配合饲料的主要原料，鱼粉占原料成本比达到 50%以上，公
司保持较高的鱼粉库存主要是为了稳定鱼粉供给及控制生产成本。
①鱼粉供应具有季节性特征，且采购周期较长，公司需要维持较大的安全备
货量。
鱼粉是季节性很强的商品，公司生产所用的鱼粉主要以美国、新西兰、墨西
哥、厄瓜多尔、秘鲁等世界主要鱼粉生产国的超高级进口鱼粉为主。主要生产国
为了保护渔业资源，规定了较长的禁渔期，制定了严格的捕捞配额制度，每年生
产季节只有 3-6 个月。为保证公司生产所需高品质鱼粉的稳定供给，在每年鱼粉
主要生产国的捕捞生产旺季，公司根据未来一年的生产经营计划，进行批量采
购，提前进行备货。考虑到国外渔业捕捞、加工、装船运输到港等因素，从鱼粉
下单到入库需要 4 个月左右的时间。
②考虑到鱼粉具有 12~18 个月较长的保质期，公司在国际鱼粉市场行情低位
时采取战略备货策略，进一步提高鱼粉存货数量，以实现成本的有效控制。
报告期内，为确保鱼粉稳定供应及控制鱼粉采购成本的战略目标，公司根据
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资金状况及鱼粉市场行情适量加大鱼粉采购，以锁定原料成本，从而使得公司的
年末存货余额在特定时期进一步增加。
2017 年末和 2019 年末鱼粉备货金额相对较高，主要系发行人在国际鱼粉市
场行情低位时进行战略备货所致。
2017 年至 2020 年 9 月智利、秘鲁 67%优质鱼粉价格走势图
数据来源：Wind
（2）库存商品余额构成及余额变化原因
报告期各期末库存商品余额具体如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
库存商品 18,365.55 -15.28% 21,677.76 64.55% 13,174.28 79.74% 7,329.77
其中：水产配合饲料 5,731.82 16.26% 4,930.03 16.50% 4,231.77 61.31% 2,623.40
水产加工品 11,211.69 -25.61% 15,070.78 69.44% 8,894.36 89.13% 4,702.79
畜禽饲料 1,384.67 -15.51% 1,638.89
动保产品 37.37 -1.82% 38.06 -20.96% 48.15 1246.89% 3.57
发行人库存商品包括特种水产配合饲料、畜禽饲料、水产加工品等，其中:
①水产配合饲料、畜禽饲料等生产周期、销售周期及保质期均较短，除产销
旺季及传统春节放假期间的备货需求外，饲料产品基本在完成生产入库后即安排
销售出库。因此，报告期各年末公司水产配合饲料、畜禽饲料等库存较低。首次
公开发行股票募集资金投资项目“特种水产配合饲料生产项目”的生产线于 2017
年建设完成，产能逐步释放，故公司水产配合饲料产销量及期末库存余额逐年增
65
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长；2019 年公司起将华龙集团纳入合并报表范围，故 2019 年末新增畜禽饲料库
存；2020 年 9 月为水产饲料产销旺季，故 9 月末饲料产品库存较期初增加。
②水产加工品主要为烤鳗，2017 年至 2019 年，公司烤鳗库存余额分别为
4,352.91 万元、8,894.36 万元及 14,682.86 万元，逐年上升，主要原因系：A、发
行人自 2018 年 11 月起设立天马福荣开展鳗鲡食品加工业务，为满足因日本鳗鱼
节造成的 4 月出口高峰，于上一年末起逐步进行烤鳗备货；B、2018 年和 2019 年
鳗苗歉收，公司预期将导致活鳗产量下降、售价上涨，为保证货源充足公司于
2019 年底加大烤鳗备货。
（二）同行业可比公司情况对比
1、存货账面价值占总资产的比例与同行业可比公司对比情况
存货占总资产比例
公司名称 主营业务 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
2019 年饲料业务占比 81.88%，主
要包括猪饲料、禽饲料、水产饲
海大集团 18.60% 23.67% 27.89% 25.71%
料等；养殖业务占比 5.76%，贸
易业务占比 10.92%
2019 年饲料业务占比 47.98%，主
天邦股份 要包括猪饲料、水产饲料、其他 10.64% 13.98% 23.93% 22.45%
料等；养殖业务占比 46.42%
2019 年饲料业务占 81.18%，以猪
傲农生物 饲料为主，猪饲料占饲料业务收 13.65% 12.18% 13.11% 15.45%
入比为 66.16%;养殖占比 15.24%
可比公司
14.30% 16.61% 21.64% 21.20%
平均
可比公司
13.65% 13.98% 23.93% 22.45%
中值
2019 年饲料业务占比 78.52%，主
要以特种水产饲料为主；水产加
发行人 20.65% 27.63% 19.27% 24.29%
工品销售占比 12.83%，贸易业务
占比 8.13%
由于发行人与同行业可比公司产品结构存在差异，故存货账面价值占总资产
的比例有一定的差异。
公司饲料业务中，特种水产配合饲料占比较高，其产品原材料以进口鱼粉为
主，鱼粉占原料成本比达到 50%以上，因此原材料结构也以鱼粉为主。如前所述，
由于鱼粉是季节性很强的商品，且进口鱼粉市场存在采购入库运输时间长、供给
因出口国捕捞配额限制波动性大等特征，公司鱼粉原材料通常维持在相对较高的
66
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库存量水平。同时，公司在进口鱼粉价格低点会进一步增加备货量，以最大限度
锁定生产成本。
而可比公司饲料业务主要以畜禽饲料、普通水产饲料为主，由于畜禽饲料、
普通水产配合饲料原材料主要为豆粕、菜粕、玉米、麦麸等，上述原材料占原料
成本的比重通常达到 90%左右。豆粕、菜粕、玉米、麦麸这些原料市场采购渠道
多、供应量充足、价格相对稳定，可以在国内市场实现即时采购，同时，国内已
建立成熟的豆粕、菜粕期货市场，企业可利用期货工具进行成本控制。因此，以
畜禽饲料、普通水产配合饲料为主的配合饲料生产企业原材料持有量较低，通常
控制在维持生产经营的较低安全备货水平。报告期各期末，与同行业可比公司原
材料占比对比如下：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
公司名称
9 月 30 日12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
海大集团（002311） - 64.77% 69.21% 71.03%
天邦股份（002124） - 8.42% 11.74% 19.37%
傲农生物（603363） - 44.49% 48.99% 62.33%
可比公司平均 - 39.23% 43.31% 50.91%
发行人 70.01% 68.60% 67.13% 81.08%
注：同行业上市公司 2020 年三季度报未披露存货结构。
如上表所示，发行人原材料占存货的比例显著高于同行业可比公司天邦股份
及傲农生物。海大集团基于玉米价格走势进行的备货策略，期末玉米库存较高导
致原材料占存货的比例较高。
2、存货周转率与同行业公司对比情况
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
海大集团（002311） 10.54 9.07 9.14 10.65
天邦股份（002124） 4.53 4.08 3.21 3.11
傲农生物（603363） 7.75 9.78 12.05 11.75
可比公司平均 7.61 7.64 8.13 8.50
可比公司中值 7.75 9.07 9.14 10.65
天马科技 4.53 3.60 3.38 3.39
注：2020 年 1-9 月，公司存货周转率为年化数据。
如前所述，公司与可比公司相比，在产品结构、产品特点上存在一定差别。
公司的重要业务板块为特种水产配合饲料，并根据特种水产配合饲料的产品特性
建立了适合自身生产经营的存货管理模式，与公司生产经营相适应的鱼粉采购策
略是导致期末存货余额较大的主要原因，也是导致公司存货周转率低于可比公司
67
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平均水平的重要因素。同时公司烤鳗业务为满足下年度 4 月份出口高峰期的需求，
期末备货较多，该备货策略也导致了期末烤鳗库存余额较大，降低了公司存货周
转率。
综上，由于发行人特种水产配合饲料生产经营特点，报告期各期末存货余额
较高，存货周转率低于同行业可比公司；同时，发行人存货大部分在期后均已用
于生产或销售，不存在库存积压或无法结算等情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否
充分
（一）报告期各期末存货跌价准备计提情况
2020 年 9 月 30 日，华龙集团下属金华龙的禽类养殖业务存货跌价准备余额
为 33.46 万元。其他各期末，发行人均不存在存货账面价值高于可变现净值的情
形，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
跌价准 跌价准 跌价准 跌价准
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
备 备 备 备
原材料 47,399.36 - 51,685.19 - 28,563.31 - 34,422.88 -
库存商品 18,365.55 - 21,677.76 - 13,174.28 - 7,329.77 -
周转材料 1,102.93 - 1,141.54 - 810.32 - 702.31 -
消耗性生物
715.99 33.46 448.92 - - - - -
资产
发出商品 116.67 - 333.04 - - - - -
在产品 - - 52.31 - - - - -
原值合计 67,700.50 33.46 75,338.76 - 42,547.91 - 42,454.96 -
发行人原材料及库存商品跌价测试具体情况：
1、库存商品的跌价测试
公司期末库存商品主要包括饲料产品、水产加工品等，其中：
（1）公司饲料产品期末库存余额主要为水产配合饲料，报告期毛利率始终维
持在 20%以上，不存在减值迹象，经对比报告期各期末库存商品成本与可变现净
值的金额，不存在需要计提跌价的情形；
（2）2020 年度受新冠疫情影响，烤鳗出口价格出现阶段性下滑后回升，经
测算，截至 2020 年 9 月 30 日，应计提存货跌价准备 14.16 万元，因金额小于明
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显微小错报，故账面未计提跌价准备；
2、消耗性生物资产的跌价测试
2019 年起公司将华龙集团纳入合并报表范围，新增畜禽饲料及畜禽养殖业务，
受新冠疫情影响，活鸭价格阶段性下降，2020 年 9 月末，活鸭账面价值高于可变
现净值，公司相应计提存货跌价准备 33.46 万元。
3、原材料的跌价测试
公司期末原材料主要为水产配合饲料业务的原材料鱼粉等，通过期末存货盘
点观察，期末库存状况良好，未见超期变质情况，公司期末库存原材料主要用于
生产产成品并最终对外销售。报告期水产配合饲料业务毛利率始终维持在 20%以
上，根据库存商品市场销售价格扣除估计将要发生的成本、税费所测算的原材料
可变现净值，高于其账面价值，因此，用于正常生产经营的原材料在报告期间不
存在需要计提跌价的情形。
（二）报告期各期末公司主要存货的库龄情况
报告期各期末，公司主要存货的库龄情况如下：
单位：万元、%
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 47,399.36 100 51,685.19 100 28,563.31 100 34,422.88 100
其中：一年以内 47,304.51 99.80 51,026.26 98.73 28,550.88 99.96 29,554.40 85.86
一年以上 96.72 0.20 658.93 1.27 12.43 0.04 4,868.48 14.14
库存商品 18,365.55 100 21,677.76 100 13,174.28 100 7,329.77 100
其中：一年以内 18,365.55 100 21,677.76 100 13,170.38 99.97 7,328.05 99.98
一年以上 - - - - 3.9 0.03 1.72 0.02
消耗性生物资产 715.99 100 448.92 100 - - - -
其中：一年以内 715.99 100 448.92 100 - - - -
一年以上 - - - - - - - -
报告期各期末，公司存货库龄以 1 年以内为主。1 年以上的原材料主要系添
加剂、动保原料等小料及少量鱼粉，1 年以上库存商品为冷冻水产品。公司原材
料中添加剂、动保原料、鱼粉等保质期 12-24 个月，冷冻水产品保质期在 24 个月。
经检查，各期末发行人的原材料和库存商品均未超过保质期，可正常使用及销售，
不存在因超出保质期需要计提存货跌价准备的情况。
（三）报告期各期末存货期后领用及销售情况
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报告期各期末，存货期后领用及销售情况如下：
单位：万元
期后销售及领 累计领用或销
期间 项目 余额
用 售比例
2017 年 原材料 34,422.88 34,422.88 100%
12 月 31 日 库存商品 7,329.77 7,329.77 100%
2018 年 原材料 28,563.31 28,563.31 100%
12 月 31 日 库存商品 13,174.28 13,174.28 100%
原材料 51,685.19 51,235.26 99.13%
2019 年
库存商品 21,677.76 17,983.78 82.96%
12 月 31 日
消耗性生物资产 448.92 448.92 100%
原材料 47,399.36 25,646.17 54.11%
2020 年
库存商品 18,365.55 6,881.99 37.47%
9 月 30 日
消耗性生物资产 715.99 263.65 36.82%
综上，公司存货周转情况良好，大部分在期后均已用于生产或销售，不存在
库存积压情况。
（四）与同行业可比公司存货跌价准备计提情况对比
公司与同行业上市公司的存货跌价准备计提比例对比如下：
2020 年2019 年 2018 年 2017 年
公司
12 月 31 日
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
海大集团（002311） - 0.27% 0.02% 0.01%
天邦股份（002124） - 0.06% 6.07% 0.10%
傲农生物（603363） - - 1.54% -
可比公司均值 - 0.11% 2.54% 0.03%
发行人 0.05% - - -
注：同行业可比公司 2020 年三季度报未披露存货跌价准备。
其中，主要类别存货跌价准备计提情况对比如下：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
类别 公司
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
海大集团（002311） 0.04%
天邦股份（002124） 0.03% 0.03%
原材料 傲农生物（603363）
可比公司均值 0.02% 0.01% 0.00%
发行人 -
海大集团（002311） 0.15% 0.02% 0.01%
天邦股份（002124） 0.03% 0.05% 0.10%
库存商品 傲农生物（603363）
可比公司均值 0.06% 0.02% 0.03%
发行人 - -
消耗性生 海大集团 0.08%
物资产 天邦股份 5.91%
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傲农生物 1.54%
可比公司均值 0.03% 2.48% 0.00%
发行人 0.05%
同行业可比公司由于业务结构、经营策略等不同，期末存货跌价情况各有不
同。
报告期各期末，同行业可比公司海大集团对库存商品中满足政府采购需要的
传统疫苗动保产品计提跌价准备，其他可比公司计提存货跌价准备的原材料和库
存商品主要系过期、报废、毁损的存货，计提的原材料和库存商品跌价准备金额
均较小；发行人报告期各期末不存在过期、报废、毁损的原材料和库存商品，除
2020 年 9 月末烤鳗库存商品成本高于可变现净值的金额，略有跌价外，不存在其
他需计提存货跌价准备的情形，烤鳗应计提存货跌价准备金额小于明显微小错报，
账面未计提跌价准备。
此外，可比公司生猪养殖业务占比较高，生猪养殖行业的周期性波动特征较
为明显，销售价格变动较大，因此报告期内可比公司消耗性生物资产存货跌价准
备计提波动较大；受新冠疫情影响，活鸭价格阶段性下降，2020 年 9 月末，发行
人活鸭账面价值高于可变现净值，相应计提存货跌价准备 33.46 万元。
综上，报告期各期末发行人存货跌价准备计提充分。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期各期末存货明细表，分析期末存货余额的主要构成，结
合采购周期、生产周期、销售周期等，了解是否存在库存积压或无法结算的情况，
评价发行人存货余额较高的原因及其合理性；
2、通过公开渠道获取同行业可比公司存货结构、存货占总资产的比例及存货
周转率等相关资料，并与发行人进行对比分析；
3、获取报告期各期末存货跌价准备明细表，了解发行人存货跌价准备计提政
策，并评估管理层存货跌价计提政策的合理性；
4、获取发行人存货库龄明细表及期末存货期后领用或销售情况，检查是否存
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在超过保质期的库存商品，并将公司存货减值准备计提情况与同行业公司进行比
较。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、由于发行人特种水产配合饲料生产经营特点，报告期各期末存货余额较高，
存货周转率低于同行业可比公司，发行人不存在库存积压或无法结算等情况；
2、报告期各期末发行人存货跌价准备计提充分。
问题十
申请人报告期各期末应收账款余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各
期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，
是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业
可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是
否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性
报告期内各期末，公司应收账款余额主要为应收特种水产饲料款，各期占比
均在 85%以上，公司应收账款余额较大，主要原因如下：
1、特种水产养殖业的行业特性决定公司期末应收账款余额较大
特种水产配合饲料行业销售回款速度与下游特种水产养殖动物的养殖周期紧
密相关。与畜禽和普通水产养殖动物不同，大部分特种水产养殖动物如鳗鲡、鲟
鱼、大黄鱼、石斑鱼等养殖周期较长，一般从投苗到出鱼需要一年半左右的时间，
养殖户会视市场价格行情推迟或提前出鱼时点，而普通水产品养殖通常当年投苗
当年出鱼。
考虑到特种水产养殖资金投入较大、回款周期较长的特点，采用现款现货、
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货到付款的现销方式与阶段性周转金的赊销方式相结合，已成为特种水产配合饲
料企业普遍采用的销售收款方式。特别在每年 5-10 月特种水产养殖动物的快速生
长期间，养殖户用料需求量高，资金缺口大，特种水产配合饲料企业会适当提高
客户信用额度以支持客户，该等销售货款通常于四季度养殖户出鱼阶段开始进行
回收。而普通水产饲料企业一般采用现销为主的销售模式。
特种水产养殖业的行业特性是公司年末应收账款余额较大的主要因素。
2、公司信用控制政策与特种水产配合饲料行业特性相适应
公司特种水产配合饲料销售目前采用日常授信额度与高峰期授信额度相结合
的授信政策。公司每年年初根据上年度经营情况、当年度生产与销售计划，制定
当年正常授信以及高峰期授信对象的范围并提出相应的要求，并将日常授信额度
总量控制在预计销售金额的 30%左右。每年 5-10 月份客户饲料用量高峰期，公司
经评估后对优质客户适度提高授信额度（即高峰期授信额度），高峰期授信额度通
常按不同鱼种高峰期预计饲料使用量，及不同鱼种存塘资产价值或预计养成价值
的一定比例进行授信额度的控制。公司对优质客户的考量因素包括客户的养殖年
限、养殖经验、客户与公司的合作年限、过往的信用记录以及客户的资产状况等。
3、应收账款余额占营业收入的比例情况
报告期各期末，应收账款余额占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
2020 年 1-9 月 /2019 年 /2018 年 /2017 年
应收账款余额 89,031.31 46,681.24 41,214.29 27,231.16
当年营业收入 277,635.66 242,838.38 171,353.88 131,247.31
占比 24.05% 19.22% 24.05% 20.75%
注：2020 年 9 月末应收账款余额占当年营业收入比例为年化数据。
报告各期末公司应收款余额占营业收入的比重基本稳定在 20%-25%之间。综
上，公司应收账款余额较高受特种水产养殖行业特点以及公司一贯的销售政策影
响，与所处的行业特点和信用政策相符，具有合理性。
（二）信用政策与同行业存在一定差异
公司同行业可比公司的信用政策对比情况如下：
73
福建天马科技集团股份有限公司 反馈意见回复
公司 信用政策 资料出处
海大集团
公开资料未披露
（002311）
天邦股份
公开资料未披露
（002124）
生猪销售大多采取现款现货方式，而饲料产品销
售大多采取赊销方式。2018 年以来饲料及兽药业
务执行的信用政策：（1）公司通常给予直销客户
公司 6 个月以内的信用期，信用额控制在销售额
的 10%以内，针对部分规模较大、信誉较好的生
猪养殖直销客户信用额控制在销售额的 20%以
内；若是预混料的直销客户，信用额度控制年销
售额 25%以内。对于各子公司重点扶持的大型猪
场客户，给予一定额度的铺底资金，超过铺底金
额额度的提货按照合同约定的信用期结算，铺底
傲农生物 资金周转期不超过 1 年。（2）公司给予经销商的 非公开发行股票申请文件
（603363） 信用政策，取决于客户购买的饲料产品的类型， 反馈意见的回复（2019 年）
针对配合料客户原则上现款现货，一般客户给予
15-30 天周转赊销额度，月度或者季度清零；对
于部分信誉较好、需要重点扶持的经销商给予
30-45 天周转赊销额度；对于优质客户、大客户
或新开客户、以及新拓展市场客户控制在 3 个月
以内，或允许辅以固定欠款额度的铺底资金，后
续提货需正常先款后货执行，铺底资金的信用期
不超过 1 年；针对预混料客户，信用期参考客户
的资信情况，控制在 6 个月以内，授信额度总体
控制在该客户年销售额的 15%以内。
（1）特种水产饲料：公司采用日常授信额度与高
峰期授信额度相结合的授信政策，公司每年年初
根据上年度经营情况、当年度生产与销售计划，
对客户信用额度申请进行评估，经公司审批后执
行。日常授信额度总量控制在预计年销售金额的
30%左右；在每年 5-10 月份客户饲料用量高峰期，
公司结合客户的养殖情况、预计出鱼时点、养殖
产品的市场行情走势及客户高峰期产品用量的预
估，对优质客户适度提高信用额度（即高峰期授
信额度）。对于养殖周期不超过一年的客户，信
发行人 用期原则上不超过一年；对于养殖周期一年以上
的客户，根据客户实际情况信用期允许适当延长。
在客户授信有效期内，公司根据客户的养殖情况
及实际销量及时对其信用额度做出调整。
（2）畜禽饲料：针对畜禽饲料客户原则上现款现
货，一般客户给予不超过 30 天周转赊销额度；对
于部分优质客户给予不超过 90 天的赊销额度，其
中超过 30 天的赊销金额按合同约定利率计息；对
于部分优质客户、大客户允许辅以固定欠款额度
的铺底资金，后续提货现款现货，铺底资金的信
用期不超过 1 年。
如上表所示，发行人与可比公司畜禽销售及畜禽饲料销售信用政策基本一致，
74
福建天马科技集团股份有限公司 反馈意见回复
大多采取现款现货方式，赊销期限较短，一般不超过 3 个月。
发行人与可比公司水产饲料销售，信用政策存在一定的差异，主要系：可比
公司水产饲料以普通水产配合饲料为主，由于普通水产养殖大部分周期较短，因
此普通水产配合饲料销售大多现款现货，赊销信用期控制在 6 个月以内。发行人
水产饲料以特种水产饲料为主，特种水产养殖区别于普通水产养殖的一个重要方
面即特种水产品种的地域分布特征明显、价值较高、养殖周期较长，大部分特种
水产养殖动物如鳗鲡、鲟鱼、大黄鱼、石斑鱼等从投苗到出鱼需要一年半左右的
时间，仅少数养殖动物如金鲳鱼、对虾等养殖周期不超过一年，因此特种水产养
殖户养殖过程中资金投入大且周转速度较慢，导致销售季节性明显的特种水产饲
料回款周期较长。
综上，由于发行人与同行业上市公司产品的差异，信用政策与同行业可比公
司存在一定差异。
（三）不存在放宽信用政策情形
报告期内，发行人信用政策未发生变动。报告期各期，发行人应收账款周转
天数分别为65天、67天、60天和60天（年化数据），不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收
账款坏账准备计提是否充分
（一）报告期各期末应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元、%
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 75,760.61 85.09 35,649.21 76.37 34,084.16 82.70 23,607.80 86.69
1至2年 7,439.92 8.36 6,087.19 13.04 5,032.59 12.21 1,936.59 7.11
2至3年 2,635.17 2.96 3,070.43 6.58 1,067.01 2.59 1,040.61 3.82
3至4年 1,789.74 2.01 965.38 2.07 554.3 1.34 564.1 2.07
4至5年 704.34 0.79 502.39 1.08 426.54 1.03 58.24 0.21
5 年以上 701.54 0.79 406.64 0.87 49.7 0.12 23.83 0.09
小计 89,031.31 100 46,681.24 100.00 41,214.29 100.00 27,231.16 100.00
减：坏账
7,503.28 8.43 4,931.98 10.57 3,224.11 7.82 2,106.15 7.73
准备
应收账款
81,528.03 41,749.26 37,990.18 25,125.01
净额
报告期内，公司应收账款账龄主要在两年以内，两年以内应收账款余额占比
75
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90%左右，整体账龄较短，与公司的行业特征、业务模式、信用政策相符。
报告期内，公司高度重视客户应收账款风险，应收账款具体控制措施如下：
（1）事前风险管控：公司综合客户的合作年限、个人资信、经营情况、财产
状况，对客户还款能力进行评估，确定授信额度；
（2）事中风险控制：公司密切关注客户养殖情况，以便在出现风险时能够及
时采取紧急措施，如养殖的水产品质押、第三方担保等；同时，公司市场人员紧
密跟踪客户的售鱼时点，确保客户的售鱼款优先归还饲料欠款；
（3）回款控制措施：公司每个月与客户对账，关注回款进度。同时，公司不
断增强营销人员货款催收意识，在营销绩效考核体系中将回款率作为一项重要的
考核指标，以督促业务人员及时催收回款；
（4）事后应对措施：对于逾期应收账款，由营销服务中心、营销事业部、财
务中心以及法务人员组成专项小组，定期召开会议逐户分析客户的经营情况及财
产状况等，确定客户跨年度欠款回收措施，包括财务及法务电话或短信催款、财
务发出催款函、要求客户签定还款计划承诺函、要求客户提供财产担保或第三方
担保、发出律师函甚至起诉等催款措施，同时指派专人跟踪各项措施落实情况和
回款情况。
（二）应收账款期后回款、坏账核销和单项减值计提情况
1、应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况：
单位：万元
期间 账面余额 期后回款 累计回款比例
2017 年 12 月 31 日 27,231.16 23,298.04 85.56%
2018 年 12 月 31 日 41,214.29 35,148.97 85.28%
2019 年 12 月 31 日 46,681.24 29,422.82 63.03%
2020 年 9 月 30 日 89,031.31 17,843.19 20.04%
如上表所示，报告期各期末应收账款截至2020年11月末回款比例分别为
85.56%、85.28%、63.03%和20.04%，回款情况较为良好。如上所述，公司对于1
年以上的应收账款，结合客户的经营情况、财产状况以及提供的担保情况，对应
收账款的可回收性进行评估，经评估，公司对存在回收风险的应收账款单项计提
76
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坏账准备，其余按照账龄计提坏账准备。
2、应收账款核销情况
报告期内，公司对预计无法收回的应收款项，根据金额大小履行相应审批程
序后，及时进行核销。公司应收账款历史回款情况良好，实际发生坏账并核销的
金额较低，发行人计提的坏账准备远高于历史实际坏账损失比例。报告期各期末，
公司应收账款核销情况如下：
单位：万元
期间 核销金额 应收账款期末余额 损失率 坏账计提比例
2017 年 12 月 31 日 5.66 27,231.16 0.02% 7.73%
2018 年 12 月 31 日 - 41,214.29 7.82%
2019 年 12 月 31 日 86.73 46,681.24 0.19% 10.57%
2020 年 9 月 30 日 270.31 89,031.31 0.30% 8.43%
3、应收账款单项减值计提情况
报告期，发行人对于期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应收账款
认定为单项金额重大的应收款项并全部进行单项计提测试。发行人根据客户经营
状况、经营规模及资产状况、与客户沟通的还款计划、客户实际还款情况、客户
欠款担保情况、财产保全情况、诉讼进展情况及判决结果、可供执行的财产情况
等综合判断客户的还款能力及还款意愿，评估测算上述客户应收账款减值情况。
具体如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
单项金额重大的应收账款 60,373.88 30,324.85 28,112.67 15,951.73
其中：存在异常经营风险，
且经评估保全的财产及提
247.13 678.16 245.75 245.75
供的担保或质押不足以覆
盖债权
单项计提坏账准备 247.13 587.83 245.75 245.75
如上表所示，在紧贴客户的经营模式下，发行人能够较快掌握客户的需求动
向和养殖情况，结合客户特点建立一整套有效的应收账款管理制度，控制应收账
款风险。
报告期末，发行人对于单项金额小于100万的客户应收账款有客观证据其发生
减值的应收款项，如涉诉款项、客户信用状况恶化的应收账款进行单项减值测试。
77
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发行人参照单项金额大于100万元的应收账款的减值测试方法进行测试。报告各期
末，发行人单项金额小于100万元的应收账款单项计提的坏账准备分别为0万元、
15.71万元、271.72万元、324.33万元。
（三）与同行业可比公司对比情况
1、坏账准备计提政策比较
①2019 年 1 月 1 日之前执行的坏账计提政策及与同行业上市公司坏账准备政
策进行比较
2017 年度、2018 年度发行人与可比上市公司应收款项坏账准备政策均为对经
单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未
单独测试的单项金额不重大的应收款项，按不同特征组合计提坏账准备。其中：
A、单项金额重大的应收账款计提坏账准备比例对比如下：
海大集团 天邦股份 傲农生物
项目 发行人
（002311） （002124） （603363）
单项金额重大的标准 100 万 100 万 100 万 100 万
B、组合中，按账龄分析法计提坏账准备比例对比如下：
1 年以
账龄 1～2 年 2～3 年 3～4 年 4～5 年 5 年以上
内
海大集团（002311） 5% 10% 25% 25% 40% 100%
天邦股份（002124） 5% 10% 30% 50% 80% 100%
傲农生物（603363） 5% 10% 30% 60% 80% 100%
可比公司均值 5% 10% 28.33% 45% 66.67% 100%
发行人 5% 10% 30% 50% 80% 100%
从上述比较可知，发行人 2019 年 1 月 1 日之前执行的坏账计提政策与可比上
市公司基本相当，坏账准备计提较为谨慎。
②2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则
自 2019 年 1 月 1 日起，境内上市公司开始执行新金融工具准则，金融资产减
值会计处理自 2019 年 1 月 1 日起由“已发生损失法”变更为“预期损失法”。公
司以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。
其中对于划分为组合的应收票据及应收账款，公司参考历史信用损失经验，
78
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结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期
信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司预期信用损失率计算过程如下：
A、按信用风险特征组合的应收账款计算各年度应收账款历史迁徙率
a、2019 年度历史迁徙率
单位：万元
2018年末应收 2019年收回金 实际收回率 历史迁徙率
账龄
账款余额（A） 额（B） （C=B/A） （D=1-C）
1年以内 34,084.16 28,362.90 83.21% 16.79%
1-2年 5,032.59 1,994.86 39.64% 60.36%
2-3年 1,067.01 331.43 31.06% 68.94%
3-4年 427.35 111.90 26.19% 73.81%
4-5年 292.03 36.33 12.44% 87.56%
5年以上 49.70 2.98 6.00% 94.00%
合 计 40,952.83 30,840.41 - -
b、2018 年度历史迁徙率
单位：万元
2017年末应收 2018年收回金 实际收回率 历史迁徙率
账龄
账款余额（A） 额（B） （C=B/A） （D=1-C）
1年以内 23,607.80 18,575.21 78.68% 21.32%
1-2年 1,936.59 869.58 44.90% 55.10%
2-3年 913.66 486.31 53.23% 46.77%
3-4年 445.31 153.28 34.42% 65.58%
4-5年 58.24 32.36 55.57% 44.43%
5年以上 23.83 - - 100.00%
合 计 26,985.41 20,116.74 - -
c、2017 年度历史迁徙率
单位：万元
2016年末应收账 2017年收回金额 实际收回率 历史迁徙率
账龄
款余额（A） （B） （C=B/A） （D=1-C）
1年以内 19,893.43 17,956.85 90.27% 9.73%
1-2年 1,604.02 690.36 43.04% 56.96%
2-3年 736.95 291.65 39.57% 60.43%
3-4年 65.10 6.87 10.55% 89.45%
4-5年 31.93 8.10 25.37% 74.63%
5年以上 - - - -
合 计 22,331.44 18,953.82 - -
B、计算各年平均迁徙率
79
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迁徙率
账龄 平均历史迁徙率
2016→2017 2017→2018 2018→2019
1 年以内 9.73% 21.32% 16.79% 15.95%
1-2 年 56.96% 55.10% 60.36% 57.47%
2-3 年 60.43% 46.77% 68.94% 58.71%
3-4 年 89.45% 65.58% 73.81% 76.28%
4-5 年 74.63% 44.43% 87.56% 68.87%
5 年以上 100.00% 94.00% 97.00%
C、根据计算的平均迁徙率及考虑未来前瞻性信息计算预期信用损失率
假定的历史损失率前瞻性调整 预期损失率
项目 历史迁徙率
A（注 1） B（注 2） C=A*（1+B）
1 年以内 15.95% 2.83% 6.00% 3.00%
1-2 年 57.47% 17.73% 6.00% 18.79%
2-3 年 58.71% 30.85% 6.00% 32.70%
3-4 年 76.28% 52.54% 6.00% 55.69%
4-5 年 68.87% 68.87% 6.00% 73.00%
5 年以上 97.00% 100.00% - 100.00%
注 1：公司报告期内账龄超过 5 年则回款概率很小，因此公司假定 5 年以上损失率为 100%；
公司 4-5 年的假定的历史损失率=历史迁徙率×5 年假定的历史损失率 100%，公司 3-4 年的假
定的历史损失率=历史迁徙率×2-3 年的历史损失率，公司 2-3 年的假定的历史损失率=历史迁
徙率×3-4 年的历史损失率，1-2 年及 1 年以内的依此类推。
注 2：前瞻性调整：考虑近年来应收账款周转率变动情况并结合通货膨胀率等因素，取
6%进行调整。
发行人基于迁徙模型所测算的历史损失率并以此基础，结合客户回款状况以
及对未来经济状况的预测进行前瞻性因素调整，测算的 2019 年 12 月 31 日按信用
风险特征组合的应收账款预期信用损失为 4,057.93 万元，略低于发行人 2019 年
12 月末账面按原账龄组合计提坏账准备金额 4,072.42 万元；测算的 2020 年 9 月
30 日按信用风险特征组合的应收账款预期信用损失为 6,409.48 万元，低于发行人
2020 年 9 月末账面按原账龄组合计提坏账准备金额 6,931.82 万元。
由于公司测算的预期信用损失率低于历史坏账计提比例，出于谨慎原则，公
司仍按原坏账计提比例确定预期信用损失率。
2019 年末公司与可比上市公司按信用风险特征组合的应收账款预期信用损失
率对比如下：
账龄 1 年以内 1～2 年 2～3 年 3～4 年 4～5 年 5 年以上
海大集团
1.88% 29.09% 61.74% 76.31% 93.14% 99.82%
（002311）
天邦股份
5% 10% 30% 50% 80% 100%
（002124）
80
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傲农生物
5% 10% 30% 60% 80% 100%
（603363）
可比公司均
3.96% 16.36% 40.58% 62.10% 84.38% 99.94%
值
可比公司中
5% 10% 30% 60% 80% 100%
值
发行人 5% 10% 30% 50% 80% 100%
经比较分析，发行人 2019 年末坏账计提政策与可比上市公司基本相当，坏账
准备计提政策谨慎。
2020 年 9 月末同行业上市公司未单独披露应收账款账龄与整个存续期预期信
用损失率，因此无法进行同行业比较。
（2）发行人与可比上市公司应收款项账龄结构的比较
期末 公司名称 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上
海大集团（002311） - - - - - -
天邦股份（002124） - - - - - -
2020.9.30 傲农生物（603363） - - - - - -
行业平均 - - - - - -
发行人 85.09% 8.36% 2.96% 2.01% 0.79% 0.79%
海大集团（002311） 84.66% 5.88% 2.41% 2.08% 1.86% 3.12%
天邦股份（002124） 66.91% 4.03% 15.45% 4.77% 2.16% 6.68%
2019.12.31 傲农生物（603363） 69.63% 22.07% 5.37% 1.42% 1.12% 0.39%
行业平均 73.73% 10.66% 7.74% 2.75% 1.71% 3.40%
发行人 76.37% 13.04% 6.58% 2.07% 1.08% 0.87%
海大集团（002311） 91.47% 4.25% 1.41% 1.13% 0.95% 0.79%
天邦股份（002124） 79.46% 12.17% 2.96% 0.79% 1.50% 3.12%
2018.12.31 傲农生物（603363） 91.17% 6.16% 1.65% 0.70% 0.24% 0.08%
行业平均 87.37% 7.53% 2.01% 0.87% 0.90% 1.33%
发行人 83.23% 12.29% 2.61% 1.04% 0.71% 0.12%
海大集团（002311） 86.91% 6.11% 3.38% 2.02% 0.67% 0.91%
天邦股份（002124） 80.07% 7.80% 5.73% 1.94% 0.53% 3.92%
2017.12.31 傲农生物（603363） 87.92% 8.52% 2.66% 0.73% 0.17% 0.01%
行业平均 84.97% 7.48% 3.92% 1.56% 0.46% 1.61%
发行人 87.48% 7.18% 3.39% 1.65% 0.22% 0.09%
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注 1：2019 年及之后取应收账款余额对应的账龄结构；2018 年和 2017 年由于公开信息
只披露按账龄组合计提坏账的应收账款账龄情况，因此取组合数据；
注 2：同行业上市公司 2020 年三季度报未单独披露应收账款账龄结构。
如上表所示，公司 2 年以内的应收账款占比 90%左右，与同行业平均水平基
本相当。
综上所述，发行人主营业务形成的应收账款账龄较短，期后回款情况与公司
的生产经营特点相符，报告期内实际核销的应收账款金额较小，公司的坏账准备
政策与同行业基本相当，公司坏账准备计提充分。
三、核查情况
（一）核查程序
1、获取发行人报告期各期末应收账款明细表，结合发行人各类主要应收账款
项目、主要收入项目的业务模式及特点，分析发行人应收账款的余额较高原因及
其合理性；
2、了解报告期相关信用政策，获取公司主要客户的销售合同或订单，检查与
主要客户的信用政策、结算方式等变化情况，分析是否存在放宽信用政策情形；
3、通过公开渠道获取了同行业可比公司信用政策，分析与发行人是否存在较
大差异及差异的原因；
4、复核发行人应收账款账龄划分是否正确，检查应收账款期后回款情况，获
取发行人坏账核销的相关文件，核实坏账核销的具体情况，结合应收款项的回款
及坏账核销情况，评价应收账款坏账准备计提的充分性；
5、通过公开渠道获取了同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例等相关资
料，并与发行人进行对比分析；
6、就发行人应收账款余额增加原因、坏账准备计提、信用政策等情况访谈了
发行人财务总监。
7、通过国家企业信用信息公示系统等公开搜索引擎对主要客户公示信息进行
查询客户公司经营是否出现异常，是否存在影响其信用状况的重大诉讼，分析应
收账款的可收回性；
8、对报告期各期末应收账款余额向主要客户进行函证，对于未回函的重要客
82
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户，通过抽查销售原始单据及期后回款等执行替代程序；
9、访谈主要客户，了解合同执行情况，是否存在纠纷、诉讼或其他未正常履
行的情形；
10、抽取一年以上应收账款中金额较大的客户，向营销人员了解客户养殖情
况、财产状况、公司催款措施等，查阅公司取得的还款承诺函、检查期后回款情
况等，以确定坏账准备计提的充分性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司应收账款余额较高与公司所处的行业特点和信用政策相符，具有合理
性；由于发行人与同行业上市公司产品的差异，信用政策与同行业可比公司存在
较大差异；公司不存在放宽信用政策的情形；
2、发行人主营业务形成的应收账款账龄较短，账龄分布合理，期后回款情况
与公司的生产经营特点相符，报告期内实际核销的应收账款金额较小，公司的坏
账准备计提比例与同行业基本相当，公司坏账准备计提充分。
问题十一
申请人 2017-2019 年营业收入逐年上升，但净利润逐年下滑。请申请人补充
说明 2017-2019 年营业收入逐年上升，但净利润逐年下滑的原因及合理性，变化
趋势是否与同行业可比公司一致。请保荐机构发表核查意见。
回复：
2017-2019 年发行人营业收入逐年上升，但净利润逐年下滑主要系由于公司报
告期内实施多元化战略，积极向饲料产业链横向纵向延伸，产业链向畜禽饲料、
水产品加工产业延伸，逐步构建完善“原料贸易—饲料—养殖—动保服务—农产
品加工销售—食品终端”于一体的完整产业链，在上述过程中因战略布局导致部
分相对特种水产配合饲料毛利率较低的业务收入占比增长，导致整体毛利率下滑，
同时战略发展及宏观环境变化导致管理费用率和财务费用率有所波动，从而导致
营业收入逐年上升，但净利润逐年下滑。
83
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2017-2019 年，发行人净利润主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
营业收入 242,838.38 100.00% 171,353.88 100.00% 131,247.31 100.00%
营业毛利 30,897.15 12.72% 27,578.53 16.09% 23,943.95 18.24%
销售费用 5,152.83 2.12% 4,347.32 2.54% 3,783.34 2.88%
管理费用 8,261.16 3.40% 4,287.18 2.50% 3,974.17 3.03%
研发费用 6,761.48 2.78% 5,594.85 3.27% 3,714.40 2.83%
财务费用 2,331.88 0.96% 4,579.91 2.67% 1,711.31 1.30%
其他损益项目 -803.01 -0.33% -1,039.74 -0.61% -1,682.58 -1.28%
净利润 7,586.79 3.12% 7,729.53 4.51% 9,078.15 6.92%
1、多元化战略下营业收入规模快速增长，营业毛利初显成效，整体毛利率有
所下降
（1）发行人实施多元化战略，积极向饲料产业链横向纵向延伸
报告期内，发行人实施多元化战略，积极向饲料产业链横向纵向延伸，于 2018
年成立天马福荣并于 2019 年收购江西西龙构建鳗鲡食品加工板块，于 2019 年收
购华龙集团进入畜禽饲料行业，结合逐步发展的动保产品板块和传统的原料贸易
板块，逐步构建完善“原料贸易—饲料—养殖—动保服务—农产品加工销售—食
品终端”于一体的完整产业链。上述战略的实施，优化了发行人产品结构、扩充
公司产品线，进一步扩大公司在核心区域的市场影响力，通过多产业联合不断提
升竞争力，提高市场份额和品牌影响力。
（2）多元化战略的实施下，发行人营业收入高速增长
2017-2019 年，在原核心业务特种水产配合饲料收入稳步增长的同时，公司产
业链延伸也带来了原料贸易、畜禽饲料、水产品销售等业务收入的增长。2017-2018
年原料贸易销售收入由 11,518.40 万元增长至 34,822.09 万元，2019 年 8 月起发行
人将华龙集团纳入合并报表范围，2019 年 8-12 月畜禽饲料销售收入为 75,350.38
万元。2017-2019 年，发行人营业收入分别为 131,247.31 万元、171,353.88 万元和
242,838.38 万元，增幅分别为 30.56%和 41.72%。
（3）多元化战略的实施下，收入结构变化导致整体毛利率有所下降
随着多元化战略的实施，发行人因战略布局导致部分相对特种水产配合饲料
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毛利率较低的业务收入占比有所增长，2017-2018 年原料贸易销售收入占营业收入
比例由 8.78%增长至 20.32%，2019 年 8 月起发行人将华龙集团纳入合并报表范围，
当年畜禽饲料销售收入占营业收入比例为 31.03%。由于上述原料贸易销售和畜禽
饲料销售板块的毛利率分别在 3%和 7%左右，低于特种水产配合饲料超过 20%的
毛利率，故上述业务板块收入占比上升导致整体毛利率逐步下降。
由于上述原因，2017-2019 年，在发行人实施多元化战略，逐步构建完善完整
产业链的战略背景下，虽然营业毛利稳步增长，分别为 23,943.95 万元、27,578.53
万元和 30,897.15 万元，其增幅为 15.18%和 12.03%，但由于收入结构变化，整体
毛利率由 18.24%下降至 12.72%。
2、战略发展及宏观环境变化导致管理费用和财务费用变动影响
（1）管理费用变动影响
2019 年发行人管理费用为 8,261.16 万元，较 2018 年增加 3,973.98 万元，增
长了 92.69%，主要系：①2019 年 8 月收购华龙集团，管理费用增加 1,938.70 万元；
②受 2019 年收购华龙集团支付财务顾问、律师、评估及审计的费用等影响，2019
年度中介机构费用较 2018 年度增加了 861.44 万元；③随着规模的扩大，公司管
理人员的数量和人均薪酬均有所增加，使得报告期内员工薪酬逐年增长，剔除华
龙集团管理人员薪酬影响后 2019 年度员工薪酬相对 2018 年仍增加了 595.65 万元。
（2）财务费用变动影响
2018 年发行人财务费用为 4,579.91 万元，较 2017 年增加 2,868.60 万元，增
长了 167.63%，主要系：①受人民币兑美元汇率上升影响，发行人 2018 年产生汇
兑损失 880.77 万元，较 2017 年增加 1,408.50 万元；②2018 年度发行可转换公司
债券以及票据贴现增加等因素导致计提的利息支出和承兑汇票贴息增加 1,526.34
万元。
二、变化趋势是否与同行业可比公司一致
报告期，与同行业可比公司营业收入及净利润变动对比如下：
单位：万元
海大集团 天邦股份 傲农生物
年度 项目 发行人
（002311） （002124） （603363）
85
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营业收入 4,761,258.75 600,688.34 578,808.01 242,838.38
营业收入增长率 12.94% 32.93% 0.45% 41.72%
2019 年度
净利润 178,950.71 10,001.14 10,035.60 7,586.79
注
净利润增长率 20.59% - 879.80% -1.85%
营业收入 4,215,662.88 451,895.06 576,189.19 171,353.88
营业收入增长率 29.49% 47.63% 17.53% 30.56%
2018 年度
净利润 148,394.02 -57,516.38 1,024.25 7,729.53
净利润增长率 20.99% -321.82% -91.61% -14.86%
营业收入 3,255,663.41 306,106.06 490,266.01 131,247.31
2017 年度
净利润 122,645.97 25,928.78 12,207.67 9,078.15
注：天邦股份 2018 年度亏损。
如上表所示，报告期内同行业可比公司整体营业收入逐年上升，于发行人收
入变动趋势一致。
但由于同行业可比公司产品结构以畜禽饲料、普通水产配合饲料及生猪养殖
业务为主，报告期内其净利润变动主要受生猪养殖业务波动及各公司产品结构和
营销策略的影响。发行人产品结构以特种水产配合饲料为主，报告期内变动原因
主要系实施多元化战略带来的收入结构变化和战略发展及宏观环境变化带来的管
理费用和财务费用变动影响，故与同行业可比公司净利润变动趋势产生一定差异。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅报告期内发行人定期报告，与公司管理层进行访谈，了解发行人营业
收入逐年上升、净利润逐年下降原因，对报告期内造成发行人经营业绩变化的重
要科目进行核查；
2、获取报告期发行人各主要产品收入和成本相关资料，对各产品毛利率及综
合毛利率变化情况进行复核分析；
3、通过公开渠道获取同行业可比公司经营情况，与发行人进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人 2017 年-2019 年营业收入逐年增长而净利润
逐年下滑，主要系实施多元化战略带来的收入结构变化和战略发展及宏观环境变
化带来的管理费用和财务费用变动影响，符合公司自身经营情况，原因合理。
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问题十二
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 5.6 亿元，用于鳗鲡生态养殖基地建
设项目（一期）等 3 个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体
投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资
本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度
安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投
项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，
效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
本次发行拟募集资金总额不超过 56,000 万元，募集资金扣除发行费用后的净
额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入总额
一、 鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期） 33,391.45 26,300.00
1 福清星马生态养殖基地建设项目 21,460.02 16,900.00
2 福清鑫鱼生态养殖基地建设项目 6,131.43 4,800.00
3 永定冠马兰岗村鳗场建设项目 5,800.00 4,600.00
二、 食品产业基地建设项目（一期） 20,898.78 13,700.00
三、 补充流动资金 16,000.00 16,000.00
合 计 70,290.23 56,000.00
（一）福清星马生态养殖基地建设项目
本项目总投资为 21,460.02 万元，拟使用募集资金 16,900.00 万元，募集资金
全部用于资本性支出。具体投资估算如下：
单位：万元
是否属于资
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金额
本性支出
1 厂房、土地、设备等资本性投资 18,408.95 16,900.00 是
1.1 其中：建筑工程费 10,861.20 10,800.00 是
1.2 设备购置费 6,125.00 6,100.00 是
1.3 工程建设其他费用 1,422.75 - 是
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是否属于资
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金额
本性支出
2 预备费 614.20 - 否
3 铺底流动资金 2,436.87 - 否
合 计 21,460.02 16,900.00
A、本次募投项目的建筑工程支出包含水泥精养池、钢结构保温棚、蓄水池、
尾水沉淀处理池、土地平整、办公区及库房设施、河道、护坡及道路等项目的建
设，其中水泥精养池 3,360 万元，钢结构保温棚 3,024 万元，办公区及库房设施
1,960 万元，蓄水池和土地平整费均为 840 万元，主要根据建设内容及工程量并参
照当地合理工程造价指标进行测算，具体情况如下：
序号 项目名称 单位 数量 单价（万元/单位） 金额（万元）
1 水泥精养池 平米 105,000 0.032 3,360.00
2 钢结构保温棚 平米 126,000 0.024 3,024.00
3 蓄水池 平米 42,000 0.020 840.00
4 尾水沉淀处理池 平米 42,000 0.012 504.00
5 土地平整 平米 280,000 0.003 840.00
办公区、库房等
6 平米 19,600 0.100 1,960.00
附属设施
7 绿化 平米 14,000 0.001 14.00
河道防洪沟、护
8 平米 26,600 0.012 319.20
坡，道路
合 计 10,861.20
B、设备购置费主要包括生产工艺设备、辅助及配套设备和环保设备，其中空
气能热水器 1,050 万元，尾水环保处理设备 2,100 万元，真空吸鱼机（泵）及管道
700 万元，自动监控设备、水质实时监测及数据传输设备等 980 万元，增氧机和
配套机械设备各 350 万元。
C、工程建设其他费用主要包括以下各类支出：
序号 项目名称 投资金额（万元） 测算依据
1 土地复垦费 377.51 每亩 0.9 万元
2 建设管理费 108.61 按建筑工程费 1%
3 招标代理服务费 21.72 按建筑工程费 0.2%
4 勘察设计费 284.95 按建筑工程费 0.25%
5 工程建设监理费 217.22 按建筑工程费 2%
6 造价审计费 86.89 按建筑工程费 0.8%
7 其他建设相关费用 325.84 按建筑工程费 3%
合 计 1,422.75
D、预备费
预备费按照建筑工程费与工程建设及其他费用合计的 5%计算。
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E、铺底流动资金
在项目建设期以及运营初期，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口将由
铺底流动资金补足。铺底流动资金按照项目达产后所需流动资金投入的 30%测算，
为 2,436.87 万元。
由上表可知，本募投项目中拟以募集资金投入的部分均属于资本性支出。
（二）福清鑫鱼鳗鲡生态养殖基地建设项目
本项目总投资为 6,131.43 万元，拟使用募集资金 4,800.00 万元，募集资金全
部用于资本性支出。具体投资估算如下：
单位：万元
是否属于资
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金额
本性支出
1 厂房、土地、设备等资本性投资 5,259.69 4,800.00 是
1.1 其中：建筑工程费 3,103.20 3,100.00 是
1.2 设备购置费 1,750.00 1,700.00 是
1.3 工程建设其他费用 406.49 - 是
2 预备费 175.48 - 否
3 铺底流动资金 696.26 - 否
合 计 6,131.43 4,800.00
A、本次募投项目的建筑工程支出主要项目与上文“（一）福清星马生态养殖
基地建设项目”相关项目基本相同，其中水泥精养池 960 万元，钢结构保温棚 864
万元，办公区及库房设施 560 万元，蓄水池和土地平整费均为 240 万元，主要根
据建设内容及工程量并参照当地合理工程造价指标进行测算，具体情况如下：
序号 项目名称 单位 数量 单价（万元/单位） 金额（万元）
1 水泥精养池 平米 30,000 0.032 960.00
2 钢结构保温棚 平米 36,000 0.024 864.00
3 蓄水池 平米 12,000 0.020 240.00
4 尾水沉淀处理池 平米 12,000 0.012 144.00
5 土地平整 平米 80,000 0.003 240.00
办公区、库房等
6 平米 5,600 0.100 560.00
附属设施
7 绿化 平米 4,000 0.001 4.00
河道防洪沟、护
8 平米 7,600 0.012 91.20
坡，道路
合 计 3,103.20
B、设备购置费主要包括生产工艺设备、辅助及配套设备和环保设备，其中空
气能热水器 300 万元，尾水环保处理设备 600 万元，真空吸鱼机（泵）及管道 200
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万元，自动监控设备、水质实时监测及数据传输设备等 280 万元，增氧机和配套
机械设备分别为 90 万元和 100 万元。
C、工程建设其他费用主要包括以下各类支出：
序号 项目名称 投资金额（万元） 测算依据
1 土地复垦费 108.17 每亩 0.9 万元
2 建设管理费 46.55 按建筑工程费 1.5%
3 招标代理服务费 6.21 按建筑工程费 0.2%
4 勘察设计费 65.58 按建筑工程费 2%
5 工程建设监理费 62.06 按建筑工程费 2%
6 造价审计费 24.83 按建筑工程费 0.8%
7 其他建设相关费用 93.10 按建筑工程费 3%
合 计 406.49
D、预备费
预备费按照建筑工程费与工程建设及其他费用合计的 5%计算。
E、铺底流动资金
在项目建设期以及运营初期，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口将由
铺底流动资金补足。铺底流动资金按照项目达产后所需流动资金投入的 30%测算，
为 696.25 万元。
由上表可知，本募投项目中拟以募集资金投入的部分均属于资本性支出。
（三）永定冠马兰岗村鳗场建设项目
本项目总投资为 5,800.00 万元，拟使用募集资金 4,600.00 万元，募集资金全
部用于资本性支出。具体投资估算如下：
单位：万元
是否属于资
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金额
本性支出
1 厂房、土地、设备等资本性投资 4,938.05 4,600.00 是
1.1 其中：建筑工程费 3,000.00 3,000.00 是
1.2 设备购置费 1,600.00 1,600.00 是
1.3 工程建设其他费用 338.05 - 是
2 预备费 166.90 - 否
3 铺底流动资金 695.05 - 否
合 计 5,800.00 4,600.00
A、本次募投项目的建筑工程支出主要项目与上文“（一）福清星马生态养殖
基地建设项目”相关项目基本相同，其中，水泥精养池 1,004.96 万元，钢结构保
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温棚 936 万元，办公区及库房设施 558 万元，蓄水池和土地平整费均为 180 万元，
主要根据建设内容及工程量并参照当地合理工程造价指标进行测算，具体情况如
下：
序号 项目名称 单位 数量 单价（万元/单位） 金额（万元）
1 水泥精养池 平米 30,000 0.0335 1,005.00
2 钢结构保温棚 平米 36,000 0.0260 936.00
3 蓄水池 平米 9,000 0.0200 180.00
4 尾水沉淀处理池 平米 9,000 0.0120 108.00
5 土地平整 平米 60,000 0.0030 180.00
办公区、库房等
6 平米 5,580 0.1000 558.00
附属设施
7 绿化 平米 4,000 0.0010 400.00
河道防洪沟、护
8 平米 2,420 0.0120 29.00
坡，道路
合 计 3,000.00
B、设备购置费主要包括生产工艺设备、辅助及配套设备和环保设备，其中空
气能热水器 300 万元，尾水环保处理设备 600 万元，真空吸鱼机（泵）及管道 200
万元，自动监控设备、水质实时监测及数据传输设备等 140 万元，增氧机和配套
机械设备分别为 80 万元和 100 万元。
C、工程建设其他费用主要包括以下各类支出：
序号 项目名称 投资金额（万元） 测算依据
1 土地复垦费 28.33 每亩 0.3 万元
2 建设管理费 45.00 按建筑工程费 1.5%
3 招标代理服务费 6.00 按建筑工程费 0.2%
4 勘察设计费 84.72 按建筑工程费 2.8%
5 工程建设监理费 60.00 按建筑工程费 2%
6 造价审计费 24.00 按建筑工程费 0.8%
7 其他建设相关费用 90.00 按建筑工程费 3%
合 计 338.05
D、预备费
预备费按照建筑工程费与工程建设及其他费用合计的 5%计算。
E、铺底流动资金
在项目建设期以及运营初期，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口将由
铺底流动资金补足。铺底流动资金按照项目达产后所需流动资金投入的 30%测算，
为 695.05 万元。
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由上表可知，本募投项目中拟以募集资金投入的部分均属于资本性支出。
（四）食品产业基地建设项目（一期）
本项目总投资为 20,898.78 万元，拟使用募集资金 13,700.00 万元，募集资金
全部用于资本性支出。具体投资估算如下：
单位：万元
是否属于资本
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金额
性支出
1 厂房、土地、设备等资本性投资 15,768.46 13,700.00 是
1.1 其中：建筑工程费 7,689.94 7,500.00 是
1.2 设备购置费 6,327.61 6,200.00 是
1.3 工程建设其他费用 1,750.91 - 是
2 预备费 788.42 - 否
3 铺底流动资金 4,341.90 - 否
合 计 20,898.78 13,700.00
A、本次募投项目的建筑工程支出包含冷库 1,250 万元，办公楼 1,728 万元，
二次加工车间 1,000 万元，检验室 864 万元，吊水场 562.50 万元，烤鳗线、辅助
车间以及制冷、包装车间三项均为 480 万元，污水和自来水处理站 130 万元，辅
助库 180 万元，建筑物拆除平整 330.56 万元，主要根据建设内容及工程量并参照
当地合理工程造价指标进行测算，具体情况如下：
序号 项目名称 单位 数量 单价（万元/单位） 金额（万元）
1 烤鳗冷库（二层） 平米 5,000 0.25 1,250.00
2 办公楼（四层） 平米 4,320 0.40 1,728.00
3 检验室（二层） 平米 2,160 0.40 864.00
4 吊水场 平米 2,250 0.25 562.50
5 烤线（层高 7 米） 平米 1,920 0.25 480.00
6 其他辅助车间 平米 2,400 0.20 480.00
7 制冷、包装车间 平米 2,400 0.20 480.00
8 二次加工车间 平米 5,000 0.20 1,000.00
9 配套房 平米 200 0.18 36.00
10 机修与锅炉房 平米 140 0.16 22.40
11 液化气站 平米 500 0.20 100.00
12 辅助库 平米 1,000 0.18 180.00
13 污水处理站 平米 500 0.25 125.00
14 自来水处理站 平米 20 0.25 5.00
15 包材库房 平米 100 0.18 18.00
16 建筑物拆平 平米 - - 330.56
17 门卫室 平米 80 0.18 14.40
18 公厕 平米 88 0.16 14.08
合 计 7,689.94
B、设备购置费主要包括生产工艺设备、辅助及配套设备和环保设备，其中烤
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鳗生产线 1638 万元，预冷、IQF 设备 960 万元，冷库保温和制冷设备 1050 万元，
液相质谱仪和气相质谱仪 760 万元，环保设备 300 万元，工作台和空调制冷设备
380 万元。
C、工程建设其他费用主要包括以下各类支出：
序号 项目名称 投资金额（万元） 测算依据
1 土地出让金 349.15 按具体情况
2 建设管理费 140.18 按建筑工程费 1%
3 招标代理服务费 28.04 按建筑工程费 0.2%
4 勘察设计费 420.53 按建筑工程费 3%
5 工程建设监理费 280.35 按建筑工程费 2%
6 造价审计费 112.14 按建筑工程费 0.8%
7 其他建设相关费用 420.53 按建筑工程费 3%
合 计 1,750.91
D、预备费
预备费按照建筑工程费与工程建设及其他费用合计的 5%计算。
E、铺底流动资金
在项目建设期以及运营初期，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口将由
铺底流动资金补足。铺底流动资金按照项目达产后所需流动资金投入的 30%测算，
为 4,341.90 万元。
由上表可知，本募投项目中拟以募集资金投入的部分均属于资本性支出。
（五）补充流动资金
公司拟使用补充流动资金项目 16,000.00 万元补充流动资金，均为非资本性支
出，占本次募集资金的比例为 28.57%，符合《关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》之要求。公司本次补充流动资金具有必要性、合理性，符合公司的经
营需求：
1、补充流动资金测算过程
公司于 2019 年初收购了江西西龙，形成同一控制下企业合并，并于 2019 年
8 月收购了华龙集团。基于一致性和谨慎性原则，在补充流动资金测算中，将江
西西龙和华龙集团视同自始合并，具体测算过程如下：
单位：万元
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2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 12 月 2022 年 12 月 31
序
项目 31 日/ 31 日/ 31 日/ 日/
号
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2022 年度预计
1 营业收入 260,726.78 307,466.51 329,046.23 466,513.09
2 经营性流动资产 85,848.61 113,419.39 123,290.30 166,831.33
3 经营性流动负债 60,329.29 83,706.56 100,287.90 125,712.63
4 营运资本占用 25,519.32 29,712.83 23,002.40 41,118.70
5 营运资本/营业收入 9.79% 9.66% 6.99% 8.81%
6 2017-2019 年营业收入年均复合增长率：12.34%
7 2017-2019 年营运资本/营业收入平均占比：8.81%
（1）根据 2017-2019 年公司合并营业收入、经营性流动资产、经营性流动负
债等财务数据，得到过去 3 年的营业收入年均复合增长率为 12.34%和过去 3 年营
运资本占营业收入比例平均值 8.81%，并适用未来 3 年至 2022 年；
（2）经上述测算，2022 年末，公司目前主营业务需占用营运资本 41,118.70
万元，比 2019 年末占用的营运资本 23,002.40 万元超出 18,116.30 万元，超过本次
募投项目中的补充流动资金项目 1.6 亿元。
2、公司的资金状况结合未来资金需求存在一定压力
本次募投项目的补充流动资金项目预计募集资金 1.6 亿元，可以在一定程度
上缓解公司目前业务的经营性资金压力。
但在可预见的未来，公司在（1）前次募集资金支出及保证金等受限用途货币
资金；（2）本次募投项目投资中非募集资金部分的支出等方面的资金使用，存在
一定程度的限制或压力，从而形成了一定的资金缺口，且需要以本次募投项目中
的补充流动资金项目外的形式筹措。
截至 2020 年 9 月 30 日，除本次募投项目补充流动资金外的公司资金缺口简
要分析如下：
可动用自由资金/
序号 2020 年 9 月 30 日 余额/金额 扣除
未来大额资金支出
1 货币资金 33,829.42 28,928.04 4,901.38
2 理财产品 7,200.70 - 7,200.70
3 财务性投资 1,986.07 - 1,986.07
A-可动用自由资金小计 43,016.19 28,928.04 14,088.15
4 本次募投项目流动资金 27,233.58 - 27,233.58
本次募投项目非募集资金部
5 6,120.15 - 6,120.15
分支出（不含流动资金）
6 未来 3 年营运资金需求 18,116.30 16,000.00 2,116.30
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可动用自由资金/
序号 2020 年 9 月 30 日 余额/金额 扣除
未来大额资金支出
B-未来大额资金支出小计 51,470.03 16,000.00 35,470.03
A-B–资金缺口 -21,381.88
截至 2020 年 9 月 30 日：
（1）公司货币资金余额为 33,829.42 万元，但其中其他货币资金中含银行承
兑汇票保证金、国内信用证保证金、国际信用证保证金和 ETC 保证金，金额合计
20,840.43 万元不能随时用于支付；87.61 万元系前次募集资金银行存款；8,000 万
元为前次募集资金中暂时补充流动资金。相应扣除后货币资金余额为 4,901.38 万
元；
（2）公司期末持有财务性投资余额为 1,986.07 万元，为对三家金融机构的少
数股权投资，在此基于谨慎性列为可动用资金；
（3）本次募投项目合计流动资金缺口为 27,233.58 万元，并不包含在上述 1.81
亿元的营运资金需求的测算中；
（4）公司本次募投项目中的建设项目中，除流动资金外的合计投资金额缺口
（未使用募集资金投资）合计约为 6,120.15 万元，需要公司自行支出；
（5）公司目前业务未来 3 年营运资金总缺口为 18,116.30 万元，扣除本次募
投项目补充流动资金 1.6 亿元后，剩余 2,116.30 万元资金需求；
在不考虑公司现有主营业务的运营资金缺口的情况下，公司为应对其他方面
的重大支出仍然存在资金缺口 21,381.88 万元。
综上所述，本次非公开发行以部分募集资金用于补充流动资金，将有利于缓
解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险、提高财务灵活性，且考虑到前次
募投项目剩余承诺投资支出，以及本次募投项目中不包括在募集资金中的后续实
施中所需流动资金和其他支出的资金投入，公司将面临较大的流动资金压力，为
确保募投项目的顺利实施以及公司的正常经营发展，公司拟使用本次募集资金 1.6
亿元用于投入补充流动资金，具备必要性以及合理性。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是
否存在置换董事会前投入的情形；
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截至本反馈意见回复签署日，募投项目中除：鳗鲡生态养殖基地建设项目（一
期）中的永定冠马兰岗村鳗场建设项目已发生土地租金、运输车辆等支出 36.94
万元，均于董事会后投入；以及食品产业基地建设项目（一期）于董事会前已支
付土地使用权出让金 349.15 万元，合计支出 386.09 万元以外，未发生大额支出，
募投项目建设未实质性动工。
本次募投项目中的鳗鲡生态养殖基地建设项目建设期为 1 年，食品产业基地
建设项目建设期为 1.5 年。
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募
集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）本次募投项目新增产能规模的合理性
序号 项目名称 投资总额 新增产能
一、 鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期） 33,391.45 3,850 吨活鳗/年
1 福清星马生态养殖基地建设项目 21,460.02 2,450 吨活鳗/年
2 福清鑫鱼生态养殖基地建设项目 6,131.43 700 吨活鳗/年
3 永定冠马兰岗村鳗场建设项目 5,800.00 700 吨活鳗/年
二、 食品产业基地建设项目（一期） 20,898.78 3,000 吨冷冻烤鳗/年
1、鳗鲡养殖项目新增产能的合理性
本次募投项目中的鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）（“鳗鲡养殖项目”）主
要产出活鳗，计划全部供应本次募投项目中的食品产业基地建设项目（一期）（“烤
鳗项目”）。目前全国活鳗市场产量超过 12 万吨/年，居世界第一。在中国，鳗鲡
养殖的区域主要集中在广东和福建地区。本次鳗鲡养殖项目达产后的年产量为
3,850 吨活鳗，达产后市场份额仅为 3.21%。
我国鳗鲡养殖行业通常采用水泥池精养模式，即利用河流水、地下水和山泉
水大灌大排进行养殖。该模式具有场地建设便捷、技术成熟、单位水体养殖密度
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高等优点，为行业内较为常用的养殖模式。但该等养殖模式存在水资源消耗较大，
养殖效果易受外部水源影响，不利于生态环境的建设，对于周边环境将造成一定
影响。随着国家对于环境保护的日益重视，新出台的环境保护政策对于鳗鲡养殖
的尾水排放及锅炉加热导致的大气污染等提出了更高的要求。传统的水泥池精养
模式遭受的监管压力不断提升，部分农村地区已禁止该种养殖模式。
公司本次鳗鲡养殖项目以工厂化生态养殖模式实施。工厂化生态养殖模式作
为环境友好型的养殖模式，具有集中化和自动化程度高、规模效应强、鳗苗存活
率高、饵料系数低、生态环境影响小等特点，但前期投入成本较高且技术实力要
求较高，对于规模小、资金实力一般、技术储备不足的养殖户具有较高的进入门
槛，故目前工厂化生态养殖模式的案例较少。
如公司本次鳗鲡养殖项目顺利实施，一方面能够起到示范效应，推动整体鳗
鲡养殖行业高效化、规范化，兼顾经济与环境效益。另一方面，公司凭借规模与
资金优势，领先一步实施工厂化生态化鳗鲡养殖，将积蓄较强的行业竞争优势。
综上，结合全球活鳗市场容量、公司本次鳗鲡养殖项目达产后市场份额、本
次鳗鲡养殖项目新增产能将全部或部分地由本次烤鳗项目消化，以及鳗鲡养殖项
目先进模式带来的竞争优势，本次募投项目的鳗鲡养殖项目的新增产能具有合理
性。
2、烤鳗项目新增产能的合理性
本次烤鳗项目，主要产出冷冻鳗鲡食品，计划主要内销并兼顾海外销售。
（1）需求端分析
在国民收入提高、消费升级和健康饮食的大趋势下，在高端日本料理、高端
火锅市场和家庭消费增长的助力下，并通过互联网营销的高效助力，我国已经形
成了内外销共同驱动的鳗鲡消费新形势，鳗鲡产品市场空间不断扩大。根据中国
渔业协会鳗业工作委员会的数据统计，国内烤鳗市场的年需求量约为1.5万吨，未
来5年年均增幅预计为20%，预计2022年年需求量达到2.2万吨；本次烤鳗项目达产
后新增产能为3,000吨冷冻烤鳗/年，占届时市场需求的13.6%，具体详见本回复“问
题六”之“三/（二）/2、符合当前市场情况”。
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公司控股孙公司天马福荣和江西西龙，深耕鳗鲡食品加工行业多年，建立了
生产规范标准化、检测制度标准化和流通规范标准化的生产经营体系，其经营管
理层具有二十多年以上鳗鲡生产加工技术和生产经验，严格的生产管理和层层的
品质管制使产品远销日本、美国、澳大利亚、马来西亚等多个国家地区。
公司在鳗鲡食品市场已建立了一定的销售渠道优势，其蒲烧烤鳗产品，以及
冻烤鳗、冻鳗、熏鳗、寿司、串片等鳗鲡制品，远销美国、日本、俄罗斯、澳大
利亚、东南亚等海外各地。近年来，随着国内经济水平高速增长，国内鳗鲡食品
市场前景广阔。公司已借助海外销售建立的品牌优势通过线上线下全渠道重点布
局国内市场以抓住市场机遇。
（2）供给端分析
A、在原材料和供应链端，随着本次募投项目的成功实施，公司完善了鳗鲡
养殖和鳗鲡加工的产业链。公司作为产销一体的鳗鲡食品企业，相较一般鳗鲡食
品经销企业而言，整个供应链把控力更强。公司可向消费者展示其养殖和加工的
环境、产能、过程，而该等方式在食品的传播营销中非常有效，切中了消费者对
食品的核心诉求。公司在供给端的强大养殖加工能力，也使整体产品质量和产量
也更有保证，结合营销端的发力，不断加强其鳗鲡食品的市场竞争力与影响力。
B、随着国家对于环境保护的日益重视，新出台的环境保护政策对于鳗鲡养殖
的尾水排放及锅炉加热导致的大气污染等提出了更高的要求。因此，水产养殖模
式在环境友好、集约规模化方面的趋势越来越明显。本次募投的鳗鲡养殖项目，
由传统的水泥精养模式转变为工厂化生态养殖模式，在环境保护方面属于优质产
能，并且在养殖效率方面较传统水泥精养模式有明显的提升：其规模效应强、鳗
苗存活率高、饵料系数低，因此具有较好的成本竞争力。
工厂化生态养殖模式前期投入成本较高且技术实力要求较高，对于规模小、
资金实力一般、技术储备不足的养殖户具有较高的进入门槛。因此，公司本次募
投项目鳗鲡养殖项目的成功实施，在鳗鲡养殖产业链将具有较为明显的成本竞争
力和产能优势，并籍此积极获取市场份额。
募投项目实施后，公司在鳗鲡养殖环节的上述供给端优势，将会淘汰一部分
传统养殖模式下的鳗鲡养殖产能，并通过供应公司自身的下游烤鳗业务，形成对
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鳗鲡食品供应端的挤出效应，也间接增强了公司在鳗鲡食品国内市场的竞争力。
综上，结合国内鳗鲡食品市场容量、公司本次烤鳗项目达产后市场份额、公
司烤鳗食品新场景及线上销售渠道的发展、产品质量和销售渠道方面的业务资源
积累优势、产业链一体化给公司带来的竞争优势等方面，本次烤鳗项目的新增产
能具有合理性。
（二）本次募投项目新增产能消化措施
烤鳗项目年产 3,000 吨冷冻烤鳗，预计每年需要消耗超过 4,600 吨活鳗。鳗鲡
养殖项目年产 3,850 吨活鳗生产能力，预计全部供应烤鳗项目。烤鳗项目生产的
冷冻烤鳗将主要面向国内消费市场，经由天马食品前期积累及逐步开拓的国内销
售渠道消化，具体措施如下：
1、产品线建设
根据国内消费者群体的口味，除传统的蒲烧烤鳗及自行研发的白烧烤鳗外，
发行人计划与食品产品开发机构开展合作，开发其他更符合国人口味烤鳗产品；
同时拓展“鳗鱼饭”等速食产品和休闲食品等以进一步契合国内消费者的消费习
惯，丰富自身生产线，实现产能消化。
2、渠道建设
公司烤鳗业务的直接客户分面向消费者和面向企业两种类型。发行人积极拓
展渠道，面向消费者方面主要指网络销售，发行人目前主要切入电商平台及社区
团购市场；面向企业方面，公司目前直接客户主要包括食品公司、团餐管理公司、
央厨等。
3、销售团队建设
发行人目前已与具有丰富经验的电商品牌运营公司开展合作，并根据公司销
售规模及产品开发进程逐步招聘相关人才，组建相应团队，为募投项目的产能消
化提供坚实的基础。
综上，本次募投项目新能产能规模具有合理性，公司已具备对新增产能的消
化措施。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否
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谨慎
1、鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）（“本次养殖项目”）
本次募投项目建成第一年达产率为 50%，第二年及以后为 100%，项目经济效
益具体如下：
（1）福清星马生态养殖基地建设项目
序号 项目 单位 金额/比例 备注
1 营业收入 万元/年 20,825.00 达产年
2 利润总额 万元/年 4,779.18 达产年
3 项目投资财务内部收益率 % 17.39 税后，含建设期
4 投资回收期（含建设期） 年 6.23 静态、税后
（2）福清鑫鱼鳗鲡生态养殖基地建设项目
序号 项目 单位 金额/比例 备注
1 营业收入 万元/年 5,950.00 达产年
2 利润总额 万元/年 1,365.45 达产年
3 项目投资财务内部收益率 % 17.39 税后，含建设期
4 投资回收期（含建设期） 年 6.23 静态、税后
（3）永定冠马兰岗村鳗场建设项目
序号 项目 单位 金额/比例 备注
1 营业收入 万元/年 5,950.00 达产年
2 利润总额 万元/年 1,307.29 达产年
3 项目投资财务内部收益率 % 17.43 税后，含建设期
4 投资回收期（含建设期） 年 6.26 静态，税后
以下按鳗鲡养殖项目三个子项目合计口径分析测算。
A、营业收入测算
本次募集资金投资项目营业收入按照销售单价乘以产量测算，已有产品的销
售单价以发行人现有产品售价作为测算依据，新产品的销售单价参照目前竞争产
品的市场价格和公司计划定价策略为测算依据。本项目达产后正常年份营业收入
为 32,725 万元，合计产量/销量为 3,850 吨，每吨单位售价为 8.5 万元。根据国家
税收优惠政策，鳗鲡养殖业务无须缴纳增值税。该数据参考了发行人鳗鲡配合饲
料业务客户鳗鲡养殖户的活鳗出塘价，以及发行人鳗鲡食品加工业务的活鳗采购
价确定。
B、营业成本测算
100
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成本主要由鳗苗、饲料、动保用品、直接人工、折旧与修理费、燃料动力和
其他制造费用构成。
序号 项目名称 正常年份（万元） 测算依据
按各产品所耗用原材料情况，结合原材
1 原材料 20,693.75
料单价测算
2 燃料及动力成本 440.00 按养殖场所需燃料及动力经验情况测算
按照生产相关人员的人均薪酬、人数测
3 人工成本 495.00
算
4 折旧 1,705.57 以固定资产原值按直线法测算
修理费用及其他制
5 168.00 按生产用固定资产成本的一定比例测算
造费用
合 计 23,492.32
C、期间费用及所得税测算
项目期间费用明细及测算依据如下：
正常年份
序号 项目名称 测算依据
（万元）
其中：职工薪酬按照销售人员数量及人均薪酬测算；运杂
1 销售费用 545.55
费、交通差旅费、招待费、其他等按照收入一定比例测算
其中：折旧与摊销按相关固定资产原值以直线法测算；职
2 管理费用 699.27 工薪酬按照相关人员数量及人均薪酬测算；业务招待费、
办公费等按收入一定比例测算
3 财务费用 535.94 按照项目测算所需资金、借款利息测算
鳗鲡养殖业享受所得税减半征收优惠，因此按 12.5%所得
4 所得税 12.5%
税测算
上述数据根据发行人多年来深耕的行业经验与数据，以及自身实际经营数据，
并在此基础上进行了合理预计。综上，本次养殖项目的效益测算，具有合理性与
谨慎性。
（2）本次烤鳗项目
本次烤鳗项目主要面向国内市场销售，含有流通环节市场销售职能，实现终
端销售。
本次募投项目建成第一年达产率为 100%，项目经济效益具体如下：
单位：万元
序号 项目 单位 金额/比例 备注
1 营业收入 万元/年 58,500.00 达产年
2 利润总额 万元/年 5,822.53 达产年
3 项目投资财务内部收益率 % 20.67 税后
4 投资回收期（含建设期） 年 6.23 静态，税后
101
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A、营业收入测算
计划建设配备 2 条鳗鲡食品加工生产线，达产后按合计实际年产 3,000 吨冷
冻烤鳗食品测算。烤鳗食品的不含增值税销售单价为 19.5 万元/吨，年均营业收入
58,500 万元。发行人参照最近 1 年以来实际销售价格，综合考虑未来可能还会面
向商超、餐饮店销售等因素，谨慎性测算单价为 19.5 万元/吨。
B、营业成本测算
成本主要由活鳗、直接人工、折旧与修理费、燃料动力和其他制造费用构成。
序号 项目名称 正常年份（万元） 测算依据
按各产品所耗用原材料情况，结合原材
1 原材料 37,257.69
料单价测算
2 燃料及动力成本 1,020.00 按养殖场所需燃料及动力经验情况测算
按照生产相关人员的人均薪酬、人数测
3 人工成本 1,222.00
算
4 折旧 782.48 以固定资产原值按直线法测算
修理费用及其他制造
5 285.57 按生产用固定资产成本的一定比例测算
费用
合 计 40,567.75
C、期间费用及所得税测算
项目期间费用明细及测算依据如下：
销售费用：职工薪酬按照销售人员数量及人均薪酬测算；运杂费、交通差旅
费、招待费、其他等按照收入一定比例测算；
管理费用：折旧与摊销按相关固定资产原值以直线法测算；职工薪酬按照相
关人员数量及人均薪酬测算；业务招待费、办公费、研发费用等按收入一定比例
测算；
财务费用：按照项目测算所需资金、借款利息测算。
所得税：按照实施主体所得税率测算。
上述数据根据发行人多年来深耕的行业经验与数据，以及自身实际经营数据，
并在此基础上进行了合理预计。综上，本次烤鳗项目的效益测算，具有合理性与
谨慎性。
五、补充披露
102
福建天马科技集团股份有限公司 反馈意见回复
上述相关内容已在《尽职调查报告》“第十章 募集资金运用调查”之“三、
本次募集资金投资项目情况简介及分析”中补充披露。
六、核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人募投项目可行性研究报告、投资及效益测算过程；
2、查阅了发行人募投项目投入明细及项目实施计划；
3、查阅了募投项目上下游售价、主要成本价格数据；
4、查阅了发行人定期报告，访谈申请人主要管理人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人对本次募投项目进行了充分的论证，募投项目投资金额测算依据充
分、测算过程合理；根据企业会计准则相关规定，使用募集资金各项投入属于资
本性支出；
2、发行人本次募投项目的募集资金使用进度安排合理；募集资金不存在用于
置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况。
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（本页无正文，为《福建天马科技集团股份有限公司关于<关于福建天马科技集团
股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之盖章页）
福建天马科技集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<关于福建天马科技集团股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签署页）
保荐代表人签名：
刘赛辉 焦 阳
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
105
声 明
本人已认真阅读福建天马科技集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
106
