股票简称：天马科技           股票代码：603668          公告编号：2020-102

                    福建天马科技集团股份有限公司
                 第三届监事会第十八次会议决议公告

   本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


       福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八
次会议于 2020 年 12 月 18 日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，
会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修
明先生主持。本次会议应出席监事 3 人，实际出席会议监事 3 人，董事会秘书列
席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议形成如下决议：
   1、逐项表决通过了《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》
   监事会就本议案所有事项进行了逐项审议与表决。
   （1）发行股票的种类和面值
   本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （2）发行方式及发行时间
   本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在获得中国证监
会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （3）发行对象及认购方式
   本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈庆堂控制的福建天马投资
发展有限公司（以下简称“天马投资”）在内的不超过 35 名特定对象。
   天马投资承诺以现金认购公司本次非公开发行股份数量的 32%。本次非公开
发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将不会发生变化。
   除天马投资外，本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公
司、合格境外机 构投资者、其它境内法人投资者和自然人等主体。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证
监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况
及竞价结果，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
   所有发行对象均以现金方式一次性认购。除天马投资以外的最终发行对象，
将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机
构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，遵照价格优先，以及申购报价相同
的情形下，承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束后自愿锁定二十四个
月的投资者优先的原则，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （4）发行价格及定价原则
   本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公
开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
   本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商
确定。
   若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行
底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，
则调整公式为：派息：P1=P0-D
   送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
   两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
   若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （5）发行数量
   本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。截至目前，上市
公司总股本为 339,757,252 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过
101,927,175 股（含本数），每股面值为 1 元，最终发行数量将以中国证监会核准
的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据
中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
   若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
   Q1=Q0×（1+n）
        其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
     本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发
     行股票数量的上限。
        若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
     予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
        表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
        （6）募集资金投向
        公司为加快实现公司发展战略，推动公司各项业务快速发展，进一步增强公
     司综合竞争力，提高盈利能力，根据公司发展需要，非公开发行 A 股股票募集
     资金总额不超过 56,000.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
                                                                     单位：万元
序号               项目名称                  投资总额         拟以募集资金投入总额
一、 鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）            33,391.45                26,300.00
 1      福清星马生态养殖基地建设项目             21,460.02                16,900.00
 2      福清鑫鱼生态养殖基地建设项目               6,131.43                4,800.00
 3       永定冠马兰岗村鳗场建设项目                5,800.00                4,600.00
二、    食品产业基地建设项目（一期）             20,898.78                13,700.00
三、             补充流动资金                    16,000.00                16,000.00
                  合计                           70,290.23                56,000.00
        在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
     金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
        若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募
     集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、
     优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
        表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
        （7）限售期
        本次非公开发行发行对象中天马投资认购的本次非公开发行的股份自发行
     结束之日起十八个月内不得转让。其他认购对象认购的股份自发行结束之日起六
     个月内不得转让（自愿锁定二十四个月的除外）。法律法规、规范性文件对限售
     期另有规定的，依其规定。
        本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
     减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
     规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非
     公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
     亦应遵守上述限售期安排。
   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （8）上市地点
   本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （9）本次发行前滚存的未分配利润安排
   在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润
将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （10）本次发行的会议决议有效期
   本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于 2020 年 12 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建天马科技集团股份有限公司关于调整非公开发行 A 股股票方案的公告》。
   2、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
   根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，按照本
次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司编制了《福建天马科技集团股份有
限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
   具体内容详见公司于 2020 年 12 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建天马科技集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公
告》，《福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
   3、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司与发行对象签署
<附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议>暨关联交易的议案》
   根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照本次非公开
发行股票事项的最新进展情况，公司与认购对象福建天马投资发展有限公司就此
前签署的《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》相关条款进行修改、补充，
据此签署了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议》。
    具体内容详见公司于 2020 年 12 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建天马科技集团股份有限公司关于签订<附生效条件的非公开发行股票之认购协
议的补充协议>的公告》和《福建天马科技集团股份有限公司关于福建天马投资
发展有限公司认购公司本次非公开发行股票暨关联交易的公告》。
   4、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于修订公司非公开发行
A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
   根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规
定，按照本次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司就本次非公开发行对即
期回报摊薄的影响分析进行了相应修订。
    具体内容详见公司于 2020 年 12 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福
建天马科技集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采
取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。


    特此公告!


                                            福建天马科技集团股份有限公司
                                                      监   事   会
                                              二○二○年十二月十八日