股票简称：天马科技           股票代码：603668        公告编号：2020-107

                 福建天马科技集团股份有限公司
             关于福建天马投资发展有限公司认购公司
               本次非公开发行股票暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    1、本次非公开发行 A 股股票方案尚待取得中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的核准能否取得以及取得时
间存在不确定性。
    2、2020 年 9 月 30 日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“天马科技”）与陈庆堂先生控制的福建天马投资发展有限公司（以下简称
“天马投资”）签署了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》；2020 年 12
月 18 日，公司与天马投资签署了《附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补
充协议》。
    3、截至本公告披露日，陈庆堂先生直接持有公司 86,557,557 股，占公司总股
本的 25.48%，通过其独资公司天马投资持有公司股份 23,456,475 股，占公司总股
本的 6.90%，为公司的控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市
规则》，本次非公开发行股票构成关联交易。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。


    2020 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司与发行对象签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协
议>暨关联交易的议案》，本次关联交易情况如下：
    一、关联交易概述
    （一）关联交易基本情况
    公司本次非公开发行股票不超过 101,927,175 股股票（含本数），拟向包括天
马投资在内的不超过 35 名特定对象非公开发行股票。鉴于陈庆堂先生为公司控股
股东及实际控制人，天马投资为陈庆堂先生实际控制的公司且为公司持股 5%以上
股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》
相关规定，天马投资参与认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。
    （二）审批程序
    2020 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议了《关于公司与
发行对象签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议>暨关联交易
的议案》，关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生与陈加成先生在审议相关议案时回
避表决，相关议案经其余非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联
交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第三届监
事会第十八次会议审议通过上述事项。
    （三）交易协议
    公司于 2020 年 12 月 18 日与天马投资签署了《附生效条件的非公开发行股票
之认购协议的补充协议》。
    （四）尚需履行程序
    根据 2020 年 10 月 26 日公司召开的 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授
权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。本次交易尚
需中国证监会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    1、关联方基本信息
    公司名称：福建天马投资发展有限公司
    法定代表人：陈加成
    注册资本：2,800 万人民币
    成立日期：2012 年 8 月 27 日
    社会统一信用代码：91350181052325368X
    注册地址：福清市音西街道融侨城 8 号楼 102 单元
    公司类型：有限责任公司（自然人独资）
    经营范围：对粮食及饲料加工业、服务业进行投资；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机构商务代理服务；企业管
理信息咨询；营养和保健品、酒、饮料、茶叶、纺织品、针织品及原料、服装、
化妆品及卫生用品、灯具、装饰品、体育用品及器材、首饰、工艺品及收藏品、
乐器、金属及金属矿、建材、五金产品、机械设备及电子产品、农牧产品、林产
品、水产品、肉制品、鲜冻禽畜、蛋制品、奶制品批发及网上销售；贸易代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、股权控制关系
    天马科技控股股东及实际控制人陈庆堂先生持有天马投资 100%的股权。
    3、关联方最近一年主要财务数据
                                                                      单位：万元
           项目                    2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日
资产总额                                         5,604.67                11,583.96
负债总额                                        4,499.47             10,001.57
所有者权益                                      1,105.20              1,582.39
归属于母公司的所有者权益                        1,105.20              1,582.39
            项目                    2020 年 1-9 月          2019 年度
营业收入                                                -                    -
净利润                                            -477.19              -213.15
归属于母公司的净利润                              -477.19              -213.15
    三、关联方交易标的
    本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
       四、关联交易定价及原则
    本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
    本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行
的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根
据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确
定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
    假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行底价为 P1，则调整公式为：
    派息：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
    若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
       五、关联交易协议的主要内容
    《附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议》主要内容详见公司
于 2020 年 12 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福
建天马科技集团股份有限公司关于签订<附生效条件的非公开发行股票之认购协议
的补充协议>的公告》（公告编号：2020-106）。
       六、关联交易目的及对公司影响
    （一）本次交易的目的
    公司实际控制人陈庆堂先生控制的天马投资以现金方式认购公司本次非公开
发行的股票，表明其对公司未来发展前景充满信心，对公司发展战略的支持，有
助于公司长期战略的贯彻实施，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公
司市场竞争力，为股东创造更多的价值。
   （二）本次交易对公司的影响
   本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即 101,927,175
股（含），天马投资承诺以现金认购公司本次非公开发行股份数量的 32%。本次
非公开发行完成后，陈庆堂先生仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行股票
不会导致公司控制权发生变化。
   本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司经营发
展战略，有利于公司在当前行业发展趋势下优化公司产品结构、提升经营效率，
进一步增强公司核心竞争力。
       七、独立董事的事前认可和独立意见
   （一）独立董事对本次交易的事前认可意见如下：
   根据公司本次非公开发行股票方案调整，公司与天马投资签订了《附生效条
件的非公开发行股票之认购协议的补充协议》，我们认为公司与天马投资签署的
补充协议的条款和签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。关联
交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，不
存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。同意将上述事项提交公司董
事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
   （二）独立董事对本次交易的独立意见如下：
   本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东、实际控制人陈庆堂控制
的天马投资，天马投资为公司关联方，因此，公司本次非公开发行股票构成关联
交易。本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原
则，交易内容与方式符合相关规则，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利
益。
   公司第三届董事会第三十二次会议在审议相关议案时，关联董事均回避表
决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》等有关法律法
规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其
它股东利益的情况。我们认为公司本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及
定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东
利益的情况。


   特此公告。


                                     福建天马科技集团股份有限公司
                                               董 事 会
                                          二〇二〇年十二月十八日