灵康药业集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料
(603669)
二〇一九年五月
灵康药业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
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2018 年年度股东大会会议资料目录
2018 年年度股东大会会议议程 ........................................ 3
2018 年年度股东大会会议须知 ........................................ 5
议案一： 公司 2018 年度董事会工作报告 .............................. 6
议案二： 公司 2018 年度监事会工作报告 ............................. 18
议案三： 公司 2018 年年度报告全文及摘要 ........................... 20
议案四： 公司 2018 年度财务决算报告 ............................... 21
议案五： 公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的预案 ............ 27
议案六： 关于续聘天健会计师事务所为公司 2019 年度财务及内部控制审计机
构的议案 ......................................................... 28
议案七： 关于公司及全资子公司向银行申请 2019 年度综合授信额度及提供相
应担保事项的议案 ................................................. 29
议案八： 关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资
金的议案 ......................................................... 30
独立董事 2018 年度述职报告 ........................................ 35
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2018 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 5 月 17 日 14 点 00 分
现场会议地点：浙江省杭州市江干区民心路 100 号万银国际大厦 27 层，浙江灵
康药业有限公司会议室
召集人：公司董事会
主持人：董事长陶灵萍
议程：
一、 签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、主持人宣布灵康药业集团股份有限公司 2018 年年度股东大会开始；
3、主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、说明投票表决方法，选举计票人、监票人。
二、审议议案：
1、宣读议案一：公司 2018 年度董事会工作报告
2、宣读议案二：公司 2018 年度监事会工作报告
3、宣读议案三：公司 2018 年年度报告全文及摘要
4、宣读议案四：公司 2018 年度财务决算报告
5、宣读议案五：公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的预案
6、宣读议案六：关于续聘天健会计师事务所为公司 2019 年度财务及内部控
制审计机构的议案
7、宣读议案七：关于公司及全资子公司向银行申请 2019 年度综合授信额度
及提供相应担保事项的议案
8、宣读议案八：关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久
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补充流动资金的议案
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、主持人宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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2018 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股
东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案一：
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 166,943.13 万元，较上年同期增长 66.10%；
实现归属于母公司所有者的净利润 18,270.37 万元，较上年同期上升 13.48%，
其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,936.84 万元，较上年
同期下降 3.70%。
二、管理层讨论与分析
2018 年是改革开放 40 周年，医疗体制改革持续深入推进，重磅政策和大事
件层出不穷。国务院深化机构改革，两票制全面实施，仿制药一致性评价强势推
进，新版基药目录果断发布，带量采购快速落地，进口抗癌药关税陡降至零等政
策措施，都对当前乃至未来医药行业的发展产生深远影响。面对政策改革和经营
环境的变化，公司坚持以市场为导向，以稳健的市场策略努力应对各种风险和挑
战，以坚定的信念朝着既定目标步步迈进，内抓管理，外争市场，在重点工作上
寻求突破口，促进公司实现稳步健康发展。2018 年公司实现营业收入 166,943.13
万元，实现净利润 18,270.37 万元。2018 年公司完成了以下主要工作：
1、持续推进精细化营销，加大市场推广力度
进一步整合产品、渠道、终端等资源，以“人人有事做，事事有人做，事事
有考核，人人有考核”为营销工作的指导方针，优化激励考核机制，实行精细化
管理，加强销售体系建设。落实各层级职责权利，充分发挥大（省）区经理管理
组织架构职能；强抓产品下沉，加快构建基层医疗销售网络；加强商业管控，及
时优化招投标策略以及完善两票制下的配送体系；以服务终端为工作突破口，加
强学术营销及终端推广。在重点产品销售方面，不断探索品种的差异化及新治疗
领域，采取针对性的销售策略，积极拓展市场的广度和深度，进一步保持品种的
市场优势地位。
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2、强化研发创新实力，提升公司核心竞争力
（1）仿制药质量和疗效一致性评价是医药行业发展的决定性事件之一，公
司积极、稳妥、有效推进注射剂仿制药质量一致性评价工作。公司制剂以注射剂
型为主，以时不我待的积极姿态开展注射剂的仿制药一致性评价工作，公司成立
了一致性评价工作小组，统筹协调本集团一致性评价项目，采用自研、合作和委
外多种方式开展工作，已启动多个品种的一致性评价工作；
（2）完善研发管理制度，推进在研项目进展。对现有科研项目进行全面梳
理和再评估，完善研发项目立项、申报、处置等环节，加强科研质量监管。
（3）继续保持与天津大学等科研院校机构和新药研发企业的合作与交流，
依托灵康制药天津大学王静康院士工作站，在人才培养、基础研究和产业化开发
等方面进行专业合作，不断完善公司自主研发技术平台，加快自主知识产权新药
和工艺技术的研发进程，推进科研成果的转化。
3、内延式增长与外延式扩张并举，提升公司整体抗风险能力
公司在稳固主营业务的基础上，积极拓展新业务领域，进一步增强公司的竞
争力和抗风险能力。2018 年 8 月 20 日公司与海南省肿瘤医院有限公司签署《股
权转让协议》，以自有资金 1 亿元受让海南省肿瘤医院有限公司持有的成美国际
医学中心 25%的股权，成美国际医学中心下设医疗机构“博鳌超级医院”。此次
股权收购拓展了公司业务领域，是公司进入高端医疗服务领域的首次尝试，也是
公司布局大健康产业链战略发展规划的重要部分。
4、加强内部管理，提升企业实力
公司进一步加强内控制度建设和完善工作，恪守依法制药、依法治企的原则，
严格按照法律法规的要求规范公司运作，在“创新、整合、发展”的总体管理方
针下，着力提升内控管理体系建设，进一步理清公司职能部门与各子公司的关系，
明确职责，充分发挥职能部门管理功能及各子公司特有优势，最大限度地调动员
工积极性，形成决策科学、管理高效、执行有力、运转协调的工作秩序；加强公
司及子公司质量、安全督导巡查及内审工作。
5、加强人才的培养力度,完善制度建设
公司通过建立多渠道的人才引进机制、完善员工的自我提升机制，不断完善
公司的人力资源制度体系，满足公司跨越式发展对人力资源的需求。加大人才培
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养力度，围绕公司的战略，提供针对性、专业的培训。同时，公司人力资源管理
部门在充分考虑内部发展和外部竞争态势的基础上不断推进人力资源体系建设，
完善人才定向培养管理机制，着力人才储备，优化完善员工薪酬体系。加强企业
文化的建设，让员工更深切的感受到公司关怀，从而激励员工提高工作的积极性
与参与性，进一步提升公司的凝聚力。
6、加强生产管理，确保产品安全
公司坚持以市场需求为导向，合理安排生产调度；加强对生产全过程的监督
管理，保证产品质量；加强安全生产和环保基础管理工作，对生产设备进行了定
期检测和定期校验，保证公司消防系统的稳定有效可靠运行；加强相关人员的培
训及考核，保证产品生产和质量的可控性与稳定性，生产运行平稳有序；潜思精
研、提质增效，严格按照新版 GMP，改进设备、优化流程，完成了冻干粉针剂
（一车间）、粉针剂（一车间）、粉针剂（头孢菌素类：一车间）、粉针剂（二车
间）、小容量注射剂（非最终灭菌）、粉针剂（头孢菌素类，二车间）的 GMP 再
认证工作。
三、公司的竞争优势
1、产品优势
公司产品品种丰富、种类较齐全，并拥有多个市场份额居前的产品。截至目
前，公司取得了 108 个品种共 189 个药品生产批准文件，现阶段主导产品涵盖了
肠外营养药、抗感染药、消化系统药等重要领域。根据“PDB 药物综合数据库-
样本医院用药”截至 2017 年的数据统计显示，公司多个主导产品市场份额位居
行业前列，如注射用丙氨酰谷氨酰胺、注射用头孢孟多酯钠、注射用盐酸头孢甲
肟、注射用奥美拉唑钠、注射用盐酸托烷司琼、注射用盐酸纳洛酮等在细分市场
中份额均跻身行业前列。
公司 2018 年重点推广品种有：注射用石杉碱甲，为国内独家品种，用于增
强记忆，改善记忆损伤，保护神经，提高脑力活动率。临床用于良性记忆障碍，
对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍有改善作用。亦用于重症肌无力的治
疗。随着日益明显的社会老龄化，本品的市场需求度会不断提高。
同时，公司还有多个在研品种，如盐酸氨溴索注射液、注射用兰索拉唑等注
射剂品种的报生产注册申请正在或已经完成补充资料，目前进展顺利，获批后将
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有助于进一步丰富公司产品结构、扩大公司业务规模、提升公司市场竞争力。
2018 年公司注射用奥美拉唑钠荣获“广东省最受基层医疗机构欢迎化学药
产品十强”。
2、技术和研发优势
公司继续保持与天津大学等科研院校机构和新药研发企业的合作与交流，现
已形成了两百余人的研发团队，人才齐全、结构合理，在品种研发、工艺技术创
新、知识产权保护等方面，取得多项成果。
公司坚持以市场需求为导向的研发原则，掌握重点开发产品在医院终端的使
用需求，并长期跟踪国际药品研发动态，选择研发品种。公司设立以来，取得新
药证书 23 项，取得药品生产批件 189 项。截至 2018 年底，公司共有 13 个新药
品种、68 个仿制药品种在申请临床批件或生产批件过程中。公司的研发项目涵
盖了抗肿瘤用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域，将为公司的长远
发展奠定坚实基础。
公司获得了“2016 中国创新力医药企业”、“2016 中国药品研发综合实力百
强榜”等荣誉、灵康制药“一种奥美拉唑钠半水合物及其制备方法”专利荣获中
国专利优秀奖，继续保持公司在行业内的竞争优势。
3、营销优势
公司以市场需求为导向的开发策略，以及公司产品在剂型、规格、生产工艺
等方面差异化竞争特点，加强了公司产品在各省市药品集中招标采购过程中的差
异化竞争优势。
基于产品特点和公司现阶段发展实际情况，公司主要采取区域经销商的销售
模式。随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实
力强、网络覆盖广的医药商业公司集中。目前公司构建了覆盖全国主要市场的营
销网络，建立起遍布全国的销售团队。在长期的市场营销和管理工作中，公司建
立了完整有效的经销商选择和管理体系，充分利用经销商在不同区域、品种方面
的销售优势，目前，销售网络已覆盖逾 6,000 家二级以上医院。
4、团队优势
公司的主要管理团队成员拥有十年以上医药行业经营管理经验，深刻理解医
药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面，有很
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强的管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明
确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基
础。
5、产业布局的协同效应
报告期内，公司收购成美国际医学中心（下设医疗机构“博鳌超级医院”）
25%的股权，这是公司实现大健康产业链整合的重要战略布局。博鳌超级医院所
在的博鳌乐城国际医疗旅游先行区是海南省确定建设的集康复养生、节能环保、
休闲度假和绿色国际组织基地为一体的综合性低碳生态项目，享有“先行先试”
政策，允许试用国内未上市新药、医疗器械和药品进口注册审批快速和低关税、
允许申报开展干细胞临床研究等重磅优惠政策，是公司对接国际先进医疗技术、
国内未上市药品及医疗器械的窗口，将成为公司整合全球医药资源、汇集前沿医
药技术、推动国际战略合作的载体平台。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
公司秉承“灵动智慧、专注健康”的经营理念，以“汇集科技精华、开创宏
图伟业、奉献至诚至爱、服务人类健康”为宗旨，坚持“以高新技术为先导、以
具有自主知识产权的医药技术为核心、以生产为基础、以营销网络为支撑”的发
展战略，努力打造大健康生态系统，致力于成为全国领先的医药产业集团。
公司将立足于肠外营养类、抗感染类、消化系统类等已占据竞争优势地位的
药品领域，巩固和不断扩大公司已有产品的市场份额；通过差异化创新积极研发
新的药品，开发出有较强市场竞争力的新品种，完善公司的核心产品链；公司将
借助资本市场的力量，利用行业市场地位、品牌影响力和产业化优势，积极巩固
并努力拓展公司所涉足的领域，为公司未来大健康生态系统的打造奠定坚实基础。
（二）行业竞争格局和发展趋势
我国目前正处于全面建设小康社会重要阶段，近年来，党和政府日益重视医
药事业的发展，从宏观规划到具体的行业管理，发布了很多支持行业发展的政策，
制定了许多推进和规范行业发展的法律法规。医药行业肩负着惠民生、促发展的
双重重任，主要呈现出以下几个特点：
1、作为国民经济中制造业的重要组成部分之一，医药行业是国家十三五规
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划和《中国制造 2025》所确定的重点发展的十大领域之一；其目的是将我国由
仿制药的制造大国向制造强国转变，推进我国制药工业水平接近西方发达国家。
国务院、国家食品药品监督管理总局出台了一系列仿制药一致性评价的指导性文
件，是推进医药强国建设必不可少的必经环节，其目的也是提高我国制药工业的
整体水平，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力。
2、供给侧结构性改革将对我国医药行业未来的布局和发展产生深远影响，
加大企业组织结构调整力度，促进优质生产力要素的集聚，推进企业跨行业、跨
领域兼并重组，支持医药和化工、医疗器械和装备、中药材和中成药、原料药和
制剂、生产和流通企业强强联合，形成上下游一体化的企业集团是国家在经济新
常态下促进医药行业结构调整的基本思路，是真正解决小、散、乱问题根本途径。
制药企业必须深刻理解和把握供给侧结构性改革对企业带来的机遇和挑战，认清
所面临的基本行业态势，善于抓住改革提供的一切机会，利用包括资本平台在内
的各种手段积极整合优质资源，实现企业的结构调整和转型，并最终实现可持续
发展的目标。
3、医药行业的改革与发展离不开科技创新的引领和支撑。《中国制造 2025》
将生物医药和高性能医疗器械列入十大重点发展领域之一。中国制造的核心是中
国创新，创新一直是医药产业发展的核心驱动力。在新的发展形势下，我国生物
医药领域的创新有了更广和更新的内涵。生命科学基础研究的飞速发展和以病人
为中心的医疗理念的传播,使得新药研究从新机制和新靶点的化学药,向生物制
药、疫苗、创新中药,乃至个性化治疗(精准医疗)不断延伸。制药企业应立足当
前，着眼长远，将经营好已有的产品市场和开拓未来更具特色的精准医疗市场同
时作为企业发展的战略方向，应用多种科技创新手段，采用多种联合协作方式，
实现在今后高端医药市场的重点突破。
4、医药产业在国家医药卫生体制改革中的产业支撑作用将更加明显。医药
卫生体制改革的目标是实现人人享有基本医疗卫生服务，基本医疗卫生服务覆盖
城乡居民，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。国家近年来大
力推动基本医疗全覆盖和三保合一工作，鼓励民营资本进入医疗领域，这都为医
药产业的发展提供了巨大的机遇。一是群众急需的肿瘤、糖尿病、心脑血管疾病
等多发病和罕见病的治疗在药物创新和供给方面尚存较大缺口，二是国产药品与
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进口原研药仍存在较大的质量差距，这两方面问题的存在和解决，均为制药企业
提供了极大的市场机遇，制药企业应深刻理解医疗、医保、医药三医联动的本质
和内容，找准产业和产品定位，深入分析全国各省医药卫生体制改革的现状和趋
势，抓住各种政策机遇，实现精准战略布局。
公司将利用国家实施“十三五规划”和“中国制造 2025”等战略带来的政
策性机遇，以创新引领发展，结合公司现有的品种及技术优势，积极布局创新药
物研发，引进和联合各种科研力量，打造具有灵康特色、具备较强竞争力的药品
研发制造平台；充分利用公司所在地西藏自治区的政策及藏医药资源优势，应用
现代科学理论和技术研发藏药，选择性的对藏药进行现代化提升；凭借政策东风，
借力资本市场，收购兼并一些在品种等方面能够对公司形成优势补充的企业，同
时不断向产业链上下游延伸，进军大健康产业。
(三)2019 年度经营计划
随着医疗政策不断变革和持续推进，2019 年，我国医药行业仍然面临着较
大的结构性调整，医药产业链的各个环节，以及医药行业的投融资、市场供求关
系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等都将受到较大影响，
而产业升级和创新将逐步成为行业发展方向，这些对制药企业而言既有风险，也
有挑战和机会。为更好的适应市场需求及应对潜在风险，公司将积极加大新产品
研发及创新力度，不断完善市场准入工作，强化产品渠道下沉以扩大销售规模，
充实产品竞争优势，提高生产质量管理，规范安全环保生产，以建立自身优势地
位与核心竞争力。
1、营销与销售管理方面
积极营造“宽环境，建机制，强责任，严考核”的销售工作氛围，加快营销
队伍建设，加强学术营销、终端推广，认真研究各地招标政策，进一步落实与优
化两票制的应对方案，努力扩大重点产品的市场占有率。进一步明确销售工作在
经营发展中的重要地位，全面构建销售导向的经营发展体系，着力改善销售短板，
加快重塑品牌优势；大力推进产品渠道下沉：促进二级以下医疗机构产品覆盖与
销售，落实空白市场开发考核，制定可复制规范化流程；筹备布局新产品入市：
积极筹划部分品种上市工作，准备上市前药物经济学研究，积极应对各省的招标
增补；挖掘潜力品种：对现有品种开展深入评估分析，深度挖掘产品优势及其市
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场潜力，根据市场需求及时调整产品结构，努力培育新的收入、利润贡献点；提
升配送服务及产销衔接：继续完善全国物流体系布局，做好各省两票制下配送商
业网络调整，推进院外销售点设立，疏通配送渠道、完善管控流程。
2、研发管理方面
公司将进一步健全研发创新体系，紧密接轨国际先进水平，持续引进高端人
才；继续加大研发投入力度，加快化学药和医疗服务相关领域业务的布局，确保
在研项目的顺利推进；在新产品的研发中，注重产品长、中、短期结合，并结合
市场需求积极推进已上市产品的二次开发。主要从以下四个方面积极推动工作：
（1）加快重点在研品种的进度：跟进注射用奥美拉唑钠的审评进度及其他
在研品种的注册申报工作；
（2）加强重点品种的延伸开发：对部分重点品种，开展上市后的再评价、
增加临床适应症等深度开发工作，进一步提升产品竞争力，为终端营销提供学术
支持；
（3）创新升级技术平台，主抓重点在研项目，加快临床进展及注册申报进
度，加快临床数据的积累，加速全面推广布局；原料药研发以单个产品项目研发
为突破点，建立健全研发管理体系；
（4）规范研发团队管理：升级研发团队的管理方法、团队组合、考核机制。
继续保持与天津大学等科研院校机构和新药研发企业的合作与交流，依托灵康制
药天津大学王静康院士工作站，不断吸收及培育高端人才，加强人才梯队建设，
建立并完善科研人员的激励形式，打造一支高素质的科研团队。
3、生产及质量方面
公司将加大对生产基地质量体系的风险排查工作，同时加大销售质量管理的
工作力度；在生产质量管理上，加强内部审计和飞行检查，并结合公司的产品特
性及质量管理情况，重点关注以下几个方面：重点物料的购进和供应商管理、重
大偏差或变更后的产品放行情况、数据可靠性情况、高风险因素的控制情况、相
关新增药政法规的落实实施情况等；在销售质量管理上，继续加强 GSP 日常监督
管理，严格对第三方药品物流企业和承运商的质量审计，确保储运药品质量安全；
进一步做好优化工艺、提升质量、降低成本，做好重点产品的市场覆盖，加强特
色优势产品的开发与升级。
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4、内部经营管理方面
公司将根据“转型升级、规范发展”的核心经营管理方针，不断完善和落实
各项规章制度，加强内部控制，规范管理，增强服务意识，提高服务水平。加强
职能部门的工作管理，提升管理效率与工作质量，实现“人人有事做，事事有人
做，事事有考核，人人有考核”做到流程规范通畅、服务高效优质；延伸财务管
理范围，加大财务管控力度；优化信息管理体系，提升信息化管理水平，提高精
细化管理能力；加大人才培养力度，引进高素质人才，丰富人才储备。同时，培
训提升公司现有人员，改善人才结构，使人才结构素质提升与公司发展方向一致；
全面加强灵康干部队伍和人才队伍建设，在发挥好引导作用上聚力用劲，进一步
加强企业文化建设，推动各项工作全面加强、全面进步。拟定切实可行的激励计
划目标并积极研究探索中长期股权激励方案，充分激发员工的积极性与创造力，
进一步完善股东、员工及社会责任的长效利益平衡与共享机制。
5、内生增长和外延扩张方面
公司目前投资的成美国际医学中心（下设医疗机构“博鳌超级医院”）在过
去一年里发展良好，为进一步落实在高端医疗服务领域的发展战略，公司将持续
关注高端医疗领域行业发展、市场动态，并对相关专题、标的项目或企业进行跟
踪研究。作为成美国际医学中心的参股股东，公司在密切关注博鳌超级医院发展
与成长的同时，将积极寻找产业结合点，以期推进公司产业升级，最大化利用高
端医疗的产业布局优势，对接国际先进医疗技术、国内未上市药品及医疗器械，
为公司创造新的盈利增长点。
另外，公司将不断加强资本市场的探索与开拓，积极发挥内、外部商业合作
的资源优势，密切关注国内外医药行业的新业务与新技术机会，加快开拓和丰富
涉足领域相关业务，公司还将积极整合产业链资源，向上下游延伸，计划收购兼
并能够对公司形成优势补充的企业，进一步优化公司投资结构，增强公司市场竞
争力和整体抗风险能力，促进公司可持续发展。
（四）可能面对的风险
1、市场竞争导致的收入波动风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等
相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采
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购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。药品集中采购由药品生产企业参
与投标。
公司主营化药处方药的研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区、直
辖市的药品集中招标采购，在中标之后与区域经销商签订销售合同，并通过区域
经销商销售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价
格大幅下降，将影响公司相关产品在当地的销售及收入情况。
2、医药政策变动的风险
医药行业受到国家相关部门的严格监管，国家有关部门已出台了一系列的监
管制度，同时随着国家医改不断推进，政策的调整对公司的经营存在不确定影响。
3、新产品开发和推广的风险
新产品的推出有助于医药企业维持其竞争力，医药新产品的研发存在周期长、
投资大、失败率高的固有风险。公司累计开发成功 23 个新药品种，已构建了较
为成熟的技术研发体系和研发团队，但仍无法消除新产品研发失败的风险。截至
2018 年底，公司共有 13 个新药品种、68 个仿制药品种在申请临床批件或生产批
件过程中。上述产品能否开发成功，最终取得生产批准文件，以及取得批文的时
间，仍然有不确定性；药品研发成功后能否迅速导入市场、尽快取得经济收益，
仍然存在风险。
4、药品质量控制风险
药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性均可能对公众的身体健
康构成影响，为加强药品监管，保障公众用药安全，国家通过发布药典、推行
GMP 及 GSP 认证等方式强化对药品生产经营的管理及药品质量的控制。
公司及子公司已通过了 GMP 或 GSP 认证，并已按照国家的有关规定制定了企
业的质量控制制度，包括了从原料采购、产品生产、存货仓储、成品检验、出厂
等多个环节的控制，并在生产过程中严格执行。尽管如此，如果公司的质量管理
工作出现疏忽或因为其他原因影响产品的质量，甚至导致医疗事故，不但会产生
赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，甚至在极端情况下可能出
现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚。
另一方面，药品从生产到运输、最终使用存在多个环节。尽管主管部门对此
过程建立了严格的行业管理标准，但下游运输、贮存、使用等环节仍然存在操作
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不当的可能，从而影响公司产品的最终使用效果，并可能间接影响公司业绩。
5、环境保护风险
公司生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。目前，
国家对制药企业制定了较为严格的环保标准和规范，虽然公司已严格按照有关环
保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到
了环保规定的标准。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增
强，国家及地方政府可能在将来制定和实施更为严格的环境保护规定，这可能会
导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上增加本公司的
经营成本。此外，若公司员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排
放未达到国家规定的标准，可能导致公司被环保部门处罚甚至停产，将对公司的
经营产生重大不利影响。
6、管理风险
随着公司经营规模的不断扩张，将会增加公司的管理难度，如果公司的管理
人员及技术人员跟不上公司快速发展对人力资源配置的要求，将会降低公司的运
行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
规范的董事会运作是保证日常工作有序进行、促进公司长远发展的基础。
2018 年，公司全体董事勤勉尽责，为公司发展建言献策，公司共召开了 5 次董
事会，具体情况如下：
序号 会议名称 时间 审议事项
2017 年度报告及其他相关议案、关于公司及全资子
公司向银行申请 2018 年度综合授信额度及提供相应
第二届董事会第十
1 2018 年 3 月 22 日 担保事项的议案、关于使用部分闲置自有资金进行现
五次会议
金管理的议案、关于募集资金投资项目建设延期的议
案、关于会计政策变更的议案等 11 个议案
第二届董事会第十
2 2018 年 4 月 26 日 2018 年第一季度报告
六次会议
第二届董事会第十
3 2018 年 6 月 29 日 对外投资在香港设立全资孙公司
七次会议
2018 年半年度报告及摘要、关于 2018 年半年度募集
第二届董事会第十
4 2018 年 8 月 9 日 资金存放与实际使用情况的专项报告的议案、关于使
八次会议
用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案
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第二届董事会第十 2018 年第三季度报告、公司全资子公司向实际控制
5 2018 年 10 月 25 日
九次会议 人租用办公用房
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共组织召开股东大会 1
次（其中：年度股东大会 1 次，临时股东大会 0 次），在工作中董事会认真执行
股东大会通过的各项决议。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案二：
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，积极开展工作。通过依法
列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况、
财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进
行监督，维护公司和全体股东的合法权益。
一、监事会会议召开情况
2018 年，公司共召开了 4 次监事会会议，具体情况如下：
序号 会议名称 时间 审议事项
2017 年度报告及其他相关议案、关于公司及全资子
公司向银行申请 2018 年度综合授信额度及提供相应
第二届监事会第十
1 2018 年 3 月 22 日 担保事项的议案、关于使用部分闲置自有资金进行现
三次会议
金管理的议案、关于募集资金投资项目建设延期的议
案、关于会计政策变更的议案等 11 个议案
第二届监事会第十
2 2018 年 4 月 26 日 2018 年第一季度报告
四次会议
2018 年半年度报告及摘要、关于 2018 年半年度募集
第二届监事会第十
3 2018 年 8 月 9 日 资金存放与实际使用情况的专项报告的议案、关于使
五次会议
用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案
第二届监事会第十
4 2018 年 10 月 25 日 2018 年第三季度报告
六次会议
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
2018 年度，公司依法运作，认真贯彻落实“法制、监督、自律、规范”的方
针；公司监事会认为公司建立了较完善、合理的内部控制制度，决策程序合法。
董事、监事及高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，积极维护公司利
益，无违反法律、法规、公司章程以及公司管理制度的有关规定。公司历次股东
大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规等相关规定。
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2、检查公司财务状况
2018 年度，公司监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表及
相关文件进行了审阅。监事会认为，公司财务制度完善，财务管理规范，会计无
重大遗漏和虚假记载，财务状况良好，各期财务报告真实、客观地反映了公司的
财务状况及生产经营情况。天健会计师事务所出具的审计意见是真实、公正的。
3、对外担保情况
2018 年度，公司除为全资子公司提供担保外，不存在为股东、实际控制人
及其关联方、其它法人单位或个人提供担保的情况。公司对外担保事项符合中国
证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等的有关要求。
4、关联交易情况
2018 年度，公司发生的关联交易均体现了市场公平的原则，未发现损害公
司和其他股东利益的情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策
的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案三：
公司 2018 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2018 年年度报告及年报摘要已于 2019 年 4 月 27 日分别刊登在《证券
时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报告》及上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案四：
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司财务决算报告包括 2018 年 12 月 31 日的资产负债表、2018 年度的利润
表、现金流量表、所有者权益变动表。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对其
进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，2018 年度公司财务决算
报告如下：
一、2018 年度财务状况综述
报告期内，公司按照预定的目标，全力抓好经营工作，强化内部规范管理，
提升经营管理水平，经过公司管理层和广大员工的共同努力，取得了较好的经营
业绩，公司呈现良性的可持续发展态势。
2018 年度，公司实现营业收入 166,943.13 万元，较上年同期 100,508.00 万
元增加 66,435.13 万元，上涨 66.10%，实现归属于母公司的净利润 18,270.37 万
元，较上年同期 16,100.54 万元增加 2,169.83 万元，上涨 13.48%，主要财务数据
见下表：
单位：万元
财务指标 2018 年度 2017 年度 同比
营业收入 166,943.13 100,508.00 66.10%
利润总额 20,419.04 18,010.19 13.37%
净利润 18,270.37 16,100.54 13.48%
归属于公司普通股股东的净利润 18,270.37 16,100.54 13.48%
每股收益（元） 0.50 0.44 13.64%
加权平均净资产收益率（%） 13.83 13.07 上升 0.76 个百分点
经营活动产生的现金流量净额 18,587.39 18,944.19 -1.88%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.51 0.52 -1.88%
总资产 206,792.67 165,165.32 25.20%
股东权益（不含少数股东权益） 137,795.91 129,925.54 6.06%
每股净资产（元） 3.79 3.57 6.06%
二、财务状况分析
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1、资产负债总体情况
2018 年末，公司资产总计 206,792.67 万元，负债总计 68,996.76 万元，股东
权益总计 137,795.91 万元。
2、资产结构
2018 年末，公司资产总计 206,792.67 万元，比上年增加 41,627.35 万元，增
加了 25.20%，其中流动资产比上年增加 19,430.95 万元，非流动资产比上年增加
22,196.40 万元。
流动资产情况：
单位：万元
科目 2018 年末 2017 年末 变动金额 变动比例
货币资金 71,144.48 31,281.35 39,863.13 127.43%
应收票据及应收账款 17,558.32 19,045.99 -1,487.67 -7.81%
预付款项 2,058.61 1,768.43 290.18 16.41%
其他应收款 463.76 424.67 39.09 9.20%
存货 6,930.19 9,154.07 -2,223.88 -24.29%
其他流动资产 34,490.84 51,540.74 -17,049.90 -33.08%
流动资产合计 132,646.20 113,215.25 19,430.95 17.16%
2018 年末公司流动资产合计 132,646.20 万元，占总资产比例为 64.14%，比
上年下降 4.40 个百分点，大额增减变动原因是：
（1） 货币资金增加 39,863.13 万元，主要系本期取得银行借款所致。
（2） 其他流动资产减少 17,049.90 万元，主要系期末未到期理财产品同比
减少所致。
非流动资产情况：
单位：万元
科目 期末数 期初数 变动金额 变动比例
长期股权投资 9,222.47 - 9,222.47 不适用
固定资产 28,974.89 27,033.20 1,941.69 7.18%
在建工程 20,109.64 13,507.00 6,602.64 48.88%
无形资产 4,752.23 4,440.98 311.25 7.01%
商誉 203.00 203.00 - -
长期待摊费用 1,737.59 1,863.66 -126.07 -6.76%
递延所得税资产 241.50 302.22 -60.72 -20.09%
其他非流动资产 8,905.16 4,600.02 4,305.14 93.59%
非流动资产合计 74,146.48 51,950.08 22,196.40 42.73%
非流动资产合计 74,146.48 万元，占总资产比例为 35.86%，比上年上升 4.41
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个百分点，大额增减变动原因是：
（1） 长期股权投资增加 9,222.47 万元，主要系本期取得海南省肿瘤医院成
美国际医学中心有限公司 25%的股权所致。
（2） 在建工程增加 6,602.64 万元，主要系本期美安生产基地建设项目、药
品物流中心项目及西藏总部大楼建设项目投入所致。
（3） 其他非流动资产增加 4,305.14 万元，主要系本期预付设备款增加所致。
3、负债结构
公司 2018 年末负债总额 68,996.76 万元，比上年增加 33,756.98 万元，增幅
95.79%，其中流动负债增加 16,431.72 万元，非流动负债增加 17,325.26 万元。
流动负债情况
单位：万元
科目 期末数 期初数 变动金额 变动比例
短期借款 20,000.00 - 20,000.00 不适用
应付票据及应付账款 14,169.52 13,431.25 738.27 5.50%
预收款项 2,189.46 942.89 1,246.57 132.21%
应付职工薪酬 1,313.06 1,292.95 20.11 1.56%
应交税费 3,723.93 3,889.13 -165.20 -4.25%
其他应付款 6,938.49 14,359.81 -7,421.32 -51.68%
一年内到期的非流动负债 2,000.00 - 2,000.00 不适用
其他流动负债 102.78 89.49 13.29 14.85%
流动负债合计 50,437.24 34,005.52 16,431.72 42.44%
流动负债合计 50,437.24 万元，占负债总额比例为 73.10%，同比上年下降
23.40%，大额增减变动原因是：
（1）短期借款增加 20,000.00 万元，系本期取得银行借款所致。
（2）预收款项增加 1,246.57 万元，主要系本期已收款暂未发货情况比期初
增加所致。
（3）其他应付款减少 7,421.32 万元，主要系本期应付未付市场营销费用减
少所致。
（4）一年内到期的非流动负债增加 2,000.00 万元，系本期取得银行借款所
致。
非流动负债情况
科目 期末数 期初数 变动金额 变动比例
长期借款 17,500.00 - 17,500.00 不适用
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递延收益 1,059.52 1,234.26 -174.74 -14.16%
非流动负债合计 18,559.52 1,234.26 17,325.26 1403.70%
非流动负债 18,559.52 万元，占负债总额比例为 26.90%，比上年同期上升
23.40%，大额增减变动原因是：
（1）长期借款增加 17,500.00 万元，系本期取得银行借款所致。
4、股东权益
2018 年末，归属于母公司股东权益为 137,795.91 万元，比上年 129,925.54
万元增加 7,870.37 万元，增长 6.06%，主要系本期公司实现净利润 18,270.37 万
元，同时发放 2017 年股利所致。
三、2018 年度经营情况
2018 年经公司全体员工共同努力，外抓市场，内抓管理，降低成本，在行
业形势日益严峻的情况下，公司经营业绩与去年同期相比稳中有升。
1、销售收入比去年上涨 66.10%，主要系一方面得益于新版全国医保目录的
实施和各省市招标的不断推进，公司的销量得到了提升，另一方面是国
家为减少流通环节，全力推进两票制政策实施，公司加强自主学术推广
及销售终端开发力度，加大产品推广力度所致 。全年实现销售收入
166,943.13 万元，与去年同期相比上涨 66.10%；2018 年毛利率 87.90%，
与上年的 80.02%相比增加了 7.88 个百分点；
2、2018 年全年实现净利润 18,270.37 万元，与去年同期相比上涨 13.48%，
主要系本期收到政府补助增加所致。
3、期间费用总额 131,097.15 万元，与去年同期 65,108.76 万元相比增幅
101.35%，本期期间费用占营业收入的比例为 78.53%，比上年同期的
64.78%增加 13.75 个百分点。
四、现金流量情况
单位：万元
项目名称 本期数 上年同期数 增减幅度（%）
经营活动现金净流量净额 18,587.39 18,944.19 -1.88%
投资活动现金净流量净额 -7,516.52 -6,550.77 -14.74%
筹资活动现金净流量净额 28,484.95 -3,123.11 1012.07%
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（1） 经营活动现金流量净额减少主要原因为随着国家“两票制”政策实施，
公司优化市场布局，整合营销渠道，加强对重点产品的学术推广及销
售终端开发力度所致；
（2） 投资活动现金流量净额减少主要系本期取得海南省肿瘤医院成美国
际医学中心有限公司 25%的股权所致。
（3） 筹资活动现金流量净额增加主要系本期取得银行借款，及本期股利分
配较上年增加所致。
五、主要财务指标和分析
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 增幅
营业收入 166,943.13 100,508.00 66.10%
销售毛利率 87.90% 80.02% 上升 7.88 个百分点
期间费用率 78.53% 64.78% 上升 13.75 个百分点
销售净利率 10.94% 16.02% 下降 5.08 个百分点
加权平均净资产收益率（%） 13.83 13.07 上升 0.76 个百分点
每股收益（元） 0.50 0.44 13.64%
流动比率 2.63 3.33 -21.01%
速动比率 2.49 3.06 -18.55%
资产负债率（母公司） 30.88% 12.21% 上升 18.67 个百分点
总资产周转率 0.90 0.67 0.23 次
存货周转率 2.51 2.34 0.17 次
应收账款周转率 9.30 8.46 0.84 次
1、盈利能力分析
2018年度公司营业收入比上年上涨66.10%，较去年有大幅度提升。毛利率为
87.90%，比去年上涨7.88个百分点。期间费用率同比上涨13.75个百分点，主要系
一方面得益于新版全国医保目录的实施和各省市招标的不断推进，公司的销量得
到了提升，另一方面是国家为减少流通环节，全力推进两票制政策实施，公司加
强自主学术推广及销售终端开发力度，加大产品推广力度所致。销售净利率下降
了5.07个百分点，加权平均净资产收益率上升0.76个百分点，2018年实现净利润
增加股东权益18,270.37万元。
2、偿债能力分析
2018 年末流动比率为 2.63，比上年下降 21.01%，速动比率为 2.49，比上年
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下降 18.55%，虽然流动比率、速动比率相较上年均有所下降，但公司继续保持
良好的偿债能力。
3、营运能力分析
2018 年公司总资产周转率比上年增加 0.23 次，主要系公司营业收入大幅增
加所致。2018 年存货周转率比上年增加 0.17 次，主要系 2018 年公司部分生产车
间进行车间改造及 GMP 认证，产量下降，导致存货减少。2018 年应收账款周转
率比上年增加 0.84 次，主要系应收账款较上年减少所致。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案五：
公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度母公司的净利
润 173,771,501.24 元，加上年初未分配利润 371,475,917.87 元，扣除 2017 年度
派发股利 104,000,000.00 元及提取盈余公积后，公司 2018 年末累计可供股东分
配的利润为 423,870,268.99 元。鉴于公司发展平稳，盈利状况较好，为更好地兼
顾公司和股东的利益，在符合利润分配原则、保证企业正常经营和长远发展的前
提下，按照公司章程的相关规定，公司拟定利润分配预案如下：
以公司的股份总数 364,000,000 股为基数，每 10 股派发 4.50 元现金股利（含
税），合计派发股利 163,800,000 元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以
资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 145,600,000 股。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案六：
关于续聘天健会计师事务所为公司
2019 年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的业务合
作情况，考虑其在 2018 年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准
则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审
计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公
司的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构，聘期 1 年；授权公司董事长根据
公司审计业务的实际情况与天健会计师事务所协商确定相关业务报酬，并签署相
关协议和文件；2018 年度公司财务审计费用 60 万元，内部控制审计费用 30 万
元。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案七：
关于公司及全资子公司向银行申请
2019 年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2019 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产
经营等各项工作顺利进行，2019 年度公司及下属全资子公司（海南灵康制药有
限公司、浙江灵康药业有限公司）计划向银行申请综合授信并提供相应担保，有
关事项如下：
一、2019 年度计划银行综合授信情况
为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司
2019 年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元，包括
已申请但尚未到期的综合授信），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在
授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授
信要求，为全资子公司的 5 亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公
司不超过 4 亿元（含 4 亿元）；浙江灵康药业有限公司不超过 1 亿元（含 1 亿元））。
二、为提高工作效率，及时办理融资业务，拟授权公司法定代表人或法定代
表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。
三、上述授权期限为 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大
会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过 3 年（含 3 年）。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
2019 年 5 月 17 日
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议案八：
关于募集资金投资项目终止或结项
并将结余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]828 号）的核准，灵康药业公开发行人民币
普通股 6,500 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投
资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 650 万股，网上发行 5,850 万股，
发行价格为 11.70 元/股，募集资金总额为人民币 76,050 万元，扣除发行费用人
民币 5,755.03 万元后，实际募集资金净额 70,294.97 万元。上述募集资金到位
情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2015]150 号
《验资报告》进行确认。
2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司对研发中心建设项目进行终止，对 ERP 系统建设项目、药品物流中心项目、
营销网络建设项目进行结项，并将结余募集资金（含结余募集资金、历年使用闲
置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动
资金，用于公司主营业务的发展。
二、募集资金投资项目概况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集
资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 预计募集资金投入
1 冻干粉针剂生产线建设项目 26,854.82 26,854.82
2 粉针剂生产线建设项目 11,712.13 11,712.13
3 药品物流中心项目 10,085.42 10,085.42
4 研发中心建设项目 9,353.27 9,353.27
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5 营销网络建设项目 3,803.80 3,803.80
6 ERP 系统建设项目 6,725.00 6,725.00
7 补充流动资金 1,764.60 1,764.60
合计 70,299.04 70,299.04
三、拟终止或结项募集资金投资项目的情况
本次拟终止的募投项目为研发中心建设项目，拟结项的募投项目为药品物流
中心项目、营销网络建设项目、ERP 系统建设项目。截至公告日，上述拟终止或
结项的四个项目调整后投资总额 13,053.80 万元，已投入募集资金 11,885.09
万元，结余募集资金合计 16,913.69 万元。具体情况如下：
单位：万元
累计已投入募 尚未支付 结余募集资金
原计划投资
项目名称 集资金总额 的项目尾 总额 备注
总额（A）
（B） 款（C） （A-B-C）
药品物流中心项目 10,085.42 8,056.43 1,168.71 860.28 结项
项目终止
研发中心建设项目 9,353.27 0 0 9,353.27
实施
营销网络建设项目 3,803.80 2,614.36 0 1,189.44 结项
ERP 系统建设项目 6,725.00 1,214.30 0 5,510.70 结项
合计 29,967.49 11,885.09 1,168.71 16,913.69 -
注：以上募集资金结余情况均不包含现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额。
四、拟终止或结项募集资金投资项目的具体原因
（一）终止实施研发中心建设项目的原因
公司自成立以来十分重视产品的研发工作，目前公司拥有海南永田药物研究
院有限公司、山东灵康药物研究院有限公司和西藏现代藏药研究院有限公司三家
研发型子公司，已形成管理科学、组织架构齐全的技术开发体系，锻炼培养了一
支以本科以上学历为主的科研团队。
近几年，医疗体制改革持续深入推进，重磅政策和重大事件层出不穷，对医
药行业的发展带来广泛而深入的影响。公司根据医药政策的变化，对研发中心建
设项目投资进度进行调整。2016 年 3 月 5 日，《国务院办公厅关于开展仿制药质
量和疗效一致性评价的意见》明确规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的
仿制药需开展一致性评价，同品种药品通过一致性评价的生产企业达到 3 家以上
的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。2017 年 12 月 22
日国家药品监督管理局药品审评中心发布《已上市化学仿制药（注射剂）一致性
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评价技术要求（征求意见稿）》，意味着注射剂一致性评价工作提上日程。仿制药
一致性评价是未来医药行业发展的决定性事件之一，能否将自身的药物制剂实现
与原研品的质量和疗效一致将决定着公司未来在医药行业的发展。公司的在销品
种以注射剂为主，公司需抢占先机，确保成为市场上前 3 家通过仿制药一致性评
价的公司。仿制药一致性评价资金投入大、技术要求高，现市场上主要通过委托
第三方药物检测研发机构（CRO 公司）开展仿制药一致性评价。如公司再通过自
建研发中心进行仿制药一致性评价工作，成本较高，且效率较低。公司现阶段进
行的技术研发工作主要为对现有产品的升级延伸，已有的研发体系能够满足当下
的研发工作需求。基于以上考虑，公司拟终止研发中心建设项目，并将终止后结
余的募集资金用于永久性补充流动资金，公司未来的研发工作将以自有资金投入，
确保公司的核心竞争力。
（二）ERP 系统建设项目结项的原因
近年来随着国内软件技术水平的不断发展，国产 ERP 系统的技术已逐渐追上
国际水平，已形成 ERP 软件产品、ERP 软件系统实施服务、ERP 软件系统运维服
务等三大业务，国产 ERP 软件产品供应商能够提供满足市场需求的 ERP 管理软件
产品，满足企业个性化需求；ERP 实施服务商在 ERP 软件标准化模块基础上，可
以根据客户的业务流程、发展战略，通过 IT 技术为企业搭建符合企业业务模式
的 ERP 软件系统。整体而言，国内 ERP 系统性价比相对国外更高。公司顺应工信
部支持国产软件加速发展的政策，结合公司实际情况转而采购国产 ERP 系统，不
仅满足了公司 ERP 系统建设需求，而且大幅节约了项目建设成本。该项目目前基
本达到预期效果，能够满足公司现阶段发展需求。公司未来的信息化建设工作将
根据公司发展需要以自有资金投入。
（三）药品物流中心项目结项的原因
本项目由公司全资子公司浙江灵康药业有限公司（以下简称“浙江灵康”）
负责实施，项目建设地点为浙江省杭州市萧山经济技术开发区红垦区块。浙江灵
康已完成该项目的建设，并达到预计可使用状态。
浙江灵康在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着
合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，
通过严格控制物资采购、工程建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和
控制风险的前提下，对建设环节的费用进行了严格的控制、监督和管理，合理调
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度优化各项资源，降低项目建设成本和费用，压缩了资金支出。
（四）营销网络建设项目结项的原因
本项目由公司全资子公司浙江灵康负责实施，原项目计划实施内容为新增公
司销售管理部门及办事处，培训销售队伍以及建立 CRM 营销数据库。考虑市场格
局、营销网络分布的行业特性及公司实际情况，经公司 2017 年第二次临时股东
大会审议通过，项目实施内容变更为在北京设立全国营销网络中心。浙江灵康已
于 2018 年 12 月完成全国营销网络中心办公用房的购置及装修工作并投入使用。
浙江灵康审慎选址，合理安排资金使用，提高资金使用效率，在计划投资额度内
完成该项目的建设内容，结余募集资金将用于永久补充流动资金。
五、剩余募集资金使用计划
公司作为研发驱动型的医药企业，近年来随着研发投入持续增加，生产规模、
销售规模逐年扩大，原材料、存货等相应增加，对流动资金的需求有所提高。同
时，随着公司仿制药一致性评价的不断开展，对资金需求量也将越来越大。另外，
受宏观经济增速放缓以及行业政策的影响，下游客户资金面趋紧，亦增加了公司
流动资金的需求量。使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金，有利于优化
公司财务结构，降低财务费用，保持公司良好的竞争力，符合公司实际经营需要，
符合全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定，
公司承诺将上述募集资金永久性补充流动资金后仅用于主营业务发展，并在十二
个月内不进行证券投资等高风险投资。
结余募集资金转出及将未付尾款支付完毕后，相关募集资金专项账户将不再
使用，公司将办理募集资金专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户
银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
六、终止募投项目及结余募集资金永久性补充流动资金的影响
本次终止研发中心建设项目，是公司根据市场变化及公司实际情况所作出的
谨慎决策，终止上述项目不会对现有业务的经营产生重大不利影响。公司后期将
通过对现有研发资源进行有效整合，后续有关研发支出，公司将以自有资金投入，
不会对公司研发能力的提升造成影响。公司使用结余募集资金永久性补充流动资
金，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金使用的有关规定。
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请各位股东及股东代表予以审议并表决。
灵康药业集团股份有限公司
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独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章
程》的规定和要求，我们作为灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，切实履行忠实、勤勉义务，独立、客观的行使独立董事权力，及时
关注公司发展状况，认真审阅公司董事会议案资料，积极出席公司股东大会等相
关会议，依法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董
事客观公正的专业判断和对公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司、全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2018 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第二届董事会任期已于 2018 年 10 月届满，2019 年 2 月 28 日召开的公
司 2019 年第一次临时股东大会选举产生了新一届（即第三届）董事会成员，公
司第二届董事会的独立董事王晓良先生、张辉先生、何前女士已连续连任两届，
在本次董事会换届选举完成后离任，不再担任公司的独立董事。
王晓良，男，1955 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于德国埃森
大学，博士学位。王晓良先生 1997 年起曾任中国医学科学院药物研究所所长、
国家新药开发工程技术研究中心主任等职务；现任中国医学科学院药物研究所研
究员、中国医药健康产业股份有限公司独立董事；为公司第一届、第二届董事会
独立董事。
张辉，男，1955 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南政法大
学，本科学历。张辉先生 1999 年 7 月至 2009 年 9 月担任广东胜伦律师事务所合
伙人、律师；为公司第一届、第二届董事会独立董事。
何前，女，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长江商学院，
硕士学位，高级会计师职称。何前女士 1994 年 7 月至 2008 年 12 月任浙江岳华
会计师事务所有限公司合伙人；2009 年 1 月至 2013 年 5 月任中瑞岳华会计师事
务所（特殊普通合伙）浙江分所合伙人兼分所所长；2013 年 5 月至 2015 年 4 月
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任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所合伙人兼分所所长；2016 年 1
月至今任浙江赛领岳佑投资管理有限公司总经理。现任浙江赛领岳佑投资管理有
限公司总经理、江苏爱康科技股份有限公司独立董事、浙江春晖智能控制股份有
限公司独立董事；为公司第一届、第二届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况，具备
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
2018 年我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度
出席了董事会、股东大会及董事会专门委员会会议，我们均仔细审阅相关资料及
听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见和建议。
1、报告期内出席董事会情况
本年应出 以通讯方 是否连续
亲自出席 委托出席
姓名 席董事会 式参加次 缺席次数 两次未参
次数 次数
次数 数 加会议
王晓良 5 0 5 0 0 否
张 辉 5 1 4 0 0 否
何 前 5 1 4 0 0 否
2、报告期内出席股东大会情况
姓名 出席 2017 年度股东大会情况
王晓良 是
张 辉 是
何 前 否
3、报告期内出席董事会专门委员会情况
报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会下属四个委员
会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。2018
年度，公司共召开审计委员会会议 5 次、提名委员会会议 1 次，我们均出席相关
会议，未有无故缺席的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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报告期内，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司除为全资子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制
人及其关联方、其它法人单位或个人提供担保的情况，不存在非经营性关联方资
金往来及大股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规
要求，持续关注公司募集资金使用情况。我们认为公司所有募集资金均按照相关
规定使用，并及时予以批露，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
（四）业绩预报及业绩快报的情况
报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）董事、监事及高级管理人员聘任及薪酬
在公司任职的董事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬；高级
管理人员在公司或下属全资子公司兼任两个或以上职务的，基本薪酬、绩效薪酬
以较高职务标准发放。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、
企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与
考核委员会负责拟定，经董事会、股东大会审议通过后实施。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的方案为：以公司的股份总数
26,000 万股为基数，每 10 股派发 4.00 元现金股利（含税），合计派发股利
104,000,000.00 元，剩余未分配利润结转以后分配；以资本公积向全体股东每 10
股转增 4 股，共计转增 104,000,000 股。我们认为：利润分配及资本公积转增股
本的方案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定，有利于促进公司健康、稳
定的发展，不存在损害股东利益的情况。
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（八）信息披露执行情况
报告期内，公司能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循了“公
平、公开、公正”的原则，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全
面的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公
司全体股东的权益。
（九）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，陶灵刚先生未在减持股份前告知公司减持计划，并提前三
个交易日进行公告，违反了相应承诺，具体内容详见披露于上海证券交易所网站
的公告。其他人员均严格遵守并履行首次公开发行相关承诺及报告期内作出的相
关承诺事项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续加强内部控制建设，公司现有的内部控制体系及制度在
生产经营环节发挥了较好的控制和防范作用，能够得到较为有效的执行。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司赋予的权利，履行
独立董事职责，努力促进公司规范运作，确保董事会决策的科学、公平、有效，
切实维护公司和广大投资者的合法权益。
在 2018 年度，公司各方面为我们履行独立董事职责给予了大力支持并提供
了必要条件，对此我们深表感谢。因公司第二届董事会任期于 2018 年 10 月届满，
2019 年 2 月 28 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会选举产生了新一届（即
第三届）董事会成员，我们在公司连续担任独立董事已满两届，在本次董事会换
届选举完成后离任。我们衷心祝愿公司未来事业蒸蒸日上，保持快速、健康、持
续的发展，为全体股东创造良好的投资回报！
特此报告。
独立董事：张 辉、王晓良、何 前
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