火炬电子：东北证券关于火炬电子分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市的独立财务顾问核查意见2020-11-21
东北证券股份有限公司关于
《福建火炬电子科技股份有限公司关于
分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市
的预案（修订稿）》
之
核查意见
独立财务顾问
（长春市生态大街6666号）
二〇二〇年十一月
目 录
一、本次分拆上市符合《若干规定》相关要求 .......................... 3
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定 .............................. 3
三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益 ....................... 11
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力.................... 11
五、天极电子具备相应的规范运作能力 ............................... 12
六、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本
次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏 ........................................... 12
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条相关标准 ........................................... 13
八、结论性意见 ................................................... 14
1
释 义
本核查意见除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、火炬
指 福建火炬电子科技股份有限公司
电子
拟分拆主体、天极电子 指 广州天极电子科技有限公司
本次分拆上市、本次分 福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆所属子公司广
指
拆 州天极电子科技有限公司至科创板上市
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
交易日 指 证券交易所的正常营业日
MLCC 指 Multi-layer ceramic capacitors，片式多层陶瓷电容器
独立财务顾问 指 东北证券股份有限公司
审计机构、容诚会计师
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
法律顾问 指 北京国枫律师事务所
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成。
2
福建火炬电子科技股份有限公司拟将其控股子公司广州天极电子科技有限
公司分拆至上交所科创板上市，东北证券股份有限公司作为本次分拆上市的独立
财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
定》的有关规定、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否
保持独立性及持续经营能力、天极电子是否具备相应的规范运作能力、上市公司
披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、本次分拆履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性、上市公司股票价格波动
是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《若干规定》相关要求
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
火炬电子 2015 年 1 月 26 日于上交所主板上市，截至目前已超过 3 年，符合
上述条件。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计
不低于 6 亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
火炬电子 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的归属于上市公司股东的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 20,585.80 万元、30,689.64 万元、
35,539.41 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定；且最近 3 个会计
年度扣除按权益享有的天极电子的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计
之和为 84,911.39 万元，不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后
孰低值计算），符合上述条件。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
3
上市公司股东的净资产的 30％
火炬电子 2019 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后
孰低值）为 35,539.41 万元，天极电子 2019 年归属于母公司股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低值）为 1,194.99 万元（合并口径），占火炬电子归属于上
市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）的比重为 3.36%，未超过 50%。火
炬电子 2019 年末归属于上市公司股东的净资产为 311,293.44 万元，天极电子
2019 年末归属于母公司股东的净资产为 4,729.69 万元（合并口径），占火炬电子
归属于上市公司股东的净资产的比重为 1.52%，未超过 30%，符合上述条件。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实
际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及
一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
火炬电子不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
不存在其他损害公司利益的重大关联交易。火炬电子及其控股股东、实际控制人
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。容诚会计师事务所针对公司 2019 年财务报表出具的《审计报
告》（容诚审字[2020]361Z0049 号）为标准无保留意见的审计报告。符合上述条
件。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司
的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公
司上市
天极电子不属于火炬电子最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的
主要业务和资产，也不属于火炬电子最近 3 个会计年度通过重大资产重组购买的
业务和资产；天极电子主要从事微波无源元器件的研发、生产及销售业务，不属
4
于金融业务，符合上述条件。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属
子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得
超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
截至本核查意见签署之日，天极电子的股权结构如下：
出资金额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 火炬电子 1,213.6353 51.58
2 庄彤 494.1177 21.00
3 张汉强 305.8823 13.00
4 吴俊苗 117.6471 5.00
5 厦门天极同芯投资合伙企业（有限合伙） 90.5000 3.85
6 厦门天极群力投资合伙企业（有限合伙） 74.1000 3.15
7 陈世宗 47.0588 2.00
8 周焕椿 10.0000 0.42
—— 合计 2,352.9412 100.00
天极电子自然人股东中庄彤系天极电子董事兼总经理，吴俊苗系天极电子董
事长、火炬电子副总经理，陈世宗系火炬电子董事会秘书，周焕椿系火炬电子财
务总监。天极电子股东厦门天极群力投资合伙企业（有限合伙）不涉及关联方持
股；天极电子股东厦门天极同芯投资合伙企业（有限合伙）合伙人及其出资情况
如下：
序号 姓名 出资方式 出资数额（万元） 出资比例
1 郭洽丰 货币 181.5000 16.57%
2 杨俊锋 货币 114.9500 10.50%
3 黄芸玲 货币 72.6000 6.63%
4 欧阳衡 货币 12.0995 1.10%
5 冯毅龙 货币 102.8500 9.39%
6 李杰成 货币 96.8000 8.84%
7 王柳萍 货币 12.1005 1.11%
5
序号 姓名 出资方式 出资数额（万元） 出资比例
8 庄严 货币 502.1500 45.86%
—— 合计 1,095.0500 100.00%
天极电子副总经理郭洽丰、黄芸玲及庄彤之关联方庄严通过员工持股平台厦
门天极同芯投资合伙企业（有限合伙）合计间接持有天极电子 2.66%的股权。厦
门天极群力投资合伙企业（有限合伙）不涉及关联方持股。
综上，火炬电子董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份为 7.42%，未超过天极电子分拆上市前总股本的 10%。天极电子董事、高级管
理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份为 28.66%，未超过所属子公司
分拆上市前总股本的 30%，符合上述条件。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独
立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
截至本核查意见签署之日，火炬电子（不含天极电子，下同）主要生产以
MLCC 为主的电容器和陶瓷新材料产品，天极电子的主要产品为微波无源集成
模块、微波薄膜电路、微波芯片电容器等微波无源元器件，二者在产品功能和性
能、市场定位、产品结构和规格型号、核心技术、生产工艺等方面均存在较大差
异。火炬电子与天极电子资产、财务、机构方面相互独立，不存在高管及财务人
员交叉任职的情况，双方独立性不存在严重缺陷。本次分拆后火炬电子将继续集
中发展除天极电子主营业务之外的业务，夯实公司经营能力和可持续发展能力；
天极电子分拆上市后，将不断增强企业资金实力及融资能力发展微波无源元器件
业务。火炬电子本次分拆天极电子独立上市有利于双方突出主业、增强独立性。
为避免分拆后出现同业竞争情况，火炬电子及天极电子已出具避免同业竞争、
增强独立性的相关承诺。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司将严格执行中国证监会、证券交
6
易所关于同业竞争、关联交易的监管规定
（1）同业竞争
火炬电子的产品为以 MLCC 为主的电容器及陶瓷新材料，天极电子的主要
产品为微波无源集成模块、微波薄膜电路、微波芯片电容器等微波无源元器件，
二者产品功能和性能、市场定位、产品结构和规格型号、核心技术、生产工艺等
方面均存在较大差异。
本次分拆后，公司与天极电子不存在构成重大不利影响的同业竞争。天极电
子分拆上市符合关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情
况。
1）火炬电子与天极电子的产品不存在相互竞争的情况
天极电子的产品主要为微波无源集成模块、微波薄膜电路、微波芯片电容器
等微波元器件。天极电子的微波芯片电容器为单层陶瓷介质经由半导体工艺制作
的电容器，微波薄膜电路、微波无源集成模块产品是以陶瓷、玻璃或硅为基体，
通过薄膜工艺集成无源元件，形成薄膜电路或具有特定功能的模块，上述薄膜电
路及模块产品均应用于微波电路。火炬电子不生产微波薄膜电路、微波无源集成
模块等产品，不存在因此类产品产生同业竞争的情况。天极电子微波芯片电容器
与火炬电子 MLCC 产品虽同属于电容器大类，但两者在材料、生产工艺、使用
的组装方式及应用市场存在显著差异，不存在相互竞争的情况。
①产品功能及应用领域不同
MLCC 具有叠层结构可以产生较大的寄生电感，在微波电路中的应用受到限
制。微波芯片电容器因其单层结构，寄生电感小，使用频率覆盖 3GHz-100GHz，
主要应用于微波和毫米波频段电子线路要求，适用于微波通信、雷达、光通信等
领域。
②两者的原材料、生产工艺存在显著差异
原材料方面，由于 MLCC、微波芯片电容器介电常数差异较大，因此在原材
料上也有较大差异。MLCC 的陶瓷粉体和内电极共烧可以实现增加电容器电容
量的效果。由于烧结温度的限制、避免氧化或破坏内部电极等因素，MLCC 的陶
7
瓷粉体的介电常数一般都不高；微波芯片电容器是单层结构，电极是在后期制备，
因此瓷粉的烧结温度没有限制，如以钛酸锶陶瓷粉体作为原材料，利用半导化晶
粒和绝缘晶界的结构可以实现介电常数高达 50,000～60,000。
生产工艺方面，MLCC 以陶瓷粉体作为介质，通过流延方式制成陶瓷介质薄
膜并印刷内电极，通过陶瓷介质膜片交替叠合热压形成多个电容器并联，高温烧
结成一个电子元器件后端部涂敷外电极浆料制成。微波芯片电容器主要采用了半
导体制造工艺，基于介质膜流延法工艺和轧膜工艺进行加工陶瓷介质基片，采用
磁控溅射和光刻工艺等方式使金属原子附着于陶瓷介质表面形成电极。
此外，MLCC 多以贱金属镍作为内电极材料，敷设方法为丝网印刷，属于厚
膜工艺，微波芯片电容器以贵金属金作为电极材料，通过半导体工艺制备，属于
薄膜工艺，两者有本质差异。
③两者的产品结构不同
微波芯片电容器为单层陶瓷介质构成的平行板电容器，MLCC 为多层陶瓷介
质并联构成的端电极电容器，两者产品结构不同。
④产品应用的组装方式不同
两者因产品结构不同导致在应用中的组装方式存在显著差异，MLCC 产品的
电极结构为端头引出，组装采用表面贴装的方式，微波芯片电容器的电极结构为
上下电极，采用金丝/金带键合方式。MLCC 和微波芯片电容器各有其固定的组
装方式，不能互通互换，同一电路载板上也基本上不会同时采用两种组装方式。
2）火炬电子与天极电子相互独立的运营体系避免了双方相互利益输送的情
况
天极电子成立于 2011 年，自设立以来即从事以微波无源集成模块、微波薄
膜电路、微波芯片电容器等产品为主的微波无源元器件的研发、生产及销售业务。
2018 年 4 月，为了进一步丰富产品线，火炬电子收购了天极电子 60%的股权。
收购完成后，天极电子继续独立开展研发、采购、生产、销售等经营活动。天极
电子的生产工艺、技术储备、采购及销售渠道均源于其自身资源。
天极电子具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
8
法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，火炬电子与天极电子不存在资产混同的情形，资产
独立完整。
本次分拆后，天极电子的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员
及核心技术人员不存在在天极电子的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪的情形；天极电子的财务人员没有在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。天极电子建立了独立的人事档
案、人事聘用和任免制度以及考核、薪酬制度，天极电子与火炬电子不存在人
员混同的情况，天极电子的人员独立。
本次分拆后，火炬电子与天极电子将进一步强化运营体系的独立性，避免
双方相互利益输送的情况。
3）火炬电子与天极电子不存在共用采购渠道、销售渠道让渡商业机会的情
况
天极电子已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力。
不存在共用采购渠道、销售渠道让渡商业机会的情况。
①不存在共用采购渠道的情形
天极电子自设立以来就已构建独立完整的采购体系，具备独立进行供应商评
价与管理的能力。2018年被火炬电子控股收购后，仍拥有子公司独立经营权，采
购业务具有自主经营决策权且独立结算，可有效维持自身采购渠道独立性。
②不存在共用销售渠道的情形
天极电子自设立以来就已构建独立完整的销售体系，2018年被火炬电子控股
收购后，仍拥有子公司独立经营权，销售业务具有自主经营决策权且独立结算，
独立拓展新客户，可有效维持自身销售渠道独立性。
综上，本次分拆后，火炬电子与天极电子业务不存在构成重大不利影响的同
业竞争。
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为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司、控股股东
及实际控制人、天极电子作出了关于同业竞争的书面承诺。
本次分拆完成后，火炬电子与天极电子将严格执行中国证监会、证券交易所
关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（2）关联交易
本次分拆后，公司仍将保持对天极电子的控制权，天极电子仍为公司合并报
表范围内的子公司，公司与天极电子的关联交易情况不会因为本次分拆上市而发
生变化。报告期内，天极电子存在向公司及子公司销售微波芯片电容器以及零星
采购的情况，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景。
本次分拆后，天极电子与公司发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允
性，并保持天极电子的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害天极电子
利益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司、控股股东及实际控制
人、天极电子作出了关于减少和规范本次分拆上市后关联交易的书面承诺。
本次分拆后，公司与天极电子不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
公司本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。
（3）公司与天极电子资产、财务、机构方面相互独立
公司和天极电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。
天极电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和天极电子各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在机构混同的
情况。公司不存在占用、支配天极电子的资产或干预天极电子对其资产进行经营
管理的情形。分拆上市后，公司和天极电子也将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本核查意见签署之日，天极电子拥有自己独立的高级管理人员和财务人
员，不存在高管及财务人员交叉任职的情况。本次分拆后，公司和天极电子将继
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续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与天极电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆天极电子至科创板上市符合《若干规定》的相关要求。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《公司法》《证券法》《若干规定》等法律法规以及
规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆后，公司及所控制的其他企业（除天极电子外的企业）将继续集中
发展以 MLCC 为主的电容器等业务和陶瓷新材料业务，突出公司主要业务优势，
本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。
本次分拆后，公司仍为天极电子的控股股东，天极电子的经营情况、财务状
况、盈利状况等均将在公司合并报表中予以反映。本次分拆上市有利于天极电子
拓宽融资渠道、提高投融资效率，从而提升其生产经营能力和市场竞争力；本次
分拆后，火炬电子和天极电子将通过专业化经营和发展各自细分领域释放产能，
实现整个公司体系增值，有利于火炬电子股东价值的最大化。
综上，本独立财务顾问认为：公司分拆天极电子并上市将对公司股东、债权
人的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经核查，火炬电子（不含天极电子，下同）主要生产以MLCC为主的电容
器和陶瓷新材料产品，天极电子的主要产品为微波无源集成模块、微波薄膜电
路、微波芯片电容器等微波无源元器件，其产品功能和性能、市场定位、产品
11
结构和规格型号、核心技术、生产工艺等方面与公司其他业务之间存在差异，
本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
本次分拆后，公司、天极电子将保证在资产、财务、机构、人员、业务等方
面均保持独立；公司将继续集中发展除天极电子主营业务之外的业务，突出公司
主业，进一步增强独立性。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司分拆后能够保持独立性和持续经营
能力。
五、天极电子具备相应的规范运作能力
经核查，天极电子是根据《公司法》的规定依法设立的有限责任公司，天极
电子已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，聘
任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。各组织机构的人员及职责明
确，并具有规范的经营管理制度。
为本次分拆上市之目的，天极电子正在按照《公司法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定实施整体变更为股份有限公司的工作，上述事项完成后，天极
电子将根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准
则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，制
定新的《公司章程》，设立股份公司的股东大会、董事会、监事会及董事会下属
专门委员会，并聘任股份公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，
健全内部组织机构，明确各组织机构的人员及职责，规范运行制度。
综上，本独立财务顾问认为：天极电子具备相应规范运作的能力。
六、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法
定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
经核查，截至本核查意见签署之日，公司已按照《公司法》《证券法》《若
干规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事
项履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合
12
相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司及董事、监事及高
级管理人员作出书面承诺如下：
“保证本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次分拆已按相关
法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件
真实、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。”
公司于 2020 年 10 月 30 日召开董事会会议审议本次分拆上市的相关事项。
本次董事会决议公告日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2020 年 9 月
25 日至 2020 年 10 月 30 日，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第 21 个
交易日（2020 年 9 月 24 日），公司股票（股票简称：火炬电子，股票代码：603678）、
上证综合指数（000001）、申万被动元件行业指数（850823）的累计涨跌幅情况
如下：
序 公告前第 21 个交易日 公告前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
号 （2020 年 9 月 24 日） （2020 年 10 月 30 日）
火炬电子股票收盘
1 45.59 48.19 5.70%
价（元/股）
上证综合指数
2 3,223.18 3,224.53 0.04%
（点）
13
申万被动元件行业
3 6,057.20 6,425.12 6.07%
指数（点）
4 剔除大盘因素涨跌幅 5.66%
5 剔除同行业板块因素涨跌幅 -0.37%
2020 年 9 月 24 日，公司股票收盘价为 45.59 元/股；2020 年 10 月 30 日，公
司股票收盘价为 48.19 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日内，公司股票收
盘价格累计涨跌幅为 5.70%，未超过 20%。同期上证综指（000001）累计涨跌幅
为 0.04%，同期申万被动元件行业指数（850823）累计涨跌幅为 6.07%；扣除同
期上证综合指数（000001）上涨因素影响，公司股票累计涨幅为 5.66%，扣除申
万被动元件行业指数（850823）上涨因素影响，公司股票价格累计跌幅为-0.37 %，
均未超过 20%。
因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的规定剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异
常波动。
综上，本独立财务顾问认为：扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上
市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
八、结论性意见
作为火炬电子本次分拆的独立财务顾问，东北证券通过对本次分拆涉及事项
进行审慎核查后，认为：
（一）本次分拆上市符合《若干规定》；
（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；
（三）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（四）天极电子上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（五）天极电子具备相应的规范运作能力；
（六）截至本核查意见签署之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行
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了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司
披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
第五条的相关标准。
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