火炬电子:2020年第二次临时股东大会的法律意见书2020-12-08
北京国枫律师事务所
关于福建火炬电子科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2020]A0609 号
致:福建火炬电子科技股份有限公司(贵公司)
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以
下简称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以
下简称“《执业规则》”)及贵公司章程(以下简称“《公司章程》”)等有关
规定,本所指派律师出席贵公司 2020 年第二次临时股东大会(以下简称“本次
股东大会”),并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》《管理办法》的要求对贵公司本次股东
大会的真实性、合法性进行了核查和验证(以下简称“查验”)并发表法律意见;
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告,并
依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目
的使用,不得用于其他任何目的。
根据《股东大会规则》《管理办法》和《执业规则》的相关要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司提供的有关
文件和有关事项进行了查验,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
经查验,本次股东大会由贵公司第五届董事会第十一次会议决定召开并由董
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事会召集。贵公司董事会于 2020 年 11 月 21 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开发布
了《福建火炬电子科技股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通
知》,该通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、表决方式、召集人、股权
登记日、会议出席对象、会议审议事项、贵公司联系方式、本次股东大会的登记
方法、参加网络投票的具体操作流程等事项,并说明了股权登记日收市后在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股
东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必
是贵公司的股东。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会于 2020 年 12 月 7 日在泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园
区紫华路 4 号公司会议室以现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议召开时间为 2020 年 12 月 7 日 14 点 30 分,网络投票
时间为 2020 年 12 月 7 日。其中,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易
系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
经查验,贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次股东大会,本次股东大会召开的时
间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致;贵公司本次股东大会的
召集、召开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
(一)本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会,符合法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》规定的召集人的资格。
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(二)出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据出席本次股东大会股东(股东代理人)的签名及授权委托书并经查验,
出席本次现场会议的股东(股东代理人)共计 6 名,出席会议的股东所持表决权
的股份总数为 26,726,867 股,占贵公司有表决权的股份总数的比例为 5.9043%;
除贵公司股东(股东代理人)外,其他出席、列席本次股东大会的人员还有贵公
司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员。
2、参与网络投票的股东及股东代理人
根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会在网络投票时间通
过网络投票系统进行有效投票的股东(股东代理人)共 22 名,代表股份
184,144,227 股,占贵公司有表决权的股份总数的比例为 40.6799%。
经查验,出席本次股东大会及参加表决的股东,均为截至 2020 年 12 月 1 日
上海券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的贵公司股东。
综上,上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议对会议通知所列议案进行审议,以记名投票的方式进
行表决,并按《公司章程》的规定进行计票、监票,当场公布表决结果,出席会
议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。贵公司未对会议通知和公告以
外的事项进行审议。
贵公司通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台,参加网
络投票的股东通过该投票平台进行了网络投票。上证所信息网络有限公司对本次
股东大会的网络投票情况进行了统计,并向贵公司提供了投票结果。
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(二)本次股东大会的表决结果
出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知的议案进
行了审议,并通过了以下议案:
1、《关于分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市符合相
关法律、法规规定的议案》;
2、 关于分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市的议案》;
3、《关于分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市的预案
(修订稿)的议案》;
4、《关于分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市符合〈上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》;
5、《关于分拆所属子公司广州天极电子科技有限公司至科创板上市有利于
维护股东和债权人合法权益的议案》;
6、《关于公司保持独立性和持续经营能力的议案》;
7、《关于所属子公司广州天极电子科技有限公司具备相应的规范运作能力
的议案》;
8、《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》;
9、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
的说明的议案》;
10、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相
关事宜的议案》;
11、《关于修订〈公司章程〉的议案》。
经查验,上述 1-11 项议案已经特别决议审议通过,上述 1-9 项议案已对中
小投资者单独计票,并经出席会议的中小投资者所持表决权的三分之二以上通过;
贵公司本次股东大会审议及表决事项为公告的会议通知中所列明的议案,本次股
东大会未对通知和公告以外的事项进行审议。
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法
律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
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四、结论意见
综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人
资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符
合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法
有效。
本法律意见书一式贰份。
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