火炬电子:东北证券关于火炬电子2020年度持续督导现场检查报告2020-12-31
东北证券股份有限公司关于
福建火炬电子科技股份有限公司2020年度持续督导
现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法
律、法规和规范性文件的要求,东北证券股份有限公司(以下简称“东北证
券”或“保荐机构”)作为福建火炬电子科技股份有限公司(以下简称“火
炬电子”)2015年度非公开发行股票、2020年公开发行可转换公司债券的保
荐机构,负责火炬电子的持续督导工作。东北证券于2020年12月22日至2020
年12月24日对火炬电子进行了现场检查。现将本次检查的情况报告如下:
一、现场检查的基本情况
东北证券于2020年12月22日至2020年12月24日对火炬电子进行了现场检
查,检查人员包括保荐代表人邵其军、许鹏等。保荐代表人查看了持续督导
期间股东大会、董事会、监事会等相关会议文件,募集资金使用凭证和银行
对账单等相关材料;检查内控制度的执行情况和信息披露情况;对火炬电子
高管及相关部门负责人进行访谈沟通;在前述工作的基础上完成了本次定期
现场检查报告。
二、现场检查事项逐项发表的意见
本次对于火炬电子现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制、信息
披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营情
况等相关事项。
关于本次现场检查的具体情况如下:
(一)公司治理和内部控制
现场检查人员查阅了火炬电子的公司章程、股东大会、董事会和监事会
的议事规则等公司治理规章制度文件,并收集和查阅了公司股东大会、董事
会和监事会会议文件等资料。
经现场核查,保荐机构认为:火炬电子根据《公司法》等规范性文件建
立健全了关于公司治理的管理制度,对股东大会、董事会和监事会的权责和
运作做了明确而具体的规定;公司股东大会、董事会、监事会有效运作;公
司内部审计部门运行良好。综上,火炬电子治理结构完善、运作规范,内部
控制制度执行情况良好。
(二)信息披露情况
现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查,取得了公司的信息披
露文件、三会文件等,认为公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容真
实,信息披露档案资料完整。
经核查,保荐机构认为,公司能够按照信息披露的相关规定履行信息披
露义务。
(三)公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
现场检查人员查阅了公司相关制度性文件、相关会议记录及公告等,查
阅了公司定期报告,并与公司财务人员进行沟通。
经现场核查,保荐机构认为:火炬电子资产完整,人员、机构、业务、
财务均保持独立,不存在关联方违规占有公司资金的情形。
(四)公司募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司关于募集资金使用的银行对账单、抽查大额募
集资金支付凭证,核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经现场核查,保荐机构认为:火炬电子较好地执行了募集资金管理制
度;不存在被控股股东和实际控制人占用的情形;不存在未经履行审议程序
擅自变更募集资金用途的情形;不存在其他违反《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法(2013 年修订)》的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司关联交易、对外担保、重大对外投资的管理制
度,相关董事会、股东大会决议,公司定期报告和其他信息披露文件等。
经现场核查,保荐机构认为:火炬电子已对关联交易、对外担保和对外
投资的决策权限和决策机制进行了规范,火炬电子未发生购买、销售等日常
关联交易行为,除对控股子公司提供担保外不存在其他对外担保行为,发生
的关联担保和对外投资均履行了必要的决策程序,不存在重大违法违规和损
害中小股东利益的情况。
(六)经营情况
现场检查人员通过查阅火炬电子财务报告等资料,与公司管理层和相关
部门进行沟通,了解公司的经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情
况。
经现场检查,保荐机构认为:发行人经营状况良好,业务稳定,经营模
式、产品结构未发生重大不利变化。
(七)保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
提请公司做好信息披露工作,关注监管机构最新的制度规定,及时履行
修订完善程序及信息披露等义务。
四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和本所报告的事项
经核查,现场检查人员未发现火炬电子存在根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应
当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司配合情况
在本次现场核查工作中,火炬电子积极提供所需文件资料,安排保荐代
表人与公司高管进行访谈以及实地调研,为现场核查工作提供便利。
六、现场核查结论
保荐机构经现场检查后认为:火炬电子公司治理规范,建立了较为完善
的内控制度;信息披露执行情况良好;资产完整,业务、财务、机构、人员
保持独立,不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情
况;严格遵守募集资金使用制度,无违规使用募集资金的情形;对外担保和
对外投资不存在重大违法违规情况;公司经营情况良好,经营模式、产品结
构未发生重大不利变化。
(以下无正文)
(此页无正文,为《东北证券股份有限公司关于福建火炬电子科技股份有限公
司 2020 年度持续督导现场检查报告》的签署页)
保荐代表人:
邵其军 许 鹏
东北证券股份有限公司
年 月 日