东吴证券股份有限公司
             关于四川华体照明科技股份有限公司
 使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募
                         投项目的核查意见

    四川华体照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 11 月 24 日
召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的议
案》，同意公司使用募集资金合计 19,999.05634 万元向公司全资子公司德阳华
智精密科技有限公司（以下简称“德阳华智”）实缴注册资本及增资，用于实施
智慧路灯智能制造项目，其中使用募集资金 3,600 万元向德阳华智实缴注册资
本 3,600 万元，使用募集资金 16,399.05634 万元向德阳华智增加注册资本
10,000 万元，余额计入资本公积。

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为公司非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，对公司本
次使用部分募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本以实施募投项目的事项
进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川华体
照明科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]537 号核准，
公司本次非公开发行人民币普通股股票 21,604,938 股，每股面值 1.00 元/股，
发行价格为人民币 9.72 元/股，募集资金总额为人民币 209,999,997.36 元，扣
除各项不含税发行费用合计人民币 10,009,433.96 元（不含增值税），实际募集
资金净额为人民币 199,990,563.40 元。上述募集资金净额已于 2022 年 11 月 2
日转入公司募集资金专户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金
到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2022CDAA5B0006）。
     公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司及实施
募投项目的全资子公司德阳华智已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了
《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，共同监督募集资金的
使用情况。
     二、使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资情况
     根据公司本次非公开发行股票预案，募集资金扣除发行费用后，
19,999.05634 万元将用于实施智慧路灯智能制造项目，该项目由全资子公司德
阳华智负责实施。截至 2022 年 11 月 24 日，德阳华智认缴注册资本为 5,000 万
元，实缴注册资本为 1,400 万元。为推进募投项目顺利实施，公司计划使用募集
资金合计 19,999.05634 万元向公司全资子公司德阳华智实缴注册资本及增资，
其中使用募集资金 3,600 万元向德阳华智实缴注册资本 3,600 万元，使用募集资
金 16,399.05634 万元向德阳华智增加注册资本 10,000 万元，余额 6,399.05634
万元计入资本公积。
     公司将根据该募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金。本次实缴注册资
本及增资完成后，德阳华智认缴注册资本由 5,000 万元变更为 15,000 万元，实
缴注册资本由 1,400 万元变更为 15,000 万元，公司仍持有德阳华智 100%股权。
本次使用募集资金向全资子公司德阳华智实缴注册资本及增资，仅限于募投项目
实施，不得用作其他用途。
     三、全资子公司德阳华智基本情况
     公司名称：德阳华智精密科技有限公司
     统一社会信用代码：91510600MAACGMU63L
     法定代表人：张辉
     成立日期：2021-03-23
     注册资本：5000 万元人民币
     公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     股东构成：公司直接持股 100%
     注册地址：四川省德阳市旌阳区泰山南路二段 733 号五洲广场 21 栋 19-12
号
     经营范围：一般项目：照明器具制造；照明器具销售；半导体照明器件销售；
半导体照明器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；建筑材料销售；信息系统
集成服务；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；网络设备制造；数字
视频监控系统制造；电子专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；电动
汽车充电基础设施运营；工程和技术研究和试验发展；数字视频监控系统销售；
安全系统监控服务；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；信息系统
运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货
物进出口；技术进出口；电气安装服务；建设工程设计；建筑智能化工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
    德阳华智主要财务情况如下表：
                                                                            单位：万元
   财务指标       2021 年 12 月 31 日/2021 年度     2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月
                           （经审计）                        （未经审计）
    总资产                               1,089.31                            1,931.44
    净资产                               1,007.96                            1,302.84
   营业收入                                 0.69                             2,166.97
    净利润                                -110.04                               12.88
注：2021 年 12 月 31 日/2021 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审

计；2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月财务数据未经审计。

    四、对公司的影响
    公司本次使用募集资金向全资子公司德阳华智实缴注册资本及增资系将公
司非公开发行股票募集资金投向募投项目，以保障募投项目的顺利实施，解决智
慧路灯产能瓶颈，推动公司战略实施、提升公司综合实力，符合募集资金使用计
划，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及公司股东利益的情形。
    五、本次增资后的募集资金管理
    本次用于增资的募集资金将存放于公司和德阳华智开立的募集资金专项账
户，专门用于募投项目的建设。公司及德阳华智将严格按照《上市公司监管指引
第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规的要求规范使用募
集资金。
    六、已履行的审批程序
    2022 年 11 月 24 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十
次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资
以实施募投项目的议案》，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见，
保荐机构发表了明确的核查意见。本次增资事项无需提交公司股东大会审议批准。
    七、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律法规的要求，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司战略发展需要，不会
影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东特别是中小股东利益的情况。本次使用募集资金向全资子公司实缴注册
资本及增资实施募投项目的相关审议、决策程序符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
    同意公司使用募集资金向全资子公司德阳 华智实缴注册资本及增资
19,999.05634 万元，用于实施智慧路灯智能制造项目。
    （二）监事会意见
    监事会认为，公司使用募集资金共计 19,999.05634 万元向全资子公司德阳
华智实缴注册资本及增资，用于募投项目智慧路灯智能制造项目的实施，符合募
集资金使用计划，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规要求。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资
本及增资已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议
通过，全体独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司
本次使用募集资金向全资子公司增资有利于保障募投项目顺利实施，符合公司
战略发展需求，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要
求。

   综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增
资实施募投项目事项无异议。（以下无正文）