上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二0一九年五月
目录
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程
会议议题：
1. 审议《2018 年度董事会工作报告》
2. 审议《2018 年度监事会工作报告》
3. 审议《2018 年度财务决算报告》
4. 审议《2018 年年度报告及其摘要》
5. 审议《2018 年度利润分配预案》
6. 审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审计
机构和内部控制审计机构的议案》
7. 审议《关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
8. 审议《关于公司 2018 年度监事薪酬的议案》
9. 审议《关于修改<公司章程>的议案》
10. 审议《关于修订公司治理制度的议案》
11. 审议《关于公司 2019 年度向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》
12. 审议《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
13. 审议《关于公司 2019 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
听取《2018 年度独立董事述职报告》
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2019 年 5 月 10 日 下午 2:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市松江区永丰街道大江路 89 号上海晶华胶粘新材料股份有限
公司二楼会议室
会议主持人：公司董事长周晓南先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料（13:30—14:00）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、审议会议议案
（一）审议《2018 年度董事会工作报告》
（二）审议《2018 年度监事会工作报告》
（三）审议《2018 年度财务决算报告》
（四）审议《2018 年年度报告及其摘要》
（五）审议《2018 年度利润分配预案》
（六）审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报
告审计机构和内部控制审计机构的议案》
（七）审议《关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
（八）审议《关于公司 2018 年度监事薪酬的议案》
（九）审议《关于修改<公司章程>的议案》
（十）审议《关于修订公司治理制度的议案》
（十一）审议《关于公司 2019 年度向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》
（十二）审议《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
（十三）审议《关于公司 2019 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
四、独立董事述职
五、股东发言和提问
六、推选计票和监票人员
七、股东和股东代表现场投票表决
八、宣布现场表决结果
九、现场会议结束
十、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十一、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十二、见证律师出具法律意见书
议案一：
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 16 日召开第
二届董事会第十八次会议，审议通过了《2018 年度董事会工作报告》，现提交本次股东
大会审议。内容如下：
一、经营情况讨论与分析
2018 年，世界经济延续温和增长，但动能有所放缓。美联储持续加息，新兴经济体
资本流出加剧，金融市场持续震荡。国内经济延续总体平衡、稳中向好，但受制于贸易
战的复杂性和不确定性，国内出口型企业面临重大挑战，国内经济仍存在下行压力。行
业方面，胶粘材料市场充分竞争，原材料价格持续上涨，普通工业胶粘材料价格随行就
市，有一定程度的下滑；电子胶粘材料产品价格相对稳定，产品成本较去年同期有所上
涨。报告期内，公司的营业收入同比略有增长，净利润同比存在下滑。
报告期内，公司围绕江苏晶华的新建和搬迁，加强计划和目标管理，加大了绿色环
保、安全稳定生产的投入与管控，加快新产品和新客户的拓展脚步，加快了上海、广东
生产基地向江苏晶华转移的搬迁步伐，目前上海的生产线基本已经搬迁至江苏晶华，广
东晶华的部分设备已经搬迁至江苏晶华，通过产能的逐步转移和转移后的整合，实现集
中管理、集中生产、统一计划和调拨，突出公司生产效率和产能优势，进一步降低成本；
随着江苏晶华新建产能的逐步投产与搬迁产能的逐步整合，将实现产业链的衍生和技术
的再升级，提升产品竞争力。报告期内，公司主营产品销售收入同比保持平稳增长，随
着公司电子胶粘材料、保护膜、高导热石墨膜等产品的投产和销售，将成为公司利润的
新增长点，进一步巩固企业竞争力，公司将继续通过提升产品性能、原材料回收利用、
精益生产、降本增效等一系列措施，保持企业开工率稳定，积极面对经济较为不利的大
环境；
（一）2018 年主要经营指标情况
报告期内，公司实现营业总收入 8.81 亿元；归属于上市公司股东的净利润 2,296.51
万元，比上年同期下降 44.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
1,903.47 万元，比上年同期下降 52.83%；实现每股收益为 0.1813 元，比上年同期下降
56.10%。
1、推进项目建设，促进规模化集中生产，提升企业效率
2018 年的主要工作以搬迁与整合为主。目前上海、广东两地搬迁工作整体有计划的
顺利进行。在产能转移中，对公司的生产成本和管理成本存在一定的影响。江苏晶华已
经在新建产能的基础上承接上海、广东的产能，工业胶粘材料产品产能不断释放，电子
胶粘材料产品更趋完善，在保护膜、石墨膜产品方面的产能大幅提升，公司也积极新建
化工材料事业部，部分实现水性、油性胶粘剂产品原材料的自产和销售。同时江苏晶华
实施的年产 8400 万平方米功能性胶带和 3600 万平方米功能性膜材料扩建项目也按计划
推进，未来会成为公司新的利润增长点。
2、重视研发创新，促进科技引领企业发展，提升企业竞争力
公司坚持立足主业，稳步实施差异化、高品质的发展战略，以公司主营业务为基础，
加大优势产品和差异化产品的研发、生产、销售力度，进一步发挥公司产业链的优势，
使公司产品在技术和产品质量上处于行业领先地位。公司在无溶剂产品、蓝膜胶带、超
薄 PET 胶带、保护膜、中高温美纹胶带、橡胶和纸、水胶合成优化与改良等方面，取得
了一定的成果，并根据市场实际情况培育企业的拳头产品。目前在新产品研发方面，产
销研通过人才外聘、项目攻关小组、团队研发、联合产业研发方式，透析市场需求，加
快开发进度，推动公司快速发展。
公司将继续利用技术创新，继续发展高端、新颖、科技含量高的绿色环保的新材料
产业。
3、加强 ERP 项目的建设，促进基础管理，推动公司持续健康发展
2018 年晶华已初步搭建完成 ERP 管理系统，实施了财务、供应链、生产制造、质
量管理等模块，后期新 CRM、HR 模块及 OA 系统也将陆续上线。ERP 项目通过新的 ERP
系统把原来各个分支企业整合到了一起。对比原有非集团化的 ERP 系统，新系统通过协
同操作、数据共享，明显提高了工作效率及数据准确性。为企业后期发展扩大打下了坚
实的基础，为提高营运业务效率做准备，为公司的发展迎来了新动力，为 2019 年的征程
打下夯实的基础。
大力开展一线员工技能评定工作，提升基层员工技能水平；培养高、精、尖的一线
团队，持续引进高端人才，协助公司在技术创新、质量管理、成本管控、工艺改良、设
备优化方面实现新的突破。
4、充分发挥竞争资源优势，合理布局产业链，推动企业发展
根统计，2023 年全球汽车总产量则将达到 1.256 亿辆；到 2020 年全球智能手机的出
货量约为 17.1 亿部；以及医用敷料、文具办公、物流包装等行业的持续较大发展，作为
汽车制造及美容用胶粘带需求、笔记本电脑、智能手机等产品的基础原材料、医用中作
为固定、粘合材料的市场利好因素，为胶粘带市场的发展提供了保障。我们根据市场实
际需求，以提供技术支持与服务整合资源的方式与知名终端厂商建立互通有无的合作伙
伴关系，通过产业链布局、战略合作等多种方式，丰富产品项目，推进合作；与经销商
建立一区一点的销售点和标准化生产分支及形象店，组建强有力的市场力量，全方位布
局，精准市场定位，适度利用自媒体推广宣传，区域间统一、联动，提升服务水平与效
率，逐步建立起了“品牌+渠道（服务）=价值”的品牌文化，向市场要效益、向新产品要
效益、向服务要效益、向管理要效益推动业绩稳健成长。
5、整合内部资源，理顺组织架构，积极拓展外部发展机会
公司目前划分工业材料事业部、电子材料事业部、化工材料事业部三大事业部，未
来也积极往电子材料、胶黏剂以及高附加值产品上发展。同时公司通过技术、业务经验、
客户资源、市场品牌等方面的积累已在行业中建立起了领先的市场地位，进一步完善的
新材料研发、生产、销售、品牌体系，充分利用公司现有的优势，进一步拓展公司发展
空间和未来盈利能力。公司也积极开拓外部发展空间，在逐步完善内部发展的基础上，
横向纵向发展产业链，积极寻找适合企业发展，利于企业可持续发展的项目。
综上所述，2018 年面对内忧外患的宏观经济，行业竞争日趋激烈，公司上下全力以
赴，攻坚克难：从产业整合方面，公司抓紧生产转移，产能整合，技术更新，助推企业
发展；从管理方面，精细化管理，精益求精，在保证产品质量的基础上，不断降低美纹
纸等工业材料的生产成本，提升电子材料的产品技术和产品迭代升级，打造化工材料事
业部，为可持续发展奠定基础。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
序
开会时间 会议名称 开会形式 审议议题
号
《2017 年度董事会工作报告》
《2017 年度总经理工作报告》
《2017 年度财务决算报告》
《2017 年度利润分配预案》
《2017 年年度报告及其摘要》
《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议
案》
1 2018/4/16 第二届董事会第九次会议 现场和通讯相结合 《关于公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《审计委员会 2017 年度履职情况报告》
《2017 年度独立董事述职情况报告》
《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》
《关于公司会计政策变更的议案》
《关于公司 2018 年度为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
《关于暂时使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于公司 2018 年度开展远期结售汇业务的议案》
《关于公司 2018 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
《关于公司套期保值业务内部管理制度的议案》
2 2018/4/27 第二届董事会第十次会议 现场和通讯相结合 《公司 2018 年第一季度报告》
《公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》
《关于公司会计估计变更的议案》
3 2018/8/28 第二届董事会第十一次会议 现场和通讯相结合
《关于公司子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于公司 2018 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
4 2018/10/15 第二届董事会第十二次会议 现场和通讯相结合 《关于募集资金投资项目延期的议案》
5 2018/10/25 第二届董事会第十三次会议 现场和通讯相结合 《关于子公司厂房出租关联交易的议案》
6 2018/10/29 第二届董事会第十四次会议 现场和通讯相结合 《公司 2018 年第三季度报告》
7 2018/12/4 第二届董事会第十五次会议 现场和通讯相结合 《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
8 2018/12/17 第二届董事会第十六次会议 现场和通讯相结合 《关于全资子公司江苏晶华新材料科技有限公司拟实施扩建项目的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
会议届次 召开日期
2017 年年度股东大会 2018 年 5 月 9 日
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司
股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，
提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与
证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公
司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利
益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公
司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参
与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其
它事项均未提出异议。
三、未来经营计划
（一）加强品牌建设，创新销售模式
进一步加大“晶华”品牌的建设及推广，经过几十年的市场打磨和沉淀，已具有一定
的市场影响力；逐步建设自有品牌，提升自有品牌影响力和市场竞争力；进一步完善渠
道建设，加强重点产品的市场开拓力度，贴近市场与客户，利用差异化服务主导个性化
营销；持续打造高效的营销团队，重点挖掘并培养营销精英，保证公司各项业务稳定发
展，盈利能力持续提升。
（二）优化产品结构，扩大产品销售
随着江苏晶华的建成与陆续投产，公司产品结构从中低端产品向中高端产品过度，
从工业胶粘材料比重较大逐步向电子胶粘材料、化工材料方向发展，重点产品以中高温、
水性、热熔胶、硅胶美纹产品为主，扩大油性和纸、布基胶带、高导热石墨膜的产能与
销售，加大技术创新及研发投入，开发光电保护膜及配套胶水、导热胶带、导电胶带、
高端离型纸、离型膜、水性胶粘剂、油性胶粘剂及化工乳液等新产品，推动重点产品规
模化，新产品量产化，优化公司产品结构，提升企业赢利能力。
（三）加大研发投入，加快产品创新
在既有新技术的基础上，公司将持续进行产品研发和工艺改进，实际现场生产工艺、
产品改良、质量提升、成本降低等方面，实施改进与创新，向创新要效益；同时从硬件
到软件，均将进一步加大研发投入；同时紧密结合客户需求，根据市场发展趋势，通过
自主研发、与客户合作研发以及“产学研用”相结合的方式，不断开发具备特定功能的新
胶粘材料，应用于客户的某些特定需求丰富产品品类，为公司后续发展提供新的增长点。
（四）加强风险管控，促进企业发展
在原有内控标准的基础上，结合上市公司经营管理的高标准要求，努力健全各项管
控体系，尤其在资金财务、安全环保、产品与市场等方面的风险管控与合规性方面，要
做到“提前预测、防范，及时检查发现，快速整改纠正”，全面部署和实施管理与控制，
制定有效、精准措施加强落实。
（五）探索外延式发展，做强做精企业
公司已建立较为完善的产业链，为了能够充分利用公司现有的优势，进一步拓展公
司发展空间和未来盈利能力，公司未来还将在电子胶粘带行业、胶黏剂行业等领域延伸
扩展。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
议案二
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司于 2019 年 4 月 16 日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《2018 年度
监事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。
报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、
法规、规章和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，
勤勉尽责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司
依法经营、重大事项、财务状况及董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监
督，维护了公司及全体股东的合法权益。
现将监事会一年的工作情况汇报如下：
一、 对公司 2018 年度经营管理行为和业绩的基本评价
2018 年公司监事会监事列席了 2018 年历次董事会会议，及时了解公司生产经营情
况，监督公司财务及资金运用情况，检查公司董事和高级管理人员执行职务的情况，恪
尽职守，为公司规范运作提供了有力保障。通过对公司董事会、经营层及公司的各项生
产经营活动进行了监督，监事会认为：2018 年，公司董事会认真执行了股东大会的决
议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合
《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。经营层勤勉尽责，认真执行董事会的各
项决议，诚信合规经营,经营中不存在违规操作行为。
二、 监事会召开情况
2018 年度，监事会共召开 7 次会议，审议议案 15 项，监事会的召集召开程序均完
全符合相关法律法规的要求。具体如下表：
会议时间 会议届次 会议审议内容
《2017 年度监事会工作报告》
2018/4/16 第二届监事会第八次会议 《2017 年度财务决算报告》
《2017 年度利润分配预案》
《2017 年年度报告及摘要》
《关于公司 2017 年度监事薪酬的议案》
《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
《关于会计政策变更的议案》
2018/4/27 第二届监事会第九次会议 《公司 2018 年第一季度报告》
《公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》
《关于公司会计估计变更的议案》
2018/8/28 第二届监事会第十次会议
《关于公司 2018 年上半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》
2018/10/15 第二届监事会第十一次会议 《关于募集资金投资项目延期的议案》
2018/10/25 第二届监事会第十二次会议 《关于子公司厂房出租关联交易的议案》
2018/10/29 第二届监事会第十三次会议 《公司 2018 年第三季度报告》
《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管
2018/12/4 第二届监事会第十四次会议
理的议案》
上述会议相关公告信息已披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
三、 报告期内监事会履职情况
1、报告期内监事会召开了 7 次会议，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规
则，认真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，并做出了相关决议。
2、报告期内，监事会成员列席了公司 1 次股东大会、8 次董事会会议，听取公司各
项重要议案和决议，了解公司经营业绩情况，监督公司各项重要决策的形成过程，履行
了监事会的监督职能。
3、报告期内，监事会密切关注公司日常经营情况，对公司经营活动中的重大决策
实施监督，并就相关决策提出相应合理化建议，保证了公司经营的规范运作。
4、报告期内，监事会对公司 2018 年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细
致的监督。
5、报告期内，监事会成员在履行日常监督职能的同时，认真学习法律法规，增强
自身的法律意识，并对公司董事、经理等高级管理人员履行职务行为进行有效的监督，
提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
四、 监事会对公司监管事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会通过参加历次股东大会，列席董事会会议，对公司依法运作进行
监督，认为：公司不断完善治理结构，各项制度有效执行，经营管理风险得到了有效防
范；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事、高级管理人员认真执行股东大会决议，
均能按照授权认真履行职责，忠实履行诚信义务；在经营管理、重大经营决策等事项，
依法合规，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、公司信息披露情况
公司严格按照《证券法》、《股票上市规则》、《信息披露管理办法》等规定要求，真
实、准确、完整、公平、及时地履行信息披露义务，确保所有股东能平等地获取信息。
2018 年度，公司认真编制信息披露公告，准确、及时地将公司经营情况通过指定信息披
露媒体告知广大投资者。
3、公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了有效的监督检查，认为：公司
财务独立、财务制度健全、财务状况良好，严格准守企业会计制度和会计准则等相关财
务规章制度；定期报告编制程序符合相关法律法规的规定，客观、真实地反映了公司 2018
年财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况，不存在重大遗漏和虚假记载。
4、会计师事务所 2018 年度审计报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务数据出具了标准无保留意
见的审计报告，认为：审计报告客观公正,真实有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
5、募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理办法》
的规定，对募集资金进行使用和管理。认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符
合《上市公司募集资金管理办法》等有关规则和公司《募集资金管理办法》的规定，募
集资金投资项目未发生变更，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规
及损害股东利益的行为。
6、公司关联交易事项情况
报告期内，公司不存在与控股股东及关联方的非经营性资金占用情况。公司全资子
公司广东晶华科技有限公司向关联方出租相关厂房，交易定价以市场价格为依据,双方协
商，遵循公允、公平、公正的原则。认为：出租闲置厂房有利于提高闲置资产使用效率，
符合公司和全体股东的利益。2018 年日常关联交易定价公允、公正、公平、合理，属于
正当的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
7、投资及对外担保情况
报告期内，不存在股东及其子公司占用公司资金情况，也没有为股东、实际控制人
及其附属企业提供担保情况。
8、公司内部控制评价报告报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司规
范运作指引》等规定，审阅了《公司 2018 年度内部控制评价报告》认为：公司已建立健
全并执行有效的内部控制制度，符合国家有关法律法规及公司实际需求，在公司日常经
营管理中有效地执行，起到了很好的风险管控、防控作用，公司内部控制评价报告全面、
真实、准确地反映了公司内部控制情况，对该评价报告无异议
五、 2019 年监事会工作计划
2019 年，监事会将严格遵照国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续诚信
勤勉地履行法律法规及公司章程赋予监事会的监督权和职责，依法对董事会和高级管理
人员日常履职进行有效监督，积极出席股东大会、列席董事会会议，及时了解公司财务
状况和经营情况，进一步提升公司规范运作水平，增强风险防范意识，有效保护公司全
体股东的合法权益。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会
2019 年 5 月 10 日
议案三
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司于 2019 年 4 月 16 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《2018 年度
财务决算报告》，现提交本次股东大会审议。
公司2018年度财务决算报告是根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至
2018年12月31日的财务状况和2018年度经营成果、现金流量的基础上编制的，现将公司
2018年度财务决算报告如下：
一、经营情况
单位：元 币种：人民币
变动比例
报表项目 2018 年度 2017 年度
（%）
营业收入 880,894,052.38 727,532,240.58 21.08
营业成本 726,464,475.73 553,219,785.82 31.32
销售费用 38,629,150.01 33,613,850.90 14.92
管理费用 53,246,847.26 45,822,250.98 16.20
研发费用 25,362,110.31 31,889,476.45 -20.47
财务费用 10,647,512.54 8,238,561.74 29.24
营业外收入 4,149,680.14 2,117,052.48 96.01
营业外支出 1,736,443.42 1,610,046.09 7.85
归属于母公司所有者的净利
22,965,088.21 41,577,488.27 -44.77
润
二、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比去
报表项目 2018 年度 2017 年度 年同期增
减（%）
加权平均净资产收益率（%） 2.94 7.77 减少 4.83
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 5.10
2.44 7.54
均净资产收益率（%） 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.18 0.41 -56.10
扣除非经常性损益后的基本每
0.15 0.40 -62.50
股收益（元/股）
总资产 1,326,452,143.06 1,161,322,031.05 14.22
归属于上市公司股东的净资产 791,632,940.22 769,993,230.49 2.81
三、资产、负债情况分析
单位：元 币种：人民币
报表项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动比例（%）
货币资金 158,019,108.18 245,785,102.89 -35.71
应收票据 11,441,553.94 3,767,085.60 203.72
应收账款 133,586,029.60 101,170,197.40 32.04
预付款项 10,099,350.72 4,741,837.23 112.98
其他应收款 1,787,293.48 2,850,670.72 -37.30
投资性房地产 3,374,638.26 2,306,792.84 46.29
固定资产 446,587,137.47 156,978,247.85 184.49
在建工程 31,658,173.56 169,836,197.92 -81.36
长期待摊费用 3,611,033.82 2,122,499.41 70.13
递延所得税资产 10,464,239.34 4,544,953.90 130.24
短期借款 186,751,222.29 102,236,333.14 82.67
预收款项 5,810,170.14 4,093,130.61 41.95
应交税费 9,997,253.27 5,329,015.49 87.60
递延收益 11,160,313.50 787,572.71 1317.05
其他综合收益 6,900,968.59 1,892,847.07 264.58
变动原因说明：
（1）货币资金同比减少主要是本年度子公司募集资金对固定资产投资,及公司日常生产
经营活动支出所致；
（2）应收票据同比增加主要是期末公司收取的未到期应收票据增加所致；
（3）应收账款同比增加主要是本年度销售总额增加,客户授信范围内未到期的货款增加
所致；
（4）预付款项同比增加主要是公司预付的经营活动中采购原物料增加所致；
（5）其他应收款同比减少主要是本年度内的保证金收回所致；
（6）投资性房地产同比增加主要是本年度新增出租的房地产固定资产改变用途转入所
致；
（7） 固定资产同比增加主要是本年度子公司募投项目陆续完工，由在建工程完工转入
所致；
（8）在建工程同比减少主要是本年度子公司募投项目陆续完工，由在建工程完工转固定
资产所致；
（9）长期待摊费用同比增加主要是本期子公司新增生产长期耗用品增加所致；
（10）递延所得税资产同比增加主要是本期子公司可抵扣亏损计提,及收到政府的补助款
未来企业可抵扣的递延所得税资产增加所致；
（11）短期借款同比增加主要是本期新增子公司生产经营流动性资金借款增加所致；
（12）预收款项同比增加主要是期末主营收入的预收款增加所致；
（13）应交税费同比增加主要是期末公司流转税的缓缴与所得税的计提增加所致；
（14）递延收益同比增加主要是本年度收到政府补助款确认递延收益所致;
（15）其他综合收益同比增加主要是本年度境外子公司外币报表折算所致.
四、现金流量表科目分析
单位：元 币种：人民币
变动比
报表项目 2018 年度 2017 年度
例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -9,255,292.31 40,325,731.82 -122.95
投资活动产生的现金流量净额 -172,915,867.55 -259,838,683.38 33.45
筹资活动产生的现金流量净额 120,707,188.46 335,558,681.81 -64.03
变动原因说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因主要是本期新工厂投入生产人员的短暂增
涨及搬迁未完成期间多地生产，购买原材料等经营性现金支出增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因主要是本期公司上市后，有部分闲置资金用
于购买理财产品及投资收益增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动主要是上年公司发行股份，本期无重大筹资所
致。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
议案四
2018年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司于2019年4月16日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《2018年年度报
告及其摘要》，现提交本次股东大会审议。
具体内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露的《上海晶华胶粘新材
料股份有限公司2018年年度报告》、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2018年年度报
告摘要》。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
议案五
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司于 2019 年 4 月 16 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《2018 年度
利润分配预案》，现提交本次股东大会审议。
（一）2018年度现金分红的具体情况
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告[天衡审字
（2019）00565号]确认，2018年度母公司实现的净利润为61,917,100.17元,扣除母公司计
提的法定盈余公积金6,191,710.02元，扣除2017年度对所有者（或股东）的利润分配
6,333,500.00元，2018年度实现的可供股东分配的利润为49,391,890.15元；加上2018年初
未 分 配 利 润 65,668,395.11 元 。 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
115,060,285.26元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，决定拟以 2018
年 12 月 31 日末股本总数 12,667 万股为基数，以每 10 股发放现金股利 0.50 元(含税)。
（二）关于公司 2018 年度现金分红情况的说明
1、公司的主营业务为胶粘材料及胶粘剂材料的研发、生产、销售。近年来，受化工
原材料以及纸浆的价格持续上升的影响，公司主要原材料市场价格总体呈现出上涨趋势，
为了保证公司日常生产经营和加强应对原材料价格波动的能力，公司需要留存足够收益
用于流动资金周转；
2、公司将继续深耕主业，拓展胶粘新材料及胶粘剂材料的产业链，“江苏晶华新材
料科技有限公司新建年产 6 亿平方米功能型胶带及 5 万吨新型胶水项目”还将继续投入建
设中，“年产 8400 万平方米功能性胶带和 3600 万平方米功能性膜材料扩建项目”还需自
有资金投入建设。另，公司还将积极寻求外部资源的整合，通过挖掘符合公司主业发展
的外部投资项目或战略合作、产业整合等手段实现整体价值的快速提升。因此公司需要
足够的自有资金推进上述项目的稳定实施。
3、公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 26,012.52 万元,相应募集资金
投资项目投资总额为 34,151.16 万元，该募投项目尚存在资金缺口，需利用自有资金进行
项目建设；
4、公司贯彻创新思维，专注于主营业务多元化布局产品线，丰富产品内容，优化产
品结构，2019 年公司将遵循内涵式发展与外延式发展相结合的发展思路，内部加强团队
建设，加大研发投入，外部寻找适合企业发展战略的优质项目，因此需要留存部分收益
作为研发投入以及项目投资使用，确保公司后续发展能有源源不断的后劲支持，促进公
司持续、健康、稳定的发展；
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
议案六
《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内
部控制审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司于2019年4月16日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构
的议案》，现提交本次股东大会审议。
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，
且为本公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审
计准则，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的稳
定性和持续性，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务
报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。相关费用提请股东大会授权公司管理层
根据市场公允定价原则及实际相关业务情况与会计师事务所协商确定。（附：天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）简介）。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2019年5月10日
附：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）简介
天衡会计师事务所的前身是江苏会计师事务所，由江苏省财政厅于 1985 年 10 月创
建。1999 年 1 月 6 日，江苏会计师事务所整体改制为江苏天衡会计师事务所有限公司。
1993 年，经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，成为中国首批
取得从事证券、期货相关业务财务审计许可证的会计师事务所。1993 年，经国家国有资
产管理局和中国证券监督管理委员会批准，成为中国首批取得从事证券、期货相关业务
资产评估许可证的会计师事务所。2000 年，经中华人民共和国财政部和中国人民银行批
准，成为中国首批取得金融机构财务审计资格的会计师事务所。2009 年 2 月 9 日，取得
中华人民共和国财政部和中国证监会新换发的证券、期货相关业务许可证。
2002 年 5 月 22 日，社会培训业务单独成立江苏天衡会计师事务所培训中心。
2005 年 3 月 15 日 ，工程造价咨询业务从事务所分立，成立江苏天衡工程造价咨询
有限公司，并于 2007 年 1 月 1 日取得中华人民共和国建设部颁发的工程造价咨询企业甲
级资质证书。
2008 年 6 月 6 日，资产评估业务从事务所分立，成立江苏天衡资产评估有限公司，
并于 2009 年 2 月 13 日取得财政部和中国证券监督管理委员会批准的从事证券、期货相
关业务评估资格证书.
天衡以“为客户提供最有价值的专业服务”为目标，本着“诚信为本，勤奋务实”的文
化理念，全面实施品牌战略，倾心打造“天衡”品牌，构建“天衡”品牌下集财务审计、资
产评估、工程造价咨询、专业培训于一体的专业平台。
审计服务是天衡的基础业务，已形成一套完整规范的审计技术流程、标准和体系，
积累了一批具有深厚专业技能和丰富实务经验的审计人员，先后为大中型国有企业集团、
外商投资企业、民营企业等数千家客户提供审计服务。
天衡作为第一批获得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所，深谙 IPO 过程中
复杂会计问题的处理和披露要求，与各大主承销商及保荐人建立了很好的沟通和合作关
系，在长期从事公司股份制改制、资产重复方案策划、股票发行及上市审计服务过程中，
积累了丰富的经验，已协助多家企业成功上市。
议案七
《关于公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
公司于2019年4月16日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2018
年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，现提交本次股东大会审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度对董事和高级管理
人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
姓名 职务 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
周晓南 董事长、总经理 47.27
周晓东 副董事长、副总经理 61.16
白秋美 董事、子公司常务副总经理 39.90
高奇龙 董事、兼任投资经理 14.25
郑艳 董事、财务总监 25.23
陈伟玲 董事、外销部负责人 36.35
陈岱松 独立董事 10.00
马建萍 独立董事 10.00
薛国新 独立董事 10.00
潘晓婵 董事会秘书 41.54
郑章勤 副总经理 45.77
公司原财务总监郑艳女士因个人原因于 2018 年 12 月 3 日辞去公司财务总监职务，
公司原董事郑艳女士因个人原因于 2019 年 3 月 23 日辞去公司董事职务。
董事高奇龙领取的薪酬是其兼任公司投资经理所得薪酬，其他非独立董事均不在公
司领取薪酬，所得薪酬均为其作为公司高管及部门负责人所得薪酬。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
议案八
《关于公司2018年度监事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
公司于2019年4月16日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018
年度监事薪酬的议案》，现提交本次股东大会审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 2018 年度对监事的薪酬考
核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
姓名 职务 年度薪酬（万元）
郑宏波 监事会主席 23.65
周钦忠 监事 15.06
周德标 监事 0.00
注：周德标先生为股东提名监事，2018 年度不在公司领薪。其他监事均不在公司领
取薪酬，所得薪酬均为其作为公司高管或者部门负责人所得薪酬。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会
2019 年 5 月 10 日
议案九
《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
公司于 2019 年 4 月 16 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改
<公司章程>的议案》，现提交本次股东大会审议。
公司根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）和《上海证券交易所上市公司
回购股份实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款相应
进行修订。具体修订内容对照如下：
序号 修改前 修改后
1 第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况下，可以
下，可以依照法律、行政法规、部 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
门规章和本章程的规定，收购本公 规定，收购本公司的股份：
司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其 合并；
他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职 股权激励；
工； （四） 股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
的公司合并、分立决议持异议，份的。
要求公司收购其股份的。 （五） 将股份用于转换上市公司发行
除上述情形外，公司不进行买 的可转换为股票的公司债券；
卖本公司股份的活动。 （六） 公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
2 第二十四条 公司收购本公司 第二十四条 公司收购本公司股份可以
股份可以下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交 （一） 证券交易所集中竞价交易方
易方式； 式；
（二）要约方式； （二） 要约方式；
（三）中国证监会认可的其他 （三） 中国证监会认可的其他方式。
方式。 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
3 第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司因本章程第二十三条
二十三条第（一）项至第（三）项 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
的原因收购本公司股份的，应当经 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第一款第
公司依照本章程第二十三条 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
规定收购本公司股份后，属于第 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
（一）项情形的，应当自收购之日 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
起 10 日内注销；属于第（二）项、 董事出席的董事会会议决议。
第（四）项情形的，应当在 6 个月 公司依照本章程第二十三条第一款规
内转让或者注销。 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
公司依照本章程第二十三条 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（三）项规定收购的本公司股份， 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
不得超过本公司已发行股份总额 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
的 5%；用于收购的资金应当从公 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
司的税后利润中支出；所收购的股 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
份应当在 1 年内转让给职工。 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
4 第一百一十八条 未达到本章 第一百一十八条 未达到本章程规定的
程规定的股东大会审议批准权限 股东大会审议批准权限的关联交易事项或
的关联交易事项或者法律法规规 者法律法规规定应当由股东大会审议批准
定应当由股东大会审议批准的关 的关联交易事项，由董事会或总经理审批，
联交易事项，由董事会审批。 具体由公司《关联交易决策制度》规定。
公司为关联人提供担保的，不 公司为关联人提供担保的，不论数额大
论数额大小，均应当在董事会审议 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
通过后提交股东大会审议。 会审议。
5 第二百一十二条 本章程在公 第二百一十二条 本章程经股东大会批
司经中国证监会批准首次公开发 准起生效施行。
行股票并在上海证券交易所上市
之日起生效施行。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本议案尚需提交股东大会审议
通过，同时提请股东大会授权公司董事会办公室办理本次修改《公司章程》的工商变更
手续并签署相关法律文件。修订后的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》全文刊
载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
议案十
《关于修改公司治理制度的议案》
各位股东及股东代表：
公司于 2019 年 4 月 16 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改
公司治理制度的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据公司实际情况对《公司关联交易决策制度》、《公司董事会议事规则》进行修改。
修订后的《公司关联交易决策制度》、《公司董事会议事规则》全文刊载于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
议案十一
《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
公司于2019年4月16日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019
年度向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》，现提交本次股东大会审议。
为满足各子公司生产经营的顺利进行，促进公司未来发展，公司拟为全资子公司、
控股子公司向金融机构申请授信额度提供合计不超过人民币11.20亿元担保，全资子公
司、控股子公司之间互保合计不超过人民币1.10亿元担保。
1、公司对子公司、控股子公司的具体担保额度明细如下：
担保额度
担保人 被担保公司 与公司的关系
（万元）
广东晶华科技有限公司 系公司全资子公司 4,500.00
上 海 晶 华 浙江晶鑫特种纸业有限公司 系公司全资子公司 15,000.00
胶 粘 新 材 江苏晶华新材料科技有限公司 系公司全资子公司 90,000.00
料 股 份 有 成都晶华胶粘新材料有限公司 系公司全资子公司 1,000.00
限公司 昆山晶华兴业电子材料有限公 系公司的控股子公司，
1,500.00
司 持股比例为 51%
合计 112,000.00
2、全资子公司或控股子公司之间向金融机构申请授信额度提供合计不超过人民币
1.10亿元担保。具体担保额度明细如下：
担保额度
担保人 被担保公司 与公司的关系
（万元）
江苏晶华新材料科 浙江晶鑫特种纸业有
系公司全资子公司 4,000.00
技有限公司 限公司
浙江晶鑫特种纸业 江苏晶华新材料科技
系公司全资子公司 7,000.00
有限公司 有限公司
合计 11,000.00
在 2019 年度公司对子公司、控股子公司的担保实际发生总额未突破上述授权总额度
的情况下，公司可根据实际经营情况在内部适度调整对各全资子公司之间、各控股子公
司之间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股子公司）的担保额度。
本次担保事项在获得股东大会通过后，授权公司董事长决定授权担保额度范围内的
担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，授权期限
自 2018 年年度股东大会审议通过之日起的一年内有效。超出授权范围外的其他事项，公
司将另行履行决策程序。
二、被担保人具体情况
（一） 广东晶华科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地点：汕头市潮南区峡山镇泗联河陂阳辉路3号
3、法定代表人：周晓南
4、注册资本：人民币1,126万元
5、经营范围：研发、生产、销售：各类粘胶制品及配套材料(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、与本公司的关系：全资子公司
7、被担保人的财务情况
单位：元
科目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 99,009,228.37 105,666,250.07
负债总额 33,615,049.10 38,783,172.33
所有者权益总额 65,394,179.27 66,883,077.74
科目 2018 年度 2017 年度
营业收入 187,853,807.72 199,174,165.85
净利润 11,101.53 5,597,021.26
以上数据已经审计
（二）浙江晶鑫特种纸业有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地点：衢州市衢江区天湖西路3号
3、法定代表人：周晓东
4、注册资本：人民币4,500万元
5、经营范围：特种纸研发、生产和销售。
6、与本公司的关系：全资子公司
7、被担保人的财务情况
单位：元
科目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 198,792,015.96 169,634,925.70
负债总额 62,057,159.65 45,873,901.35
所有者权益总额 136,734,856.31 123,761,024.35
科目 2018 年度 2017 年度
营业收入 207,676,329.68 187,115,608.64
净利润 12,973,831.96 17,389,447.82
以上数据已经审计
（三）江苏晶华新材料科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地点：江苏扬子江国际化学工业园东海路6号
3、法定代表人：周晓东
4、注册资本：人民币510,125,229 元整
5、经营范围：胶带、胶水的生产（其中危险化学品限按许可所列项目经营）；生产
其他化工品、各类胶粘制品及配套材料、离型纸、离型膜、橡胶制品（以上不含危险化
学品）；销售自产产品；房屋租赁、物业管理。自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
6、与本公司的关系：全资子公司
7、被担保人的财务情况
单位：元
科目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 742,594,003.97 362,891,047.61
负债总额 506,319,975.17 191,008,092.83
所有者权益总额 236,274,028.80 176,049,954.78
科目 2018 年度 2017 年度
营业收入 239,355,960.91 0.00
净利润 -15,869,643.50 -6,599,363.99
以上数据已经审计
（四）成都晶华胶粘新材料有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地点：成都崇州经济开发区世纪大道1559号
3、法定代表人：李金全
4、注册资本：人民币1,000万元整
5、经营范围：电子及集成电路胶带、汽车喷漆用胶、汽车配件用海绵胶带、美纹
纸胶带、电子工业胶带、其他特殊用途胶带、离型纸和离型膜、高导热石墨膜(除危险
品)的生产、销售;化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品)、纸制品、各类粘胶制品(除危险品)、粘胶配套材料(除危险品)、办公用品
销售;从事货物及技术的进出口业务。
6、与本公司的关系：全资子公司
7、被担保人的财务情况
单位：元
科目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 8,991,127.17 2,679,837.84
负债总额 4,211,251.62 1,811,538.12
所有者权益总额 4,779,875.55 868,299.72
科目 2018 年度 2017 年度
营业收入 23,002,091.87 2,567,171.26
净利润 -392,424.17 -131,700.28
以上数据已经审计
（五）昆山晶华兴业电子材料有限公司
1、企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
2、注册地点：江苏省昆山开发区樵成路1号
3、法定代表人：周晓南
4、注册资本：人民币1,000万元整
5、经营范围：粘胶制品、塑料薄膜及各类电子应用材料加工，并销售自产产品。道
路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与本公司的关系：控股子公司，公司持股比例为51%。
7、被担保人的财务情况
单位：元
科目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 46,716,564.30 32,946,566.53
负债总额 28,207,882.16 17,932,637.08
所有者权益总额 18,508,682.14 15,013,929.45
科目 2018 年度 2017 年度
营业收入 86,803,883.93 64,979,020.84
净利润 3,494,752.69 2,856,267.64
以上数据已经审计
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该
额度尚需提交公司股东大会审议。有关担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意，具
体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。本担保事项在获得股东大会授
权后，授权公司董事长或其他公司管理层成员决定授权担保额度范围内的担保事项有关
的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他
事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自 2018 年年度股东大会审议通
过之日起的一年内有效。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019 年 4 月 18 日披露日，除本次担保事项外，公司及子公司对外担保余额为
23,931.87 万元，均为公司对子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为
30.23%，无逾期担保。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
议案十二
《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代表：
公司于2019年4月16日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时
闲置自有资金进行现金管理的议案》，现提交本次股东大会审议。
为进一步提高公司及其子公司资金使用效益，增加股东回报，在保障公司日常经营
运作、生产建设资金需求，有效控制风险的同时，公司将遵守监管部门有关规定、《公司
重大经营与投资决策管理制度》及《公司章程》，阶段性利用闲置自有资金进行现金管理，
对低风险的银行等金融机构的理财产品、固定收益类证券投资产品、国债回购等进行适
度投资。
一、资金来源
公司以闲置自有资金。
二、投资品种
以通知存款、协定存款或定期存款方式存放，以取得较高存储利率，适时用于购买
安全性高、流动性好的金融机构理财产品，固定收益类证券投资产品（不包括无担保的
债券投资）、并对国债回购等进行适度投资。
三、投资额度和期限
公司及其子公司拟使用最高额度不超过人民币45,000万元的闲置自有资金进行现金
管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起一年以内，在上述额度及有效期内，资
金可以循环滚动使用。
四、实施方式
授权董事长或其授权代表签署相关协议文件和组织实施。
五、风险控制措施
1、公司管理层需严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安
全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司财务部根据自有资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益
情况选择合适的投资产品，由财务负责人审核后提交董事长审批。
3、财务部建立投资产品台账，及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
4、公司监事会、独立董事有权对闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
议案十三
《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
公司于2019年4月16日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2018
年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，现提交本次股东大会审议。
为应对汇率异动及公司经营需要，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司
及下属分、子公司运行过程中资金需求，综合考虑国内外金融市场变化的影响，结合公
司财务状况，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 13.73 亿元的综合授信额度，
期限自 2018 年年度股东大会审议通过之日起的一年内有效，具体情况如下：
授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇
票保贴、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，单笔授信产品期限最长不超过五
年。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度内以银行与
公司实际发生的金额为准。该等授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。
具体授信额度及银行如下：
单位：人民币万元
序号 银行名称 授信额度 授信类别 授信年限
1 上海农商银行永丰支行 12,300 综合授信 1年
2 汇丰银行（中国）有限公司上海分行 8,000 综合授信 1年
3 中国银行股份有限公司张家港分行 43,500 综合授信 1年
4 中国民生银行股份有限公司汕头分行 4,500 综合授信 1年
5 融资租赁公司 17,000 综合授信 1年
6 其他银行[注] 52,000 综合授信 1年
注：指包含上述但不限于工商、农业、中信、浦发、招商、宁波、光大等其他银行，
申请新增授信额度。
公司拟申请的 13.73 亿元综合授信额度已包含公司下属分、子公司的银行授信额度。
同时提请公司股东大会授权管理层在报经批准的上述授权额度内，根据实际经营需要，
对具体授信事项进行调整，自主决定以公司自身或下属分、子公司的名义与各银行机构
签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长与各银行机构签署上述授信融资项目
的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书
等文件）。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
