福建龙马环卫装备股份有限公司
                       独立董事意见书
    我们作为福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司第四届董事会第三十一次会议中审议的《公
司 2018 年度利润分配预案》、《关于公司 2018 年度内部控制评价
报告的议案》、 关于公司 2018 年度董事、监事报酬事项的议案》、
《关于公司 2018 年度高级管理人员报酬事项的议案》、《关于续
聘 2019 年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、
《关于公司 2019 年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案》、
《关于公司 2019 年度为子公司融资提供担保的议案》、《关于公
司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预
计情况的议案》、《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告的议案》、《关于公司 2019 年度继续使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》、《关于回购注销部分已获授尚未
解锁限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于变更会计政策的
议案》等事项进行了审阅，我们基于独立判断的立场，就上述事
项发表独立意见如下：

    一、对于《公司 2018 年度利润分配预案》的独立意见

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2018
年 12 月 31 日，公司可供分配的利润为 875,985,729.00 元。鉴
于公司在本年度利润分配方案实施前可能存在回购注销已获授
尚未解锁限制性股票而引起的股本变动情况，2018 年度利润分
配方案为：公司拟以 2018 年度利润分配实施公告的股权登记日
的总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派
发 现 金 红 利 2.65 元 （ 含 税 ）， 预 计 分 配 现 金 红 利 不 超 过
79,236,313.08 元(含税)，剩余可供分配利润结转至下一年度。
本年度不送红股，不进行公积金转增股本。我们认为上述利润分
配方案符合法律、法规及《公司章程》的规定，利润分配方案充
分体现公司注重对投资者的回报，尤其是现金分红方式的回报，
使投资者能够共享公司的经营成果。我们同意将其提交股东大会
审议。

    二、对于《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》
的独立意见

    我们认为：公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制
基本规范》及其配套指引及《公司章程》的有关规定，完善了法
人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，
并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个
环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    三、对于《关于公司 2018 年度董事、监事报酬事项的议案》
的独立意见

    公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司
实际情况，同意公司董事报酬及津贴的发放方案。

    四、对于《关于公司 2018 年度高级管理人员报酬事项的议
案》的独立意见

    公司制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规及公
司章程的规定，同意公司高级管理人员报酬及津贴的发放方案。

    五、对于《关于续聘 2019 年度公司财务审计机构和内部控
制审计机构的议案》的独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监
会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，已连续
多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在以往的审计
工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对
公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务
状况及经营成果，因此，我们同意公司继续聘请天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为 2019 年度公司财务审计和内部控制审计
服务机构。

    六、对于《关于公司 2019 年度拟发行非金融企业债务融资
工具的议案》的独立意见

    我们认为：公司根据经营发展需要，按照《银行间债券市场
非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债
务融资工具发行规范指引》等有关规定，公司拟发行非金融企业
债务融资工具符合公司未来发展战略要求，有利于拓展公司融资
渠道，优化债务结构，降低资金成本，促进公司良性发展，有利
于增强公司的可持续发展能力；涉及该事项的表决程序符合法律、
行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；
该事项有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    七、对于《关于公司 2019 年度为子公司融资提供担保的议
案》的独立意见

    我们认为：公司为全资子公司福建龙马环卫装备销售有限公
司和福建龙马环境产业有限公司及控股子公司六枝特区龙马环
境工程有限公司提供担保，是根据其业务发展需要确定的，履行
了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，
被担保人均为公司的控股子公司，生产经营稳定，本次担保属于
正常生产经营的合理需要，符合公司及全体股东利益，风险处于
可控范围之内，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产
生不利影响。独立董事一致同意公司为公司全资及控股子公司提
供连带责任保证担保。

    八、对于《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019
年度日常关联交易预计情况的议案》的独立意见

    我们认为：2018 年公司与龙岩协成兴机械有限公司（以下
简称“协成兴”）实际发生交易额为 7,729,955.71 元；与投资
参股后的海南易登科技有限公司（以下简称“易登科技”）实际
发生交易额 3,124,351.55 元，以上均未超出 2018 年 4 月 24 日
公司第四届董事会第十八次会议审议通过预计的额度。每一笔交
易的流程和办法与公司向其他第三方采购相同，该年度的关联交
易合理正常、符合规定。

    同时，协成兴在场地、设备、技术、质量控制等方面具有优
势，2019 年度公司将继续向其采购机加工的非标配件；易登科
技主要从事网络技术开发、技术咨询、技术服务等业务，对公司
积极构建的“环卫智慧云服务系统”的发展具有推动作用，2019
年度公司将继续向其采购智慧环卫系统的技术咨询服务等；山东
高速主要从事交通运输、仓储和邮政业等业务，系公司环卫装备
制造业务与环卫服务业务的客户，2019 年度公司将向其销售环
卫设备及配件或提供公路养护及保洁运营服务。上述交易条
件和交易价格的确定，均按照公司统一的流程和定价办法执行，
与公司向其他非关联第三方发生交易的定价方式一致。

    我们认为上述关联交易是公司正常的生产经营行为，定价合
理，交易过程公平、公正，不存在损害公司及其他股东利益的情
形，也不存在向公司输送利益的情形。

    九、对于《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告的议案》的独立意见

    我们认真审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《福建龙马环卫装备股份有限公司 2018 年度募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》和兴业证券股份有限公司出具《关于福建
龙马环卫装备股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告》，基于独立判断，发表如下意见：《公司 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反
映了 2018 年度公司募集资金的存放与实际使用情况。公司 2018
年度对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，
不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的
情况。

    十、对于《关于公司 2019 年度继续使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》的独立意见

    公司 2019 年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，
已经履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》的相关规定；公司继续使用部分闲置募集资进行
现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，有
利于提高闲置募集资金的效率，能够获得一定的投资效益，是在
保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响募集资金
项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司
主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

    我们一致同意：自公司本年度股东大会审议通过之日起至下
一年度股东大会审议通过之日止，公司及全资子公司继续对最高
总额不超过人民币 5 亿元的部分闲置募集资金以购买各个金融
机构安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于银行
固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公
司保本型收益凭证）及国债逆回购等方式进行现金管理，投资产
品期限不超过 12 个月。在上述授权期限和额度范围内，资金可
滚动使用。同时授权公司经营层具体实施上述现金管理事宜。

    十一、对于《关于回购注销已获授尚未解锁限制性股票及调
整回购价格的议案》的独立意见

    公司本次回购注销激励对象已获授尚未解锁的限制性股票
的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们认为公司本次回购注销部
分限制性股票符合相关规定。

    十二、对于《关于变更会计政策的议案》的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部发布的新的企业
会计准则相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策符合
财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所
有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权
益，我们同意本次会计政策变更。

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独立董事签署：   黄兴孪    唐炎钊        肖伟



                                 二〇一九年三月二十五日