证券代码：603686     证券简称：福龙马     公告编号：2022-043

               福龙马集团股份有限公司
       关于注销产业并购基金暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

重要内容提示：

         交易概述：福龙马集团股份有限公司（以下简称“公
司”）拟注销与关联方张桂丰先生、上海东方证券资本投资
有限公司（以下简称“东证资本”）共同投资设立的产业并
购基金东证龙马（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“东证龙马”）。

         截至本公告日，东证龙马实缴注册资本 1,000 万，
全额收到对外投资的本金及投资收益款，完成对外投资的全
部退出。为优化资源配置，保障投资者的利益，全体合伙人
一致决定注销该产业并购基金。

         张桂丰先生为公司控股股东、实际控制人和董事长，
为公司的关联方，本次注销东证龙马属于关联交易。根据《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要提交公司股东大会审议。

    一、本次关联交易概述

    （一）产业并购基金的概述

    2018 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议
及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于参与投资设立
产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司及关联企业宁波龙
马投资合伙企业（以下简称“宁波龙马”）与东证资本共同设立
东证龙马，投资规模合计 20,000 万元，主要投资于全国范围内
（不包括台湾地区）的环保行业企业以及其它新兴产业的企业。
具体内容详情详见 2018 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站披露
的《福建龙马环卫装备股份有限公司关于参与投资设立产业并购
基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-083）。

    2018 年 11 月 12 日，东证龙马完成工商注册登记手续，并
取得了嘉兴市南湖区行政审批局颁发的《营业执照》，并于 2019
年 2 月 4 日获得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金
备案证明》。具体内容详情详见 2018 年 11 月 16 日、2019 年 2
月 16 日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：
2018-098、2019-010）。

    2019 年 3 月 20 日，东证龙马原有限合伙人宁波龙马将其所
持有的东证龙马财产份额 47.50%全部转让给新有限合伙人张桂
丰。具体内容详情详见 2019 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站
披露的《福建龙马环卫装备股份有限公司关于产业并购基金合伙
人变更的公告》（公告编号：2019-034）。

    2019 年 5 月，东证龙马对外投资 100 万元，2022 年 2 月 28
日，该笔投资已全部退出并收到本金及投资收益款。

    截至 2022 年 3 月 31 日，东证龙马实缴出资到位 1,000 万元，
其中公司实际出资额为 475 万元，张桂丰实际出资额为 475 万元，
东证资本实际出资额为 50 万元。

    （二）关联关系情况说明
    鉴于张桂丰先生为公司控股股东、实际控制人和董事长，为
公司的关联方，本次注销东证龙马属于关联交易。根据《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提
交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    张桂丰先生，中国国籍自然人，身份证号码：
35260119**********，住址：福建省厦门市思明区***，无境外
永久居留权，担任公司董事长，持有公司股份 76,781,900 股，
占公司股份总数的 18.47%，系公司控股股东、实际控制人。

    过去 12 个月，公司与上述关联方未发生其他关联交易。

    三、注销主体情况说明

    （一）注销主体基本情况

    公司名称：东证龙马（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91330402MA2BC82T87

    公司类型：有限合伙企业

    注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1
号楼 139 室-3

    执行事务合伙人：上海东方证券资本投资有限公司

    注册资本：人民币 20,000 万元

    成立日期：2018 年 11 月 12 日

    经营范围：实业投资、股权投资、投资咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     （二）股权结构

                                                       单位：人民币万元
序                                               注册资 实缴 出资比
        类型               合伙人名称
号                                                  本     出资    例
1    有限合伙人   福龙马集团股份有限公司           9,500     475 47.5%
2    有限合伙人   张桂丰                           9,500     475 47.5%
3    普通合伙人   上海东方证券资本投资有限公司     1,000      50      5%
                      合计                       20,000 1,000      100%

     （三）主要财务数据

     最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                       单位：人民币元
  科目     2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
  总资产         9,766,044.78         9,449,555.76       10,414,107.09
  净资产         9,614,274.92         9,298,555.76       10,413,487.87
               2020 年度           2021 年度         2022 年 1-3 月
营业收入          -282,587.94          -150,389.68        1,116,050.33
  净利润          -445,331.80          -315,719.16        1,114,932.11
    注：2020、2021 年度财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
审计；2022 年一季度的财务数据未经审计。

     （四）经营情况

     东证龙马自 2018 年成立以来，向福建龙马污泥有限责任公
司投资 100 万，但至今尚未能实现盈利，近期无其他明确投资项
目；其余实缴出资的 900 万元主要用于购买交易性金融资产。

     三、注销产业并购基金的原因

     鉴于产业基金对外投资标的未能实现盈利，全体合伙人经过
多次审慎沟通后，结合当前投资市场环境和未来预期，确认产业
并购基金设立目的已无法实现。为了降低对外投资风险，优化资
源配置，保障投资者的利益，全体合伙人一致决定在完成对全体
合伙人财产分配后注销该产业并购基金。

    四、注销产业并购基金对公司的影响

    本次注销不会对公司的日常生产经营活动和后续发展产生
实质性影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司
财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东
尤其是中小股东利益的情形。

    五、本次关联交易应当履行的审议程序

    2022 年 5 月 6 日，公司召开了第五届董事会第二十七次会
议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销产业并购
基金暨关联交易的议案》，关联董事张桂丰先生、张桂潮先生回
避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，在董事
会审议该议案时发表了同意的独立意见。该关联交易事项无需提
交股东大会审议。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事肖伟先生、唐炎钊先生、汤新华先生对本次交易进
行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体如下：

    1、公司事前就本次注销产业并购基金构成关联交易的事宜
通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了
独立董事对本次关联交易方案的事前认可，独立董事认真审阅了
上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

    2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易方案切
实可行，没有发现损害中小股东利益的情形；

    3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会
上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，
关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公
司股东特别是中小股东的利益。

    综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，
程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平
的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

    特此公告。



                          福龙马集团股份有限公司董事会

                                         2022 年 5 月 7 日