福龙马：福龙马：募集资金管理制度（2022年6月修订）2022-06-18
福龙马：募集资金管理制度
福龙马集团股份有限公司
募集资金管理制度
（2022 年 6 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和运营，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《首次公
开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律行政法规、
规范性文件和《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，
向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子
公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其
他企业遵守本制度。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论
证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第 五条 募集资金 的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开
透明的原则。公司应对募集资金投向履行信息披露义务，真实、准确、完
整地披露募集资金的实际使用情况，充分保障投资者的知情权。
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第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司
规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容
公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书
负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资
金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用 和台
账管理。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下
简称“专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用
作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计
划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专
户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄
送保荐人或独立财务顾问；
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（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
5,000 万元且达到募集资金净额的 20%的，公司应当及时通知保荐人或独
立财务顾问；
（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商 业银行的告知及配合
职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式；
（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任 ；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，
以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两
周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司使用募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集
资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关
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联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司在进行项目投资时，必须严格按照公司募集资金管理
制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目的投资支出，均须有关
部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、部门负责人、
分管副总经理、总经理核准。
第十二条 募集资金投向应按发行申请文件中承诺的计划投资项目
和进度实施。公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度
等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。公
司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免
关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资
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计划。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监
事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方
可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
第十六条 公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的
产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过
12 个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上
海证券交易所备案并公告。
第十七条 公司用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公
司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投 资范围及安全性；
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（五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司可以用暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，
但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正
常进行；
（二）单次补充流动资金时间最长不得超过 12 个月；
（三）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）；
（四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间
接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后及时公告。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相
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关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义
务。
第二十一条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借
款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。公司应当承诺
在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外
的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事
会、股东大会审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐人或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和
详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影
响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
第二十二条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实
施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存
放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完
成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相
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应的决策程序。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十三条 募集资金投资的项目，应与公司发行申请文件中承诺的
项目相一致，不得随意改变募集资金的投向 。
第二十四条 公司变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。
第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项
目的可行性分析，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在
董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会、上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他
情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者
仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免 于履
行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体
或地点的原因及保荐人意见。
第二十七条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审
议后 2 个交易日公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
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（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投
资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则
的规定进行披露。
第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司
实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的情况除外），应当在董事会
审议通过后 2 个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或置换募投
项目的意见；
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（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明 。
第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、
监事会、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议
后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金
承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中
披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利
息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明
确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利
息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况
的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期
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末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第三十三条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并 公告。
第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募
集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员
会 或 者 监 事 会 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具鉴
证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证
报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已
经或者拟采取的措施。
第六章 责任追究机制
第三十五条 公司应当规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，
不得擅自或变相改变募集资金用途。对于擅自或变相改变募集资金用途、
挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资或未按照本 制
度规定及时报告募集资金使用情况，公司有权追究相关人员责任。
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第三十六条 相关责任人违反本办法规定，违规使用公司募集资金，
致使公司遭受损失的，公司可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第七章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超
过”、“低于”不含本数。
第三十八条 本制度由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十九条 本制度由董事会负责解释。
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序
修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
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