福龙马：福龙马：关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及其附件的公告2022-06-18
证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2022-051
福龙马集团股份有限公司
关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》
及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和
国证券法（2019修订）》《上市公司治理准则（2018修订）》《上
市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市
规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的相
关规定，2022年6月17日，福龙马集团股份有限公司（以下
简称“公司”）召开了第五届董事会第二十八次会议 和第五
届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于变更公司经
营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》
和《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，同意变更公司
经营范围暨修订《公司章程》及其附件的相关条款。
具体内容如下：
一、经营范围变更情况
公司因业务开展需要，经研究决定变更公司经营范围，
在原有经营范围的基础上拟增加“物业管理”、“园区管理服
务”、“病媒生物防制服务”、“专业保洁、清洗、消毒服务”、
“智能机器人的研发”等内容，同时根据国家市场监督管理
总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，对经营范围
的表述统一按照《经营范围登记规范表述目录（试行）》进
行调整，经营范围变更情况如下：
项目 修订前： 修订后：
专用车辆、环卫设备及配件的制造和 一般项目：环境保护专用设备制造；环境应急技术
销售；机械设备租赁；环保移动公厕、 装备制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人
真空厕所、车载环保公厕、装配式公 制造；环境监测专用仪器仪表制造； 机械零件、零
厕及其他活动房屋的研发、制造、销 部件加工；环境保护专用设备销售；新能源汽车整
售 、 维 护 、 租 赁 ； 钢结 构 专 业 承 包 相 车销售；服务消费机器人销售；环境应急技术装备
应资质等级承包工程范围的工程施 销售；智能机器人销售；环境监测专用仪器仪表销
工；工程设计；好氧类设备、厌氧类 售；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售； 再
设备、污泥处理设备及装置、组合污 生资源销售；环境卫生管理（不含环境质量监测，
水处理装置、一体化污水处理装置、 污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾
水质污染防治用格栅及其他环保设备 的处置服务）；城乡市容管理；市政设施管理；城市
的设计、集成、制造、销售、研发、 绿化管理；物业管理；防洪除涝设施管理；城市公
加工、维修和租赁；城乡垃圾清扫保 园管理；游览景区管理；环境应急治理服务；病媒
洁服务、城乡垃圾收集服务、城乡道 生物防制服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、
路冲洗服务、城乡积雪清理服务、城 消毒服务；打捞服务；停车场服务；园区管理服务；
乡垃圾运输服务（含垃圾中转站管理 土壤污染治理与修复服务；林业有害生物防治服务；
服务、其他城乡垃圾运输服务）、城乡 农作物病虫害防治服务；农业园艺服务；工程管理
泔水清运服务及其他城乡垃圾清运服 服务；劳务服务（不含劳务派遣）；水污染治理；固
务；市政设施管理服务；城乡垃圾分 体废物治理（不包括放射性固体废物收集、贮存、
经营
类服务、城乡垃圾焚烧服务、城乡垃 处置及环境质量监测、污染源检查服务）；污水处理
范围
圾填埋服务、城乡垃圾堆肥服务、城 及其再生利用；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
乡废弃食用油处理服务、餐饮垃圾和 以自有资金从事投资活动；园林绿化工程施工；土
厨余垃圾处理服务、垃圾渗滤液处理 石方工程施工；机械设备租赁；软件开发；汽车零
服务及其他城乡垃圾处理服务；公共 部件研发；智能机器人的研发；工业工程设计服务；
厕所管理服务、城乡排泄物清运服务、 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技
城乡排泄物收集处理服务；绿化管理； 术咨询服务；环保咨询服务；技术推广服务；技术
建筑物外墙清洗服务；城乡水域治理 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
服务；城乡污水处理服务；江、湖治 技术推广；科技推广和应用服务；专业设计服务；
理服务；水库污染治理服务；再生物 工程和技术研究和试验发展；人工智能行业应用系
资回收；公路养护服务；环境保护与 统集成服务；技术进出口；货物进出口； 非居住房
治理咨询服务；污水、污泥处理及其 地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
再生利用；对水利、环境和公共设施 依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆
管理业的投资；市政管理咨询服务； 生产；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；
机械工程研究服务；环境科学技术研 道路货物运输（不含危险货物）；公路管理与养护；
究服务；环境卫生工程设计服务；软 建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项
件开发；对外贸易。（依法须经批准的 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
项目，经相关部门批准后方可开展经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营活动）
二、修订《公司章程》及其附件的情况
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发
展质量，规范公司运作，保护投资者合法权益，公司结合监
管法律法规和规范性文件的新要求及公司经营范围变更、实
际情况，同意对《公司章程》部分条款及其附件《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的对应条
款进行修订。
本次《公司章程》主要条款修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 …… 第二条 ……
公司采用发起设立的方式设立，现在福建省 公司采用发起设立的方式设立，现在福建省龙
龙岩市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 岩市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
统一社会信用代码：91350000669280235M。 一社会信用代码：91350000669280235M。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
- 活动提供必要条件。
注：新增第十二条，其后至第八十条各条款序号顺
延。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一
专用车辆、环卫设备及配件的制造和销售；机械 般项目：环境保护专用设备制造；环境应急技术装
设备租赁；环保移动公厕、真空厕所、车载环保 备制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制
公厕及其他活动房屋的研发、制造、销售、维护、 造；环境监测专用仪器仪表制造；机械零件、零部
租赁；城乡垃圾清扫保洁服务、城乡垃圾收集服 件加工；环境保护专用设备销售；新能源汽车整车
务、城乡道路冲洗服务、城乡积雪清理服务、城 销售；服务消费机器人销售；环境应急技术装备销
乡垃圾运输服务、城乡泔水清运服务、其他城乡 售；智能机器人销售；环境监测专用仪器仪表销售；
垃圾清运服务；市政设施管理服务；城乡垃圾分 机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；再生资
类服务、城乡垃圾焚烧服务、城乡垃圾填埋服务、 源销售；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染
城乡垃圾堆肥服务、城乡废弃食用油处理服务、 源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处
其他城乡垃圾处理服务；公共厕所管理服务、城 置服务）；城乡市容管理；市政设施管理；城市绿
乡排泄物清运服务、城乡排泄物收集处理服务； 化管理；物业管理；防洪除涝设施管理；城市公园
垃圾中转站管理服务；绿化管理；建筑物外墙清 管理；游览景区管理；环境应急治理服务；病媒生
洗服务；城乡水域治理服务；城乡污水处理服务； 物防制服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、
江、湖治理服务；水库污染治理服务；再生物资 消毒服务；打捞服务；停车场服务；园区管理服务；
回收；公路养护服务；环境保护与治理咨询服务； 土壤污染治理与修复服务；林业有害生物防治服
餐饮垃圾和厨余垃圾处理服务；垃圾渗滤液处理 务；农作物病虫害防治服务；农业园艺服务；工程
服务；污泥处理服务；环境污染治理设施的投资、 管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；水污染治
运营；环保设备的设计、集成、制造、销售、研 理；固体废物治理（不包括放射性固体废物收集、
发、加工和维修；市政管理咨询服务；机械工程 贮存、处置及环境质量监测、污染源检查服务）；
研究服务；环境科学技术研究服务；环境卫生工 污水处理及其再生利用；再生资源回收（除生产性
程设计服务；软件开发；对外贸易。（依法须经批 废旧金属）；以自有资金从事投资活动；园林绿化
修订前 修订后
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 工程施工；土石方工程施工；机械设备租赁；软件
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司 开发；汽车零部件研发；智能机器人的研发；工业
登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立 工程设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
分支机构。 询服务）；信息技术咨询服务；环保咨询服务；技
术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服
务；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；
人工智能行业应用系统集成服务；技术进出口；货
物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：道路机动车辆生产；城市生活垃圾经营性
服务；餐厨垃圾处理；道路货物运输（不含危险货
物）；公路管理与养护；建设工程设计；建设工程
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登
记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支
机构。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
监会认可的其他方式进行。
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的， 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
原因收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出 定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事
席的董事会审议同意。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
修订前 修订后
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
…… 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
法行使下列职权：
……
……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）
（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出
议；
决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
50%以后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
供的担保； 期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
产 10%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
的担保； 10%的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 担保；
担保； （七）公司上市的证券交易所或本章程规定的
修订前 修订后
（七）按照担保金额连续 12 个月内累计计 其他担保。
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 公司股东大会审议前款第（三）项的担保时，
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
（八）公司上市的证券交易所或本章程规定 上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其
的其他担保。 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决。
违反本章程明确的股东大会和董事会审批对
外担保权限、程序的，公司应当追究责任人的相应
法律和经济责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
时； 本章程所定人数的 2/3（即 5 人）时；
…… ……
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会通知中另行确定的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 公司住所地或主要生产经营所在地或股东大会通
加。 知中另行确定的地点。现场会议时间、地点的选择
…… 应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应 理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证 工作日公告并说明原因。
的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具 ……
有合法有效的表决权。
第四十八条 …… 第四十九条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十三条 …… 第五十四条 ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
出决议。 议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
修订前 修订后
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限， ……
会议召集人； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
…… 序。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年以
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年以上。
上。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
……
……
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）对公司因本章程第二十三条第（一）
（六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
决议；
……
……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 ……
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股份享有一票表决权。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
…… 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 数。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
限制。 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
删除，后续序号顺延
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十二条 …… 第八十二条 ……
公司控股股东控股比例在 30%以上的，公司 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
修订前 修订后
股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实 份比例在30%以上的，公司股东大会选举两名及以
行累积投票制。 上董事或监事时，应当实行累积投票制。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
参加计票、监票。 票、监票。
…… ……
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
是否通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第九十五条 …… 第九十五条 ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
罚，期限未满的； 期限未满的；
…… ……
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
法规及部门规章的有关规定执行 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
……
……
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
司股份的事项；
公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项；
……
……
第一百零九条 董事会制定董事会议事规 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
效率，保证科学决策。 保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程
修订前 修订后
序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包 （一）董事会对对外投资、收购或出售资产（不
括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委 包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委
托理财、资产抵押等交易的审批权限，应综合考 托理财、资产抵押、对外捐赠等交易的审批权限，
虑下列计算标准进行确定： 应综合考虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
占公司最近一期经审计总资产的比例； 公司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（该
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
营业收入的比例； 以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 例；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）
净利润的比例； 占公司最近一期经审计的净资产的比例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用） 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
占公司最近一期经审计的净资产的比例； 经审计净利润的比例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
经审计净利润的比例。 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对 营业收入的比例；
子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
等），按照前款所规定的计算标准计算，所有计算 润的比例。
标准均未达到 50%的，由董事会审批决定；收购 上述重大交易事项，按照前款所规定的计算标
或出售资产等其他非日常业务经营交易事项，按 准计算，任一计算标准未达到 1%，由总经理办公
照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达 会审批决定；按照前款所规定的计算标准计算，任
到或超过 0.5%，且所有计算标准均未达到 50% 一计算标准达到或超过 1%，且所有计算标准均未
的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算 达到 50%的，由董事会审批决定；按照前款所规定
标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，或者 的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 50%，
公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最 或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司
近一期经审计的总资产的 30%的，应提交公司股 最近一期经审计的总资产的 30%的，还应提交公司
东大会审议，但公司发生的交易仅前款第 3 项或 股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第 4 项或
第 5 项标准达到或超过 50%，且公司最近一个会 第 6 项标准达到或超过 50%，且公司最近一个会计
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司经 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以不
向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意， 提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。 （二）除本章程第四十二条规定的担保行为
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交 应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均
股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董 由董事会批准。
修订前 修订后
事会批准。 （三）公司发生的财务资助交易事项（资助对
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标 象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
准的，应提交董事会审议批准： 子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 际控制人及其关联人的除外），若达到下述标准的，
万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； 由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议：
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝 计净资产的 10%；
对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现 产负债率超过 70%；
金资产、单纯减免公司义务的债务和公司提供担 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超
保除外），如果交易金额在 3000 万元以上，且 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的， 4、公司向非由公司控股股东、实际控制人控
由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；
5、公司上市的证券交易所或本章程规定的其
他情形。
（四）公司与关联人发生的关联交易，达到下
述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（含承
担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外）；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（含承担的债务和费用）在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易（公司提供担保、公司与关联人共同
出资设立公司且所有出资方均全部以现金出资并按
照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的
除外）。
公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保
除外），如果交易金额（含承担的债务和费用）在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交
股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照
关联交易的方式审议：
1、公司单方面获得利益且不支付对价、不附
任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、无偿接受担保和财务资助等；
2、关联人向公司提供资金，利率水平不高于
贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
3、一方以现金方式认购另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
修订前 修订后
4、一方作为承销团成员承销另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种；
5、一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或者报酬；
6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
7、公司按与非关联人同等交易条件，向关联
自然人（接或者间接持有公司 5%以上股份的关联
自然人除外）提供产品和服务；
8、关联交易定价为国家规定；
9、公司股票上市的证券交易所认定的其他交
易。
（五）公司股东大会授权董事会对外捐赠的权
限：
单笔捐赠金额超过 300 万元的，由公司董事会
审议通过；连续 12 个月内累计捐赠总额超过 1,500
万元的，由公司董事会审议通过后，还应提交公司
股东大会审议通过。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、董事长或者
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
日内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。但决议公司因本章程第二十四
董事出席方可举行。但决议公司因本章程第二十
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
形收购本公司股份事项应由 2/3 以上的董事出席方
的情形收购本公司股份事项应由 2/3 以上的董事
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
数通过。但董事会对公司对外提供担保事项、提供
事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保
财务资助事项作出决议，除应当经全体董事的过半
事项作出决议，必须经全体董事 2/3 以上审议同
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
意通过。
上董事审议通过。
……
……
第一百一十九条 ……
公司为关联人提供担保、向关联参股公司提供
第一百一十九条 …… 财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。
第一百二十五条 董事会负责制定专门委员 第一百二十五条 董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会
会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计 的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工
机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施； 作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4） 评估公司的内部审计工作；（3）负责内部审计与
修订前 修订后
审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的 外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息
内控制度；（6）董事会授予的其他职权。 及其披露；（5）监督及评估公司的内控制度；（6）
…… 董事会授予的其他职权。
……
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 公司的高级管理人员。
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
……
总经理全面负责公司的日常业务经营管理； 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下
对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营 列职权：
的交易事项，按照本章程第一百一十条第二款所 ……
规定的计算标准计算，任一标准均未达到 0.5% 总经理全面负责公司的日常业务经营管理。
的，总经理可以做出审批决定，但公司对外投资
及对外担保的事项，应当按照本章程的规定由董
事会或股东大会审议决定。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （二）总经理办公会召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
…… ……
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
_ 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
注：新增第一百三十七条，其后至第二百条各条款
序号顺延。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
信息真实、准确、完整。
认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 个月结束之日起的 1 个月内披露季度报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关
会计报告。 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 进行编制。
修订前 修订后
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司利润分配政策为： 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
…… ……
（二）公司的利润分配政策 3、现金分红的具体条件和比例：
3、现金分红的具体条件和比例： 公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为正
公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为 值，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
正值，在满足公司正常生产经营的资金需求情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司以现
实现的可分配利润的 20%。公司以现金为对价， 金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份
采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同 的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例
公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 计算。
…… ……
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
1 年，可以续聘。 聘。
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（一）本章程规定的营业期限届满；
规定的其他解散事由出现；
……
……
第一百九十五条 释义
……
（四）本章程所称“交易”包括以下事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
第一百九十五条 释义 5、租入或者租出资产；
…… 6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权等）；
12、公司股票上市的证券交易所认定的其他交
易。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后 福建省龙岩市市场监督管理局最近一次核准登记
的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“过半数”“以 第一百九十八条 本章程所称“过半数”“以
修订前 修订后
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 上”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”不含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，上述
变更以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。
根据中国证监会及上海证券交易所发布的一系列规则
及修改后的《公司章程》，公司对《股东大会规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》进行了同步修订。修订后的
《公司章程》及其附件全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
修订案尚须提交股东大会审议批准，并提请股东大会授
权公司经营层办理该经营范围变更所涉及的相关监管机构
备案变更手续及签署相关文件，并根据监管机构的意见对经
营范围内容进行格式或文字表述等非实质性调整等事宜。
特此公告。
福龙马集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 18 日
