证券简称：至纯科技 证券代码：603690
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
二零二零年十月
上海至纯洁净系统科技股份有限公司 第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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上海至纯洁净系统科技股份有限公司 第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及上海至纯洁净系
统科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“至纯科技”）《公司章程》等有关规
定制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，标的股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象权益总计 600 万份，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 260,049,135 股的 2.31%，其中
首次授予权益总数为 510 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 85.00%，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 260,049,135 股的 1.96%；预留 90 万份，占本激励计划拟授
出权益总数的 15.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 260,049,135 股的 0.35%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量未超过公司股本总额的 1%，具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 557 万份，涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
260,049,135 股的 2.14%。其中首次授予 467 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的
83.84%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 260,049,135 股的 1.80%；预留 90 万
份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 16.16%，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额 260,049,135 股的 0.35%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条
件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股
票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 43 万股，涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
260,049,135 股的 0.17%。其中首次授予 43 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数
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的 100.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 260,049,135 股的 0.17%；无预留部
分。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权
和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 35.52 元/股，限制性股票的授予价
格为 17.76 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息
等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之
日止，最长不超过 60 个月。
六、本激励计划首次授予的激励对象共计 133 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心干部，不含独立董事、监事、
单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效期
间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、首次授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分三期行权，每期行权的比例分
别为 30%、30%、40%。若预留的股票期权于 2021 年授予，则在预留的股票期权授权
日起满 12 个月后分三期行权，每期行权的比例分别为 30%、30%、40%；若预留的股
票期权于 2022 年授予，则在预留的股票期权授权日起满 12 个月后分两期行权，每期行
权的比例各为 50%。
首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售的
比例分别为 30%、30%、40%；
授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
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行权/解除限售安排 业绩考核目标
第一个行权期/
2021 年净利润达到 13,000 万元人民币
第一个解除限售期
首次授予的股票期权/限 第二个行权期/
2022 年净利润达到 18,000 万元人民币
制性股票 第二个解除限售期
第三个行权期/
2023 年净利润达到 23,000 万元人民币
第三个解除限售期
第一个行权期 2021 年净利润达到 13,000 万元人民币
预留授予的股票期权（若
第二个行权期 2022 年净利润达到 18,000 万元人民币
预留部分于 2021 年授予）
第三个行权期 2023 年净利润达到 23,000 万元人民币
预留授予的股票期权（若 第一个行权期 2022 年净利润达到 18,000 万元人民币
预留部分于 2022 年授予） 第二个行权期 2023 年净利润达到 23,000 万元人民币
注：以上“净利润”是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励
影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成
为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、至纯科技承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、至纯科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市
公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
声 明 ........................................................................................................................................ 1
特别提示 .................................................................................................................................... 2
第一章 释义 .............................................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的 ...................................................................................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................................ 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................................... 11
第五章 本激励计划具体内容 ................................................................................................ 13
一、股票期权激励计划 .................................................................................................. 13
二、限制性股票激励计划 .............................................................................................. 24
第六章 本激励计划的实施程序 ............................................................................................ 36
第七章 公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................................ 40
第八章 公司与激励对象异常情况的处理 ............................................................................ 42
第九章 附则 ............................................................................................................................ 47
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
至纯科技、本公司、
指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司，股票代码：603690
公司
上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与
本激励计划、本计划 指
限制性股票激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量
限制性股票 指
的流动性受到限制的公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象 指
（含子公司）部分董事高级管理人员及其他员工
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权
授权日/授予日 指
日、授予日必须为交易日
自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起
有效期 指 至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指 于担保、偿还债务的期限，自激励对象获授限制性股票完
成登记之日起算
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本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》
《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权
《考核管理办法》 指
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强
公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、
公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委
员会”），负责拟订和修订本激励计划，履行监管层要求的其他法定程序，报公司股东大
会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责对本计划的实施是
否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核
激励对象的名单。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为目前公司（含子公司）部分董事、高级管理人员、核心技
术（业务）骨干等，不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 133 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员
2、核心技术（业务）骨干；
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期
内在本公司（含子公司）任职并已与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的激励对象由公司董事会在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的授予由董事会提出，监事
会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露激
励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股
东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计 600 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普
通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 260,049,135 股的 2.31%，其中，首次授予权
益总数为 510 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 85.00%，占本激励计划草案公告日公
司股本总额260,049,135 股的 1.96%；预留90 万份，占本激励计划拟授出权益总数的15.00%，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 260,049,135 股的 0.35%。
一、股票期权激励计划
（一）标的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票。
（二）标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象股票期权 557 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普
通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 260,049,135 股的 2.14%。其中首次授予
467 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 83.84%，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额 260,049,135 股的 1.80%；预留 90 万份，占本激励计划拟授出股票期权总
数的 16.16%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 260,049,135 股的 0.35%。本激
励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行
权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票期权 获授股票期权占授予 获授股票期权占目
姓名 职务
份额（万份） 总数的比例 前总股本比例
核心技术（业务）人员 467 83.84% 1.80%
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（合计 130 人）
预留 90 16.16% 0.35%
合计 557 100.00% 2.14%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（四）相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整。
（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期
权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激
励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后
的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计。授权日与首次可
行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效
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期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起
第一个行权期 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起
第二个行权期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起
第三个行权期 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留的股票期权于 2021 年授予，则预留的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起
第一个行权期 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起
第二个行权期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起
第三个行权期 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留的股票期权于 2022 年授予，则预留的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
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自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24
第一个行权期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36
第二个行权期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由
公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为 35.52 元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每
份股票期权可以 35.52 元的价格购买 1 股公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列两个价格中的较高者
确定：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 32.807 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 35.513 元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况
的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确
定：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
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个交易日的公司股票交易均价之一。
（七）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
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（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2021 年净利润达到 13,000 万元人民币
首次授予的股票期权 第二个行权期 2022 年净利润达到 18,000 万元人民币
第三个行权期 2023 年净利润达到 23,000 万元人民币
第一个行权期 2021 年净利润达到 13,000 万元人民币
预留授予的股票期权（若预
第二个行权期 2022 年净利润达到 18,000 万元人民币
留部分于 2021 年授予）
第三个行权期 2023 年净利润达到 23,000 万元人民币
预留授予的股票期权（若预 第一个行权期 2022 年净利润达到 18,000 万元人民币
留部分于 2022 年授予） 第二个行权期 2023 年净利润达到 23,000 万元人民币
注：以上“净利润”是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励
影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当
期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价
结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
分数段 85 分以上（含） 70-84 60-69 60 分以下（不含 60 分）
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
行权系数 100% 80% 0% 0%
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上
一年度个人评价结果非“优秀”及“良好”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
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本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（八）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩考核指标以及个人层面
的绩效考核指标。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行
业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（剔除股权激励影响的数值，以下类同）作为
考核指标。该指标能够直接反映公司盈利能力，体现公司经营成果。经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了 2021 年-2023 年归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 13,000 万元、18,000 万元，23,000 万元
的业绩考核指标。上述设定的业绩考核指标有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积
极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于
充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良
好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（九）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应
的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n）
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的股票期权数
量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进
行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行
权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告。公司
应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定
出具专业意见。
（十）股票期权会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统
计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，
并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关
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规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司以 Black-Scholes
模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2020 年 10 月 30 日为计算的基准
日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选
取如下：
① 标的股价：32.57 元/股（2020 年 10 月 30 日收盘价）
② 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
③ 历史波动率：20.52%、19.72%、19.43%（分别采用上证综指最近 1 年、2 年、3
年的波动率）
④ 无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1 年期、2
年期、3 年期的人民币存款基准利率）
⑤ 股息率：0.26%（取本激励计划授予前公司最近一年股息率）。
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 557 万份，其中首次授予 467 万份。根据会计准则的
有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司 2020 年 11
月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内
全部行权，则 2020 年至 2023 年期权成本摊销情况见下表：
股票期权数 需摊销的总费 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
467 1419.64 116.72 659.01 428.58 215.33
说明： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的股权激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于
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因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）本计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 43 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 260,049,135 股的 0.17%。其中首次
授予 43 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 100.00%，占本激励计划草案公
告日公司股本总额 260,049,135 股的 0.17%；无预留部分。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授
予价格和权益数量将做相应的调整。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制性 获授限制性股 获授限制性股
姓名 职务 股票股数（万 票占授予总数 票占目前总股
股） 的比例 本比例
陆磊 财务总监 20 46.51% 0.08%
沈一林 副总经理 20 46.51% 0.08%
柴心明 董事会秘书 3 6.98% 0.01%
合计 43 100.00% 0.17%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致，下同。
（四）相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获
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授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足
可以相应减少认购限制性股票数额。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所
有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办
法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，
则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日
与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的
限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配
售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日
期与限制性股票相同。
4、解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起，至首次授
30%
解除限售期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起，至首次授
30%
解除限售期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起，至首次授
40%
解除限售期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，
公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股
票解除限售事宜。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
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会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 17.76 元/股。即满足授予条件后，激励对象可以
每股 17.76 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
若在本限制性股票激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、首次授予的限制性股票的授予价格确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 16.404
元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 17.756 元。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
若公司发生上述第 1 条第（1）点规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注
销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。
若某一激励对象出现上述第 1 条（2）点规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司按授予价格回购注销。
激励对象已获授的限制性股票除满足上述第 1 条的条件外，还必须同时满足以下条
件才能解除限售：
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1、公司层面业绩考核
业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年净利润达到 13,000 万元人民币
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 2022 年净利润达到 18,000 万元人民币
第三个解除限售期 2023 年净利润达到 23,000 万元人民币
注 1：上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数
值作为计算依据；
注 2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和
回购注销。
2、激励对象层面综合考评
激励对象的个人层面的考核按照公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
分数段 85 分以上（含） 70-84 60-69 60 分以下（不含 60 分）
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 80% 0% 0%
个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售比例
如激励对象个人当年考核结果为“优秀”，则可全额解除当年计划解除限售额度；如
激励对象个人当年考核结果为“良好”，则按 80%解除限售个人当年计划解除限售额度；
如激励对象个人当年考核结果为“合格”和“不合格”，则个人当年计划解除限售额度不得
解除限售，由公司回购注销。
（八）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效
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考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（剔除股
权激励成本的影响，下同），净利润指标是反映公司盈利能力及经营成果的最终体现，
能够树立较好的资本市场形象；参照公司历史业绩、经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用，公司为本次激励计划设定了 2021-2023 年度扣除非经常性损益后的净利润分
别不低于 13,000 万元，18,000 万元，23,000 万元的业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励
对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应
的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
30
上海至纯洁净系统科技股份有限公司 第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票
数量。
（4）派息、增发
在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
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（4）配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（5）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、
限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘
请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会
出具专业意见。
（十）限制性股票的回购与注销
1、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若完成股份登记后公司发生送红股、
公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调
整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行
回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
2、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制
性股票及基于此部分获得的其他至纯科技股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
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红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票
数量。
3、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或
配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，
则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解
除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因
获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
4、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回
购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需
要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、限制性股票回购注销的程序
公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时
公告。公司董事会可在股东大会授权范围内实施限制性股票的回购注销等事项。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手
续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续。
（十一）限制性股票会计处理
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性
股票数量，并按照限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
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2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 43 万股，其中首次授予 43 万股，按照授予日限制
性股票的公允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为 636.83 万元，该等费用总
额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比
例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公
允价值为准。假设公司 2020 年 11 月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本
计划规定的授予条件和解除限售条件，则 2020 年至 2023 年限制性股票成本摊销情况如
下：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
43 636.83 62.08 339.56 164.47 70.72
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划
对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，
但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
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第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案和《考核管理办法》，并提交董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施本激励计划相关权益的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司未聘请独立财务顾问，公司独立董事
或监事会未建议公司聘请独立财务顾问。
（四）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少
于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划
向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予本。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票
的授予、解除限售、回购、注销等事宜。
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二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内召开董事会对激励对
象进行授予。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应
当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规
定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是
否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对
授予条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对本激励计划相关权益授予日激励对象名单进行核实并发表
意见；公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）公司应当与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；
（五）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证
券登记结算公司办理登记结算事宜。
（六）公司董事会应当在授予的相关权益登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，
并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法
律意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司
向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就
本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足
解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，
由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售
申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变更需
经董事会审议通过。
（二）本激励计划已通过股东大会审议后，如需再进行变更，需提交股东大会审议，
且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
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东利益的情形发表专业意见。
六、激励计划的终止程序
（一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计划，
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益
终止行使。
（二）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不
再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当提交
董事会、股东大会审议决定。
（五）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（六）公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算公司申请办理已授予股票
期权注销/限制性股票回购注销手续。
（七）公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和
披露股权激励计划草案。
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第七章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续行权的资格；
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜
任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会
批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
它税费；
（五）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；
（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关
规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定进行股票行权、解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行
权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献；
（二）激励对象应当按照本激励计划的规定锁定、行权、解除限售；
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
（四）激励对象获授的股票期权、限制性股票在等待期和限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、
股息的分配。
（五）激励对象所获授的股票期权、限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按
照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享 有的该部分现金分
红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费；
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司将向每一位激励对象出具《股权激励授予约定书》，明确公司在本激励计划项下
赋予激励对象的权利及相关政策和原则，同时也明确义务及其他相关事项。约定书需要
得到激励对象的书面确认。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按
与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第八章 公司与激励对象异常情况的处理
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）当公司发生控制权变更、分立或合并时，由公司董事会在公司发生合并、分
立等情形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，除非负有个人责任的，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(三) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予
权益或行使权益安排的，未行权/解除限售的限制性股票应当由公司统一注销/回购，回
购价格不得高于授予价格；激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所
有激励对象应将已获授权益返还给公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安
排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更
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（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或控股子公司任职的，其获授的权益仍
然按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，
其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分/已解除限售的
限制性股票的个人所得税。
（2）激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司股票期权或限制性股票的职
务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；
已解除限售的股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票作废，由公司对未解
除限售部分以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息进行回购注销。
（二）激励对象主动辞职
激励对象主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。离职前需缴纳完毕股票期
权已行权部分/已解除限售的限制性股票的个人所得税。
（三）激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行
为的，其已行权股票不作处理，董事会可以决定对激励对象依据本激励计划在情况发生
之日当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件但尚未行权的股票期权是否可以行权，
对其后（如有）尚未达到可行权时间限制或业绩考核条件的已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息
进行回购注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分/已解除限售的限制性股票的个人
所得税。
（四）激励对象退休
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激励对象退休的，其已行权股票不作处理，董事会可以决定对激励对象依据本激励
计划在情况发生之日当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件但尚未行权的股票期
权是否可以行权，对其后（如有）尚未达到可行权时间限制或业绩考核条件的已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；授予的限制性股票在情况发生之日当
年已达到解除限售时间限制和业绩考核条件的，可在离职之日起的当年内解除限售；尚
未达到解除限售时间限制和业绩考核条件的不得解除限售，由公司以授予价格加上银行
同期存款利率计算的利息进行回购注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分/已解除
限售的限制性股票的个人所得税。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，董事会可
以决定对激励对象依据本激励计划在情况发生之日当年已达到可行权时间限制和业绩
考核条件但尚未行权的股票期权是否可以行权，对其后（如有）尚未达到可行权时间限
制或业绩考核条件的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；授予的
限制性股票在情况发生之日当年已达到解除限售时间限制和业绩考核条件的，可在离职
之日起的当年内解除限售；尚未达到解除限售时间限制和业绩考核条件的不得解除限售，
由公司以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息进行回购注销。离职前需缴纳完毕
股票期权已行权部分/已解除限售的限制性股票的个人所得税。
2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分/已解除限售的限制性股票的个人所得税。
（六）激励对象身故
激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权或限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，已获授但尚未行权的期权或已获授但尚未解除限售的限制性股
票将按照身故前本激励计划规定的程序执行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除
限售条件，但其他可行权/解除限售条件仍然有效。继承人在继承前需要缴纳完毕股票期
权已行权部分/已解除限售的限制性股票的个人所得税，并应在后续每次期权行权/限制
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性股票解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
激励对象因其他原因身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息
进行回购注销。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍
留在该子公司任职的，其已行权股票不作处理，董事会可以决定对激励对象依据本激励
计划在情况发生之日当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件但尚未行权的股票期
权是否可以行权，对其后（如有）尚未达到可行权时间限制或业绩考核条件的已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存
款利率计算的利息进行回购注销。
（八）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股
票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住
所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
2020 年 10 月 30 日
47
