上海至纯洁净系统科技股份有限公司

2021 年第四次临时股东大会会议资料




           中国上海
         二○二一年十一月


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                                                               文件目录
文件目录.............................................................................................................................................. 2

会议议程.............................................................................................................................................. 3

会议须知.............................................................................................................................................. 4

议案一：关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案 ...................................... 6




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                               会议议程
一、会议时间
   现场会议：2021 年 11 月 30 日下午 14:30 时
   网络投票：2021 年 11 月 30 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点：上海市闵行区紫海路 170 号。
三、会议主持人：董事长、总经理蒋渊
四、会议议程：
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）推选监票人、计票人
（三）宣读股东大会会议议案
（四）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、股东投票表决
（五）宣布现场会议休会，计票
（六）监票人宣读计票结果
（七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件
（九）会议主持人宣布闭会




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                             会议须知
   为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关
规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
   一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司
章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各
项工作。
   二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责、维护
股东合法权益。
   三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有各项权利。同时应
当认真履行其法定义务，不侵犯其它股东权益，不扰乱大会的正常程序。
   四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
   五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须
遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发
言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书
面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
   六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股
份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。
对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
   七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票
表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网
络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内
通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

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   1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的
股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投
票。
   2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数
并签名。
   3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全
部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申
请提出自己的质询或意见。
   4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东
请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
   5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
   6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现
场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，
均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过
指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
   八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工
作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
   九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联
系。




                             第 5 页 共 7 页
议案一：关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交
易的议案

各位股东：
     为进一步增强资本实力，提高资源整合能力，公司控股子公司至微半导体（上
海）有限公司（以下简称“至微科技”）拟通过增资扩股引入战略投资者并进行部
分股权转让。
     本次交易前，至微科技注册资本为 45,500 万元，依据增资前至微科技 250,000
万元的估值，对应 5.4945 元/注册资本，本次深圳市远致星火私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、中国国有企
业混合所有制改革基金有限公司、中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中青芯
鑫鼎橡（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、平潭溥博芯诚股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海芯晟至远企业管理合伙企业（有限合伙）合计向至微科技增资
42,000 万元，其中 7,644 万元计入注册资本，其余 34,356 万元计入资本公积。
     本次增资的同时，公司将持有的至微科技对应本次增资 42,000 万元后的 7.95%
的股权以 23,200 万元转让给深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“远致星火”），其中 4,222.40 万元计入至微科技注册资本，18,977.60
万元计入资本公积。在本次远致星火受让股权的过程中，所有其他投资人均无条
件放弃行使作为公司股东的优先购买权。
     本次交易的增资方之一芯晟至远的执行事务合伙人为公司高管陆磊先生，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，芯晟至远为公司关联方，本次交易
构成关联交易。过去 12 个月公司与芯晟至远未发生其他关联交易。
     本次增资及股权转让完成后，至微科技注册资本增加至 53,144 万元。至微科
技的股东信息情况如下：
序号                 股东名称                      认缴注册资本    持股比例
                                                     （万元）
 1     上海至纯洁净系统科技股份有限公司                40,977.60      77.11%
       欣铠电子科技（上海）合伙企业（有限
 2                                                       300.00        0.56%
       合伙）


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        深圳市远致星火私募股权投资基金合伙
 3                                                5,314.40       10.00%
        企业（有限合伙）
        中国国有企业混合所有制改革基金有限
 4                                                1,820.00        3.42%
        公司
        国家集成电路产业投资基金二期股份有
 5                                                1,820.00        3.42%
        限公司
        中小企业发展基金（绍兴）股权投资合
 6                                                 910.00         1.71%
        伙企业（有限合伙）
        上海半导体装备材料产业投资基金合伙
 7                                                 546.00         1.03%
        企业（有限合伙）
        中青芯鑫鼎橡（上海）企业管理合伙企
 8                                                 546.00         1.03%
        业（有限合伙）
        平潭溥博芯诚股权投资合伙企业（有限
 9                                                 546.00         1.03%
        合伙）
        上海芯晟至远企业管理合伙企业（有限
 10                                                364.00         0.68%
        合伙）
                       合 计                       53,144         100%
      本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
                                   上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会




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