国泰君安证券股份有限公司
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司
控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”、“上市公司”或
“公司”）的 2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等相关规定，对至纯科技控股子公司增资扩股引入战略投资
者暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，并出具本核查意见，具体情况及核查意
见如下：
一、交易概述
公司于 2021 年 10 月 18 日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于控
股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，公司控股子公司至微半
导体（上海）有限公司（以下简称“至微科技”）拟通过增资扩股引入战略投资
者并进行部分股权转让。本次交易各方合计增资额为 42,000 万元，股权转让涉
及金额 23,200 万元。本次交易完成前，公司持有至微科技的股份比例为 99.34%，
本次交易完成后，公司持有至微科技的股份比例为 77.11%。本次交易的增资方
之一上海芯晟至远企业管理合伙企业（有限合伙）为公司关联方，本次交易构成
关联交易。具体内容详见公司分别于 2021 年 10 月 19 日、2021 年 10 月 20 日披
露的《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号：
2021-122）和《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的补充公告》
（公告编号：2021-124）。本次交易已经公司于 2021 年 11 月 30 日召开的 2021
年第四次临时股东大会审议通过。
2021 年 12 月，公司与交易各方签署了相关协议，内容详见公司 2021 年 12
月 21 日发布的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股
1
引入战略投资者暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-148）
二、交易各方情况介绍
1、 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一信用代码 91440300MA5GX4PU68
企业类型 有限合伙企业
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦
注册地址
14C1
成立日期 2021-07-29
一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资
经营范围 产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动）。
远致星火于 2021 年 7 月 29 日成立，暂无财务数据。
2、 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
公司名称 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
统一信用代码 91110000MA01N9JK2F
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 楼宇光
注册资本 20,415,000 万元人民币
注册地址 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6
成立日期 2019-10-22
项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
经营范围
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：第一大股东为中华人民共和国财政部，持股比例为 11.0213%。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 4,270,469 万元；负债总
额为 49,208 万元；净资产为 4,221,261 万元；净利润为 144,464 万元（上述数据
已经审计）。
关联关系：截至本意见出具日，大基金二期与公司不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
3、 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
公司名称 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
2
统一信用代码 91310000MA1FL7MC49
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人 李洪凤
注册资本 7,070,000 万元人民币
中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 821
注册地址
室
成立日期 2020-12-24
一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询
经营范围 业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股权结构：第一大股东为中国诚通控股集团有限公司，持股比例为 33.9463%。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 66 亿元，负债总额 0 元，
净资产 66 亿元，净利润 0 元（以上数据已经审计）。
关联关系：截至本意见出具日，混改基金与公司不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
4、 中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 中小企业发展基金（绍兴）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一信用代码 91330602MA2JR9H91D
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙
中芯聚源股权投资管理(天津)合伙企业(有限合伙)
人
注册资本 88,560 万元人民币
注册地址 浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路 326 号 1 幢 4 楼 406 室
成立日期 2020-12-23
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依
经营范围
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
合伙人情况：普通合伙人中芯聚源股权投资管理(天津)合伙企业(有限合伙)
认缴出资比例 4.0650%；有限合伙人中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司认缴出
资比例 95.9350%。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 72,000 万元；负债总额
为 0 万元；净资产为 72,000 万元；净利润为 0 万元（上述数据已经审计）。
关联关系：截至本意见出具日，中芯聚源与公司不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
5、 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
3
公司名称 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一信用代码 91310000MA1FL5289A
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
注册资本 505,000 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
成立日期 2018-01-24
股权投资，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人情况：普通合伙人上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限
合伙）认缴出资比例 0.9901%；有限合伙人国家集成电路产业投资基金股份有限
公司、云南国际信托有限公司、上海临港芯成投资合伙企业（有限合伙）、上海
国盛集团有限公司等其他 14 家企业认缴出资比例 99.0099%。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 3,874,905,647.56 元，负债
总额 102,500 元，净资产 3,874,803,147.56 元，净利润-51,591,671.33 元（以上数
据已经审计）。
关联关系：截至本意见出具日，装备材料基金与公司不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
6、 中青芯鑫鼎橡（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 中青芯鑫鼎橡（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一信用代码 91310115MA1K4LA778
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙
宁波梅山保税港区鑫芯股权投资合伙企业(有限合伙)
人
注册资本 55100 万元人民币
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区富特西三路 77 号 6 幢 2 层 202 室
成立日期 2020-08-28
一般项目：企业管理咨询、商务信息咨询，会议及展览服务，
企业形象策划，公关活动策划，工艺品（象牙及其制品除外）、
经营范围
计算机软件及辅助设备的销售，货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人情况：普通合伙人宁波梅山保税港区鑫芯股权投资合伙企业(有限合伙)
认缴出资比例 0.1815%；有限合伙人芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司认缴出
资比例 54.4465%；有限合伙人中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公
司认缴出资比例 54.4465%；有限合伙人李天思、刘志忠、裴红伟各认缴出资比
4
例 9.0744%。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 27,859 万，负债总额 0 元，
净资产 27,859 万，净利润-201 万（以上数据已经审计）。
关联关系：截至本意见出具日，芯鑫鼎橡与公司不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
7、 平潭溥博芯诚股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 平潭溥博芯诚股权投资合伙企业（有限合伙）
统一信用代码 91350128MA8TCY8315
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙
成都迈普华森投资管理有限公司
人
注册资本 3550 万元人民币
平潭综合实验区金井片区遂意路平潭跨境电商园综合办公大
注册地址
楼 4 层 401 室 18 号
成立日期 2021-06-10
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人情况：普通合伙人成都迈普华森投资管理有限公司认缴出资比例
0.0282%；有限合伙人曾明柳认缴出资比例 42.2535%；有限合伙人成都迈普产业
集 团 有 限 公 司 认 缴 出 资 比 例 28.1690% ； 有 限 合 伙 人 金 翔 宇 认 缴 出 资 比 例
14.0845%；有限合伙人屏南博禾投资合伙企业（有限合伙）认缴出资比例
8.4507%；有限合伙人上海溥博商务咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资比例
7.0141%。
平潭溥博芯诚股权投资合伙企业（有限合伙）于 2021 年 6 月 10 日成立，暂
无财务数据。
关联关系：截至本意见出具日，平潭溥博芯诚股权投资合伙企业（有限合伙）
与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
8、 上海芯晟至远企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 上海芯晟至远企业管理合伙企业（有限合伙）
统一信用代码 91310000MA1FL81C3U
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陆磊
5
注册资本 2200 万元人民币
注册地址 上海市闵行区东川路 555 号己楼 2 层 1315 室
成立日期 2021-07-07
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除
经营范围 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
合伙人情况：普通合伙人陆磊认缴出资比例 9.0909%；有限合伙人沈一林、
廖世保各认缴出资比例 45.4545%。
上海芯晟至远企业管理合伙企业（有限合伙）于 2021 年 7 月 7 日成立，无
其他投资，暂无财务数据。
关联关系：截至本意见出具日，芯晟至远的执行事务合伙人陆磊为公司高级
管理人员、有限合伙人之一沈一林为公司高级管理人员。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称 至微半导体（上海）有限公司
统一信用代码 91310112MA1GBR541D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 蒋渊
注册资本 45500 万元人民币
注册地址 上海市闵行区紫海路 170 号 1 幢 3 层 03 室
成立日期 2017-10-26
一般项目：从事半导体科技、工业自动化科技、电子科技、
网络科技、计算机科技、光电科技领域内的技术开发、技术
经营范围 咨询、技术服务、技术转让，半导体设备、计算机软件及辅
助设备的设计及销售，货物进出口，技术进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
至微科技下属全资及控股子公司有：合肥至微半导体有限公司、合肥至微微
电子有限公司、上海砺致科技有限公司、日本至纯株式会社、江苏启微半导体设
备有限公司、台湾至微半导体有限公司。
3、资产运营情况说明：至微科技于 2017 年 10 月 26 日成立，主营业务为半
导体湿法清洗设备的研发、生产与销售。
6
4、主要财务指标
单位：万元人民币
项目 2021 年 3 月 31 日 项目 2021 年 1-3 月
资产总额 136,025.02 营业收入 2,616.77
资产净额 42,865.09 净利润 -1,502.36
扣除非经常性损
负债总额 93,159.93 -1,489.12
益后的净利润
上述数据已经审计。
5、股东情况
本次交易前：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
上海至纯洁净系统科技股份有
1 45,200 99.3407%
限公司
欣铠电子科技（上海）合伙企
2 300 0.6593%
业（有限合伙）
1. 合 计 45,500 100.00%
本次交易后：
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例
（万元）
1 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 40,977.60 77.11%
欣铠电子科技（上海）合伙企业（有限
2 300.00 0.56%
合伙）
深圳市远致星火私募股权投资基金合伙
3 5,314.40 10.00%
企业（有限合伙）
国家集成电路产业投资基金二期股份有
4 1,820.00 3.42%
限公司
中国国有企业混合所有制改革基金有限
5 1,820.00 3.42%
公司
中小企业发展基金（绍兴）股权投资合
6 910.00 1.71%
伙企业（有限合伙）
上海半导体装备材料产业投资基金合伙
7 546.00 1.03%
企业（有限合伙）
中青芯鑫鼎橡（上海）企业管理合伙企
8 546.00 1.03%
业（有限合伙）
平潭溥博芯诚股权投资合伙企业（有限
9 546.00 1.03%
合伙）
上海芯晟至远企业管理合伙企业（有限
10 364.00 0.68%
合伙）
合 计 53,144 100%
7
本次交易原股东欣铠电子科技（上海）合伙企业（有限合伙）放弃优先受让
权。
6、交易价格的确定原则、方法
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字〔2021〕
沪第 1969 号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，采用市场法、收益法对标
的资产进行评估。
截止评估基准日，在评估报告所列假设和限定条件下，经采用收益法评估，
被评估单位的股东全部权益价值评估值为 250,255.17 万元，较审计后被评估单位
合并口径下归属于母公司所有者权益 42,752.56 万元，增值 207,502.60 万元，增
值率 485.36%，较审计后被评估单位母公司单体所有者权益 43,213.91 万元，增
值 207,041.26 万元，增值率 479.11%。
根据上述评估结论，并经交易各方协商一致，按照本次增资前至微科技
250,000 万元的估值进行本次交易。
四、交易的目的以及对上市公司的影响
公司引入战略投资者有助于双方形成以股权为纽带的战略合作关系，公司将
积极加强产业合作，进一步提升经营活力与效益，符合公司长期发展战略，不存
在损害公司及上市公司全体股东利益的情形。
上海芯晟至远企业管理合伙企业（有限合伙）参与本次对至微科技的增资，
有利于激励公司管理层积极投入公司业务发展，对至微科技的经营发展产生积极
的推动作用。
五、交易履行的审议程序
该交易事项已经公司第四届第九次董事会全票表决通过，独立董事发表了事
前认可意见及同意本次交易的独立意见，并经第四届第八次监事会审议通过。公
司董事会审计委员会审议并同意本次关联交易事项。本次交易已获得公司第四次
临时股东大会的批准，关联股东陆磊已在股东大会对该议案回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
8
本次公司控股子公司增资扩股引入战略投资者构成关联交易，已经公司第四
届第九次董事会通过，并经第四届第八次监事会审议通过。独立董事发表了事前
认可意见及同意本次交易的独立意见。公司董事会审计委员会审议并同意本次关
联交易事项。本次交易已获得第四次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联股东已在股东大会对该议案回避表决。本次公司控股子公司引进战略
投资者价格确定过程符合相关法律、法规规定，不存在损害公司和非关联股东及
中小股东利益的行为。
保荐机构对本次公司控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易事项
无异议。
（以下无正文）
9
