北京德恒（重庆）律师事务所

         关于有友食品股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划

   首次授予部分第一期解除限售条件成就

暨回购注销部分限制性股票及价格调整事项的

                         法律意见




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          电话:023-63012200 传真:023-63012211 邮编:400024
                                       释义
除另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见中相关词语具有以下特定含义：

公司/有友食品            指 有友食品股份有限公司

本激励计划、限制性股票
                         指 有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励计划
                              《有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》     指
                              划（草案）》
                              《有友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《考核管理办法》         指
                              划实施考核管理办法》
                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
                              对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票               指
                              的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
                              后，方可解除限售流通
                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象                 指
                              高级管理人员、中层管理人员及核心骨干

本所/本所律师            指 北京德恒（重庆）律师事务所及经办律师

《公司章程》             指 现行有效的《有友食品股份有限公司章程》

                              本所出具的《北京德恒（重庆）律师事务所关于有
                              友食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授
本法律意见               指
                              予价格调整及授予预留部分限制性股票事项的法律
                              意见》
《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指 《上市公司股权激励管理办法》

中国证监会               指 中国证券监督管理委员会

元、万元                 指 人民币元、万元




                                        2
                    北京德恒（重庆）律师事务所

                     关于有友食品股份有限公司

                     2021 年限制性股票激励计划

              首次授予部分第一期解除限售条件成就

           暨回购注销部分限制性股票及价格调整事项的

                                 法律意见

                                                 德恒 15F20210053-00004 号

致：有友食品股份有限公司

    本所根据与公司签订的《专项法律服务委托合同》，接受公司的委托，担任公
司本激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》、
公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意
见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。

    本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规
的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

    本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。


                                    3
    本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出
判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对
这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、
复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真
实。

    对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师
依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门
公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完
整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

    本所同意将本法律意见作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其他材料一
同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

    本法律意见仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何
其他用途。

    本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具
法律意见如下：

    一、本次解除条件成就暨回购注销部分限制性股票及价格调整的批准与授权

    （一）2021 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事发表了独立意
见。

    （二）2021 年 2 月 27 日，公司对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激


                                     4
励对象名单通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)进行公示，截止公示期满，公
司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2021 年 3 月 10 日，公司披露《有
友食品股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。2021 年 3 月 16 日，公司披露《有友食品关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （三）2021 年 3 月 15 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    （四）2021 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

    （五）2021 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

    （六）2022 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解
除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021
年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》，公司独立董
事发表了独立意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划首次授
予部分第一期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票及价格调整事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。

       二、本次解除限售条件成就的情况


                                        5
    根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第一
个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司本激励计划
首次授予部分限制性股票授予登记完成之日为 2021 年 3 月 24 日，该部分限制性股
票的第一个限售期将于 2022 年 3 月 23 日届满。

    截至本法律意见出具之日，激励对象申请对根据激励计划获授的限制性股票解
除限售，已同时满足以下条件：

    （一）公司未发生如下任一情形

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形

    1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


                                      6
    6.中国证监会认定的其他情形。

    （三）公司满足解除限售业绩条件

    根据《考核管理办法》，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应
考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2020 年营业收
入为基数，各年度业绩考核目标如下表所示：

               考核年度                2021 年        2022 年          2023 年
            营业收入增长率
                                        15%            33%               55%
                目标值
          实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
                 2021-2023 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
                    当 A<70%时                                   M=0
                 当 70%≤A<100%时                                M=A
                    当 A≥100%时                                M=100%

    各考核年度对应限制性股票的实际解除限售比例（M）为零时，所有激励对象
对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《有友食品股份有限公司
2021 年度审计报告》，公司 2021 年营业收入为 1,219,673,293.94 元，以 2020 年营
业收入 1,092,699,479.78 元为基数，2021 年实际达到的营业收入增长率为 11.62%，
占当年所涉目标值的实际完成比例 A=77.47%，已达考核目标但未完全满足设定目
标值，故本次公司层面可解除限售比例 M=77.47%。

    （四）个人绩效符合考核要求

    根据《考核管理办法》，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格和不合格共 4 个档次，考核评价
表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

            个人层面上一年度考核结果             个人层面可解除限售比例（N）
                      优秀                                   100%
                      良好                                      80%
                      合格                                      60%
                     不合格                                      0


                                         7
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比
例（N）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

    根据公司的说明，公司人事部门依据《考核管理办法》等相关绩效考核办法对
全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对
该考核结果予以审核，确认本次解除限售的 185 名激励对象绩效考核均为优秀，满
足解除限售条件。

    本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，激励对象根据《激励计划（草
案）》所获授的限制性股票本次解除限售的条件已达成，公司就本次解除限售已经
履行了必要的程序，公司可在限售期届满后依照《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件及《激励计划（草案）》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本
次解除限售。

    三、本次回购注销的情况

    （一）回购原因

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定以及 2021 年第一次临时股东大会
的授权，本激励计划首次授予的 22 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，
其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计 23.55 万股应由公司回购注销；预留授
予的 3 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限
制性股票共计 5.5 万股应由公司回购注销。同时，因 2021 年度公司层面业绩已达考
核目标但未完全满足设定目标值，所涉 22.6085 万股不符合解除限售条件的限制性
股票应由公司回购注销。

    （二）回购数量

    根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授
予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计 51.6585 万股，占公
司本激励计划实际授出限制性股票总数的 11.48%，占本次回购注销前公司股本总额
的 0.17%。

                                     8
    （三）回购价格

    根据第三届董事会第十二次会议决议及《激励计划（草案）》等的相关规定，
本次经调整的首次授予限制性股票回购价格为 7.767 元/股，预留授予限制性股票回
购价格为 7.735 元/股。

    （四）回购资金来源

    根据公司第三届董事会第十二次会议决议及公司的说明，公司本次回购注销的
回购资金均来源于公司自有资金。

    基于上述，本所认为，公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
    四、本次回购价格调整的情况

    根据公司提供的有关文件及其说明，公司对本激励计划回购价格进行调整，具
体情况如下：

    （一）调整事由

    公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于公
司 2020 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 308,125,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 3.2 元（含税），合计派发的现金红利总额为 98,600,000
元（含税）。公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，本次利润分配以方案实施
前的公司总股本 308,125,000 股为基数，每股派发现金红利 0.32 元（含税），共计
派发现金红利 98,600,000 元。

    同时，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2021 年度利润
分配预案的议案》，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 6.5 元（含税），且公司计划于本次限制性股票回购注销完
成前实施 2021 年年度权益分派。

    根据《激励计划（草案）》第十四章第二条规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调


                                     9
整。

    （二）调整方法

    根据《激励计划（草案）》的规定，回购价格的调整方法如下：P＝P0-V。其
中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，经调整的首次授予限制性股票回购价格为：
P=8.64-0.288-0.585=7.767 元/ 股；经调整的预留授予限制性股票回购价格为：
P=8.32-0.585=7.735 元/股；所涉每股的派息额均为税后每股的派息额。

    综上所述，本所律师认为，本激励计划回购价格调整符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。

       五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划首次授予部
分第一期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票及价格调整事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次解除限售条件成就满足《激励计划（草案）》中规定的解除限售条件；本次回
购注销部分限制性股票及价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司尚需就本次解除限售条件成就、本次回购注销部分限制性股票及价格
调整依法履行信息披露及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关解
除限售、股份登记、减少注册资本及股份注销等事宜。

    本法律意见正本共四份，无副本，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字
后生效。

   （以下无正文）




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