证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2022-052
有友食品股份有限公司
关于子公司与专业投资机构共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“合伙企业”或“投资基金”）
●投资金额：有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司有友食
品重庆制造有限公司（以下简称“有友制造”）以自有资金出资人民币 2,000 万元参与
认购投资基金份额。
●相关风险提示：合伙企业的投资运作可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境
变化等多种外部因素的影响，收益具有一定的不确定性，可能存在投资收益不达预期或
亏损、无法及时有效退出等风险。公司将持续关注本次交易的进展情况并按法规要求及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
（一）对外投资基本情况
为提升公司资金使用效率，优化资源配置，充分发挥专业投资机构的行业研究、项
目管理经验以及风险管控体系，同时结合专业投资机构的产业资源，助力公司探索新赛
道、布局新领域，进一步挖掘公司第二增长曲线，提升公司综合竞争力，公司下属全资
子公司有友制造以自有资金出资人民币 2,000 万元与广东温氏投资有限公司（以下简称
“温氏投资”）、珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新
州精选壹号”）、重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“百亚股份”）、深圳前
海唐人神投资有限公司（以下简称“前海唐人神”）、严广宽、何文标、谭瑜、李敏玲、
齐书政、崔宝珠、黄艳红共同投资合伙企业。
截至目前，该合伙企业认缴情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
名称/ 姓名 （人民币万元） （%） 出资方式 合伙人类别
温氏投资 10000 39.4477% 货币 普通合伙人
新州精选壹号 7000 27.6134% 货币 有限合伙人
百亚股份 2000 7.8895% 货币 有限合伙人
前海唐人神 2000 7.8895% 货币 有限合伙人
有友制造 2000 7.8895% 货币 有限合伙人
严广宽 500 1.9724% 货币 有限合伙人
何文标 200 0.7890% 货币 有限合伙人
谭 瑜 150 0.5917% 货币 有限合伙人
李敏玲 200 0.7890% 货币 有限合伙人
齐书政 1000 3.9448% 货币 有限合伙人
崔宝珠 200 0.7890% 货币 有限合伙人
黄艳红 100 0.3945% 货币 有限合伙人
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次共同投资事项无需提
交公司董事会、股东大会审议。
（三）本次共同投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）广东温氏投资有限公司
1、统一社会信用代码：91440400572195595Q
2、成立时间：2011 年 4 月 21 日
3、注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-58823（集中办公区)
4、法定代表人：罗月庭
5、注册资本：50,000 万元人民币
6、经营范围：利用自有资金进行对外投资(法律法规禁止投资的项目除外）；投资
管理(涉及许可经营的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
7、股权结构：温氏食品集团股份有限公司持有温氏投资 100%股权。
8、最近一年又一期主要财务
单位:万元
项 目 2021 年度（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 898,888.27 825,299.31
负债总额 439,695.56 380,936.26
净资产 459,192.71 444,363.05
营业收入 5,772.76 2,560.03
净利润 127,608.89 2,107.39
资产负债率 48.92% 46.16%
（二）珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440400MA55YK430X
2、成立时间：2021 年 2 月 9 日
3、注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1064 号（集中
办公区）
4、执行事务合伙人：广东筠盛私募基金管理有限公司 （委派代表：青超）
5、注册资本：80,000 万元人民币
6、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
广东新州投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙 79,900 99.875%
广东筠盛私募基金管理有限公司 普通合伙 100 0.125%
合 计 - 80,000 100%
8、最近一年又一期主要财务指标
单位:万元
项 目 2021 年度（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 6,219.02 23,646.67
负债总额 16.67 61.05
净资产 6,202.35 23,585.62
营业收入 0 0
净利润 -13.01 -46.80
资产负债率 0.27% 0.26%
(三) 重庆百亚卫生用品股份有限公司
1、统一社会信用代码：9150011356560918XH
2、成立时间：2010 年 11 月 29 日
3、注册地址：重庆市巴南区麻柳沿江开发区百亚国际产业园
4、法定代表人：冯永林
5、注册资本：43,033.03 万元人民币
6、经营范围：一般项目：生产和销售：卫生巾、卫生护垫、尿裤、尿布（垫、纸)。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：重庆百亚的控股股东为重庆复元商贸有限公司，实际控制人为冯永林。
8、最近一年又一期主要财务指标
单位:万元
项 目 2021 年度（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 155,318.89 145,344.92
负债总额 33,883.89 28,220.13
净资产 121,435.00 117,124.79
营业收入 146,305.76 73,859.74
净利润 22,408.51 7,824.68
资产负债率 21.82% 19.42%
（四）深圳前海唐人神投资有限公司
1、统一社会信用代码：91440300MA5D91GR2R
2、成立时间：2016 年 3 月 23 日
3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室〔入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
4、法定代表人：孙双胜
5、注册资本：5,000 万元人民币
6、经营范围：一般项目：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报），
股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；咨询业
务的投资；企业孵化的咨询及建设。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
7、股权结构：唐人神集团股份有限公司持有前海唐人神 100%股权。
8、最近一年又一期主要财务指标
单位:万元
项 目 2021 年度（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 13,895.49 12,859.49
负债总额 7,785.32 8,307.81
净资产 6,110.18 4,551.69
营业收入 0 0
净利润 -296.64 -128.01
资产负债率 56.02% 64.40%
（五）有友食品重庆制造有限公司
1、统一社会信用代码：91500227091202053E
2、成立时间：2014 年 01 月 17 日
3、注册地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 130 号
4、法定代表人：鹿有忠
5、注册资本：10,000 万元人民币
6、经营范围： 许可项目：食品生产；食品互联网销售；食品销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准） 一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装
食品）；水产品零售；水产品收购；水产品批发；食用农产品初加工；销售：蔬菜、农
副产品、家禽、家畜；食品技术研发、食品相关技术研发及咨询技术服务；从事货物及
技术进出口业务；辐照技术服务；辐照技术的开发和运用。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：有友食品持有有友制造 100%股权。
8、最近一年又一期主要财务指标
单位:万元
项 目 2021 年度（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 86,958.78 86,075.52
负债总额 14,832.25 29,485.26
净资产 72,126.54 56,590.25
营业收入 78,748.07 29,294.29
净利润 15,815.83 2,362.82
资产负债率 17.06% 34.26%
（六）严广宽
主要就职单位：温氏食品集团股份有限公司
（七）何文标
主要就职单位：温氏食品集团股份有限公司
（八）谭瑜
主要就职单位：温氏食品集团股份有限公司
（九）李敏玲
主要就职单位：无
（十）齐书政
主要就职单位：天津开发区升腾技术发展有限公司
（十一）崔宝珠
主要就职单位：无
（十二）黄艳红
主要就职单位：东莞新铭和诚环保有限公司
三、投资标的基本情况
1、名称：温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3 、统一社会信用代码： 91440400MA56K7A03W
4、执行事务合伙人/基金管理人：广东温氏投资有限公司
5、注册地址： 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室- 1357 号(集中办公区)
6、成立日期：2021 年 6 月 9 日
7、合伙期限至：2029 年 6 月 9 日
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9、出资方式及出资进度：截至目前合伙人之出资方式均为人民币现金出资，具体出
资进度根据普通合伙人的缴款通知为准。
10、管理模式：合伙企业指定执行事务合伙人为本基金的基金管理人。
四、 对外投资协议的主要内容
（一）合伙目的：按本协议认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，使本
合伙企业取得最佳经济效益，使合伙人获得满意的经济回报。
（二）合伙企业存续期限：合伙企业在营业执照上登记的经营期限为 8 年，自合伙
企业成立之日起计算。基金的运营期限为 5 年，其中投资期 2 年，自第一位合伙人实缴
出资之日起计算，退出期 3 年。根据项目具体投资情况经管理人决定可适当提前结束或
展期基金的运营期限，每次展期最长 1 年，最多可展期 2 次。经管理人决定合伙企业两
次展期届满后，合伙企业仍未退出被投资企业或合伙企业财产存在非现金形式需要再次
展期，经合伙人大会三分之二以上的合伙人同意，合伙企业存续期可以继续展期至合伙
企业财产变现并完成分配之日，或者按照届时法律法规的规定及在各方面条件允许的情
况下向全体合伙人进行非现金分配。
（三）合伙企业的总认缴出资额为本协议所列的普通合伙人认缴出资额与有限合伙
人认缴出资额之总和。合伙人在签署合伙协议认缴出资后，根据管理人的缴款通知，全
额实缴其认缴的出资额。第一位合伙人实缴出资之日起半年内为开放期，开放期内经执
行事务合伙人同意，可以增资引入新合伙人。开放期内，本合伙企业以实缴出资总额 2.5
亿元作为募集目标，最终募集规模由执行事务合伙人根据实际募集情况调节。开放期结
束后，除非全体合伙人同意，本合伙企业不再增加出资额。
（四） 普通合伙人的权利
除适用法律另有规定、本协议另有约定以外，普通合伙人的权限均应适用本协议项
下适用于执行事务合伙人的相关条款。
（五）普通合伙人的义务
普通合伙人应承担以下义务：
1、依据本协议约定向合伙企业缴付出资；
2、应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；
3、作为合伙企业的执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策
及其它所有合伙事务；
4、依据法律规定、本协议约定应履行的其它义务；
（六）有限合伙人的权利
有限合伙人享有以下权利：
1、依据本协议约定获取收益分配；
2、依据本协议约定参加合伙人会议；
3、依据本协议约定提议和讨论审计机构更换事宜；
4、依据本协议约定获取合伙企业财务报告；
5、依据本协议约定查阅合伙企业会计账簿；
6、依据本协议约定分配合伙企业清算的剩余财产；
7、依据本协议规定的方式了解本合伙企业的经营情况和投资情况；
8、对本合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；
9、依据法律规定、本协议约定应享有的其它权利。
（七）有限合伙人的义务
有限合伙人应承担以下义务：
1、按照本协议约定向合伙企业缴付出资；
2、有限合伙人不得将其获知的本合伙企业和/或其投资组合公司的商业秘密（包括
但不限于投资组合公司的业务信息和财务信息以及拟投资项目的业务信息和财务信息）
披露给任何第三方和/或利用前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务和/或为关
联人谋取利益；
3、依据法律规定、本协议约定应履行的其它义务。
（八）有限合伙人行使本协议规定的任何权利及《合伙企业法》第六十八条规定的
任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，
从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本合伙企业之债务承担连带
责任的普通合伙人。
（九）执行事务合伙人
全体合伙人同意由广东温氏投资有限公司担任执行事务合伙人，执行合伙事务。
（十）基金管理人
本合伙企业指定执行事务合伙人为本基金的基金管理人。
（十一）执行事务合伙人的权利
除法律法规或者本协议另有约定外，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排
他的决策权和执行权，包括：
1、对执行合伙企业的对外投资及已投项目的退出事宜进行决策和执行；
2、代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投
资性资产、非投资性资产等；
3、采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一
切行动；
4、开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
5、代表合伙企业订立托管协议（如有）；
6、聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供包括工商登记、工商年度报告审
计、税务、基金备案等服务；
7、为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解
等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合
伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
8、除法律规定或本协议约定应由全体合伙人一致同意的其他事项。
（十二）投资范围
本合伙企业主要投资于未上市企业股权、有限合伙的财产份额、新三板挂牌公司股
权、上市公司定增；以股权投资为目的为被投资企业提供 1 年期限以内借款，借款到期
日不得晚于股权投资退出日，且借款金额不得超过本合伙企业实缴金额的 20%。
本合伙企业的闲置资金可投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基
金等中国证监会认可的现金管理工具。
（十三）基金退出的方式
本基金的投资退出方式包括但不限于：
1、合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；
2、被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
（十四）投资决策
基金设投资决策委员会（以下简称“投决会”），投决会为基金项目投资、投后管
理及退出等事项的决策机构。基金投决会设主任委员 1 名，由基金管理人温氏投资委派，
主任委员负责召集、主持投决会会议并作会议记录。基金投决会不定期召开，出席投决
会会议的每名委员均拥有一票表决权，表决票分为“同意票”、“反对票”与“弃权票”
（投反对票，应简要陈述投票的理由），投决会所审议的议案，经全体参会委员中的 2/3
以上（含本数）票数通过方视为通过决议。
有限合伙人可以列席基金的投决会。
基金单个项目投资金额不超过人民币 4,800 万元时，基金投决会由 5 名委员组成。
其中，温氏投资有权委派 5 名委员。
基金单个项目投资金额超过人民币 4,800 万元时，基金投决会由 5 名委员组成。其
中，温氏投资有权委派 5 名委员。但在投决会审议和批准基金项目投资和已投资项目退
出事宜的议案后，单个或者多个合计超过 50%的出资额的合伙人对投决会的决议具有否
决权。在投决会审议和批准基金项目投资和已投资项目退出事宜的议案通过后，投决会
主任委员应尽快将相关材料向合伙人进行备案，并需在 3 个工作日内给予明确的回复，
如若超过 3 个工作日无明确回复，则视同赞成。
基金无需向投决会委员支付任何薪酬。
（十五）利润分配与亏损分担方式
1、合伙企业在取得项目收入并由管理人根据项目成本决策进行合理预留后的 90 日
内按合伙人的实缴出资比例向合伙人分配，项目收入包括但不限于股息、红利、股权转
让所得、股票出售所得，成本包括但不限于相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务
（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行
合理的预留）等。回收资金按以下顺序进行分配：
（1）按合伙人的实缴出资比例分配投资本金对应的金额；
（2）按合伙人的实缴出资比例分配本金年化率 6%对应的金额；
（3）依照第 1、2 条规定分配后剩余的超额收益部分资金，管理人提取 20%作为业
绩报酬，剩余 80%由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。
2、合伙企业清算时如总体出现亏损，按照实缴出资比例承担亏损。
（十六）违约责任
1、合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
2、合伙人未按照合伙协议约定的时间缴付出资的，每逾期一日，应按应付未付款的
千分之一计付违约金给合伙企业。
3、如因合伙人违反合伙协议给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失。
（十七）争议的处理
经各方同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，协议当事人应尽量通
过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
败诉方应赔偿胜诉方的律师费等相关的诉讼费用支出。
争议处理期间，协议当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本协
议规定的义务，维护合伙人的合法权益。
（十八）协议效力
本协议是约定合伙人之间权利义务关系的法律文件。自法人合伙人法定代表人或授
权代理人签字并加盖公章或合同专用章及自然人合伙人签字之日起成立并生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资事项有助于拓宽公司投资渠道，把握相关领域投资机会，有利于增强
公司的投资能力，符合公司的发展战略及全体股东的利益。
公司本次参与投资的金额较小，预计不会对当期财务状况和经营成果产生重大影响。
六 、对外投资的风险分析
受宏观经济、行业政策、市场环境变化等多种因素影响，该投资基金的未来收益存
在一定的不确定性，可能存在投资收益不达预期或亏损、无法及时有效退出等风险。针
对主要的投资风险，公司将及时了解投资基金的运作情况，密切关注投资项目实施过程，
努力降低投资风险，维护公司投资资金安全。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
有友食品股份有限公司董事会
2022 年 9 月 3 日
