中信建投证券股份有限公司

    关于苏州纽威阀门股份有限公司差异化分红事项的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“纽威股份”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办
法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细
则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《苏
州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司
2020 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事
项进行了审慎核查，核查情况如下：
    一、本次差异化分红的原因
    公司于 2018 年 11 月 16 日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理本次回购股份相关事项的议案》等相关议案，并经 2018 年 12 月 6 日召
开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以自筹资金不低于人民币
0.80 亿元，不超过人民币 2.00 亿元，以不超过人民币 15.00 元/股（含 15.00 元/
股）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份全部用于公司第
二期员工持股计划。2019 年 09 月 23 日，公司第二期员工持股计划第一次授予
已实施完毕，完成股票过户；2020 年 5 月 22 日，公司第二期员工持股计划第二
次授予已实施完毕，完成股票过户；2021 年 6 月 17 日，公司第二期员工持股计
划第三次授予已实施完毕，完成股票过户。
    截至本核查意见出具之日，公司通过股份回购专用账户持有 938,000 股。根
据《公司法》、《证券法》、《回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2020
年度权益分派实施差异化分红，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
    二、本次差异化分红方案
    2021 年 5 月 14 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020
年度利润分配方案的议案》，公司拟以权益分派股权登记日总股本（不含公司通
过集中竞价方式回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.60 元人
民币（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本年度不转增股本，不送红股。
    三、本次差异化分红的计算依据
    截至本核查意见出具之日，公司总股本为 750,000,000 股，扣除不参与本次
利润分配的回购专用账户中现有 938,000 股，本次实际参与利润分配的股数为
749,062,000 股。
    1、除权（息）参考价格
    根据《股票上市规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除
权除息开盘参考价：
    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
    根据 2020 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金
红利分配，本年度不转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流
通股股份变动比例为 0。以 2021 年 6 月 22 日前一交易日的收盘价 11.08 元/股为
参考价。
    （1）实际分派计算的除权（息）参考价格
    公司实际分派计算的除权（息）参考价格=[（前收盘价格-实际分派的现金
红利）+配（新）股价格×实际分派的流通股份变动比例]÷（1+实际分派的流通
股份变动比例）=[（11.08-0.46）+0×0]÷（1+0）=10.62 元/股
    （2）虚拟分派计算的除权（息）参考价格
    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（749,062,000×0.46）÷750,000,000≈0.45942
     虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（749,062,000×0）÷750,000,000=0.00%
    公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的现金
红利）+配（新）股价格×虚拟分派的流通股份变动比例]÷（1+虚拟分派的流通
股份变动比例）=[（11.08-0.45942）+0×0]÷（1+0）=10.62058
    2、本次差异化分红对除权除息参考价格影响
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|10.62-10.62058|÷10.62≈0.01%<1%
    差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。因此，
公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券
法》、《回购办法》、《回购实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州纽威阀门股份有限公司
差异化分红事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                     陈龙飞                       刘连杰




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