证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临 2020-009
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
及调整回购价格和数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月
10 日分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通
过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数
量的议案》，现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2017 年限制性股票激励计划的审批程序
1、2017 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议
案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事陈星照先生就
提交 2017 年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票
权。
2、2017 年 6 月 22 日，通过公司内部公示栏和邮件公示了激励对象名
单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2017 年 6 月 22
日至 2017 年 7 月 1 日。截至 2017 年 7 月 1 日，公司监事会未收到本公司
员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容请见公司在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露的公司《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划
（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：临 2017-
035）。
3、2017 年 7 月 11 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）及摘要》及其相关事项的议案，并于 2017 年 7 月 12 日，披露了《关于
2017 年限制性股票激励计划（草案）内幕信息知情人买卖股票情况的自查报
告》（公告编号：临 2017-038）。
4、2017 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。
5、2017 年 8 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成 2017 年限制性股票激励计划的首次授予的登记工作。
6、2018 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十 三次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
7、2019 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票及调 整回购价格和数量的议案》。
8、2019 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第二个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
（二）2018 限制性股票激励计划的审批程序
1、2018 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，关联董事回避了
相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事陈星照
先生就提交 2018 年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委
托投票权。
2、2018 年 3 月 19 日，通过公司内部公示栏和邮件公示了激励对象名
单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2018 年 3 月 19
日至 2018 年 3 月 28 日。截至 2018 年 3 月 28 日，公司监事会未收到本
公司员工以书面形式对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容请见公司在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于 2018 年限制性股
票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：
临 2018-021）。
3、2018 年 4 月 9 日，因公司 2018 年限制性股票激励计划相关议案中
部分内容需做修改，具体需董事会进一步研究讨论，故取消了 2018 年第一次
临时股东大会的召开，具体内容请见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于取消 2018 年第一次临时股东大会的公告》（公
告编号：临 2018-022）。
4、2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于修改<2018 年限制性股票激励计划（草
案）>的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，独立董事曹悦先生就提交 2017 年年度股东大会审议的相关议
案向全体股东征集了委托投票权。
5、2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了
《2018 年限制性股票激励计划(草案)(2018 年 4 月修订稿)》及其相关事项的
议案，并于 2018 年 5 月 3 日，披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划
（草案）内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：临 2018-
034）。
6、2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意
见。
7、2018 年 5 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成 2018 年限制性股票激励计划的首次授予的登记工作。
8、2019 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
9、2019 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第十九次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
10、2019 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事
会第二十次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第二个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。
如上所述，公司分别实施了 2017 年限制性股票激励计划、2018 年限制性
股票激励计划。根据公司财务部初步测算，2019 年度公司归属于母公司股东的
净 利 润 约 为 60,083,824.77 元 （ 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.see.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2019 年度业
绩快报公告》（公告编号:临 2020-006）），较公司 2014-2016 年 3 年平均归属于
母公司股东的净利润增长 4.12%。
根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《2017 年激励计划》”）的相关规定， 2017 年激励计划首
次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2017年
第一个解锁期
归属于母公司股东的净利润增长率不低于20%
以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2018年
第二个解锁期
归属于母公司股东的净利润增长率不低于35%
以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2019年
第三个解锁期
归属于母公司股东的净利润增长率不低于50%
其中第三个解锁期业绩考核目标为“以 2014-2016 年 3 年平均归属于母公
司股东的净利润为基数，公司 2019 年归属于母公司股东的净利润增长率不低于
50%”。
根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划》”）的相关规定， 2018 年激励计划首
次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2018年
第一个解锁期
归属于母公司股东的净利润增长率不低于40%
以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2019年
第二个解锁期
归属于母公司股东的净利润增长率不低于55%
第三个解锁期 以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2020年
归属于母公司股东的净利润增长率不低于75%
其中第二个解锁期业绩考核目标为“以 2014-2016 年 3 年平均归属于母公
司股东的净利润为基数，公司 2019 年归属于母公司股东的净利润增长率不低于
55%”。
据此，现判断公司 2019 年业绩未达到 2017 年限制性股票激励计划和 2018
年限制性股票激励计划规定的解锁条件，公司拟按照激励计划的相关规定对已
授予但未满足解锁条件的 1,888,488 股限制性股票进行回购注销，其中：2017
年激励计划中的 19 名激励对象的限制性股票 864,864 股，2018 年激励计划中
的 36 名激励对象的限制性股票 1,023,624 股。
本次回购股票数占公司股本总额的 0.93%，回购总金额为 13,539,561 元加
上银行同期存款利息之和。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购价格和数量说明
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、公司实施的 2017 年限制性股票激励计划中，因公司层面解锁业绩条件
未达标，2017 年激励计划的现有 19 名激励对象对应考核的第三个解锁期可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
2、公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，因公司层面解锁业绩条件
未达标，2018 年激励计划的现有 36 名激励对象对应考核的第二个解锁期可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
（二）本次回购注销限制性股票的回购价格和数量调整说明
1、回购价格调整
(1)公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《2017 年半年度利润分配
预案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数（ 99,600,000
股），以资本公积中的股本溢价向全体股东每 10 股转增 2 股，同时每 10 股派发
现金股利人民币 1.5 元（含税）。公司 2017 年半年度利润分配方案已于 2017
年 9 月 21 日实施完毕。
(2) 公司 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年年度利润分配预案》，
同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数（121,761,000 股），每 10
股派发现金红利 2 元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每 10
股转增 2 股。公司 2017 年年度利润分配方案已于 2018 年 6 月 12 日实施完毕。
（3）公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年年度利润分配预
案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数（ 145,938,960
股），每 10 股派发现金红利 5 元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全
体股东每 10 股转增 4 股。公司 2018 年年度利润分配方案已于 2019 年 6 月 5 日
实施完毕。
①根据公司《2017 年激励计划》的规定，若在授予日后公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解
锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司 2017 年限制性股票激励
计划所涉限制性股票的回购价格由 14.56 元/股调整为 7.2222 元/股。
2017 年激励计划的现有 19 名激励对象回购注销限制性股票的回购价格为
上述调整后的回购价格(7.2222 元/股)加上银行同期存款利息之和。
②根据公司《2018 年激励计划》的规定，若在授予日后公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解
锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司 2018 年限制性股票激励
计划所涉限制性股票的回购价格由 11.97 元/股调整为 7.125 元/股。
2018 年激励计划的现有 36 名激励对象回购注销限制性股票的回购价格为
上述调整后的回购价格(7.125 元/股) 加上银行同期存款利息之和。
2、数量调整
（1）鉴于公司 2017 年半年度、2017 年年度、2018 年年度利润分配方案已
实施完毕，根据公司《2017 年激励计划》的规定，本次回购注销的 2017 年限
制性股票激励计划的现有 19 名激励对象所持有已获授的限制性股票的总数量由
429,000 股调整为 864,864 股。
（2）鉴于公司 2017 年年度、2018 年年度利润分配方案已实施完毕，根据
公司《2018 年激励计划》的规定，本次回购的 2018 年激励计划的现有 36 名激
励对象所持有的已获授的限制性股票的数量由 609,300 股调整为 1,023,624
股。
（三）本次回购的资金总额及来源
1、公司将以自有资金回购 2017 年限制性股票激励计划的现有 19 名激励对
象所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购资金总额为
6,246,240 元加上银行同期存款利息之和。
2、公司将以自有资金回购 2018 年限制性股票激励计划的现有 36 名激励对
象所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购资金总额为
7,293,321 元加上银行同期存款利息之和。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
截止目前，公司的总股本为 203,959,728 股，本次回购注销完成后，公司
总股本将由 203,959,728 股变更为 202,071,240 股。公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 2,912,112 -1,888,488 1,023,624
无限售条件股份 201,047,616 0 201,047,616
总计 203,959,728 -1,888,488 202,071,240
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事意见
鉴于公司实施的 2017 年限制性股票激励计划中，因公司层面解锁业绩条件
未达标，2017 年激励计划的现有 19 名激励对象对应考核的第三个解锁期可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。公司实施的 2018 年限
制性股票激励计划中，因公司层面解锁业绩条件未达标，2018 年激励计划的现
有 36 名激励对象对应考核的第二个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司回购注销。我们同意对此部分股份按照激励计划中对回购事项的
规定实施回购注销。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于公司实施的2017年限制性股票激励计划中，因公司层面
解锁业绩条件未达标，2017年激励计划的现有19名激励对象对应考核的第三个
解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。公司实施
的2018年限制性股票激励计划中，因公司层面解锁业绩条件未达标，2018年激
励计划的现有36名激励对象对应考核的第二个解锁期可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司回购注销。我们同意对此部分股份按照激励计划中对
回购事项的规定实施回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司此次回购注销部分已获授但因不再符合激励条件而不能解
锁的限制性股票事宜符合有关法律、法规及《2017 年限制性股票激励计划》、
《2018 年限制性股票激励计划》的规定，并履行了必要的法定程序，为合法有
效。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 10 日
