盛洋科技：关于修订《公司章程》的公告2019-04-23
证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2019-016
浙江盛洋科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 20 日召开
公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加经营范围、修订<公
司章程>并办理工商变更登记的议案》，现对《公司章程》进行相应修订。
一、根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公
司章程》的规定，根据公司经营发展的需要，拟在原经营范围基础上增加“研发、
销售：通信终端设备及附件；移动通信技术开发、技术服务和咨询；通信工程的
设计、安装、施工和技术开发；通信设施租赁”。
二、根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公
司章程》的规定，拟对《公司章程》进行如下修订：
1．根据《党章》等相关规定，公司拟将党建工作总体要求纳入《公司章程》。
2．根据《上交所上市公司回购股份实施细则》关于上市公司股份回购的规
定，对《公司章程》进行相应修改。
3. 根据公司实际情况和证监会《上市公司章程指引》，拟对《公司章程》
部分条款进行修订。
修订的具体内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第七条 公司为永久存续的股份有 第七条 公司为永久存续的股份有
限公司。 限公司。根据《公司法》和《中国共产
党章程》规定，公司设立中国共产党的
组织（“党组织”）和工作机构，党组
织在公司中发挥政治核心作用，保障党
和国家的方针、政策在公司贯彻执行；
公司应为党组织的活动提供必要条件，
推动党建工作制度化、规范化，促进党
组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
2 第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经
营范围：许可经营项目：无；一般经营 营范围：研发、生产、销售：电线、电
项目：研发、生产、销售：电线、电缆、 缆、连接线、网络线、网络设备、天线、
连接线、网络线、网络设备、天线、电 电子开关、高频头、电缆辅料、PVC 粒子，
子开关、高频头、通信器材、电缆辅料、 研发、销售：通信器材、通信终端设备
PVC 粒子，加工销售金属材料，自产产 及附件，移动通信技术开发、技术服务
品；货物进出口。（依法须经批准的项 和咨询，通信工程的设计、安装、施工
目，经相关部门批准后方可开展经营活 和技术开发，通信设施租赁，加工销售
动）” 金属材料，货物进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”
3 第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不得进行买卖 购其股份；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
4 第二十四条 公司收购本公司股 第 二十四 条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行: 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他方
式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方 （三）项、第（五）项、第（六）项规
式。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
5 第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二十
十三条第（一）项至第（三）项的原因 三条第一款第（一）项、第（二）项规
收购本公司股份的，应当经股东大会决 定的情形收购本公司股份的，应当经股
议。公司依照第二十三条规定收购本公 东大会决议；公司因本章程第二十三条
司股份后，属于第（一）项情形的，应 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 项规定的情形收购本公司股份的，可以
（二）项、第（四）项情形的，应当在 依照本章程的规定或者股东大会的授
6 个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第（三）项规 会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一款
已发行股份总额的 5％；用于收购的资 规定收购本公司股份后，属于第（一）
金应当从公司的税后利润中支出；所收 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
购的股份应当 1 年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
6 第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议; 清算或者变更公司形式作出决议;
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审计
计总资产 30％的事项； 总资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议因本章程第二十三条
门规章或本章程规定应当由股东大会 第（一）项、第（二）项的原因回购本
决定的其他事项。 公司股份的事项；
上述股东大会的职权不得通过授 （十七）审议法律、行政法规、部
权的形式由董事会或其他机构和个人 门规章或本章程规定应当由股东大会决
代为行使。 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
7 第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大会
会的地点为: 公司住所地或其他明确 的地点为: 公司住所地或其他明确地
地点。 点。股东大会将设置会场，以现场会议
股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方
形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东
式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出
通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。
席。
8 第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和 清算；
清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期
大资产或者担保金额超过公司最近一 经审计总资产 30%的；
期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）制定、调整或变更利润分配
（六）制定、调整或变更利润分配 政策尤其是现金分红政策；
政策尤其是现金分红政策； （七）审议因本章程第二十三条第
（七）法律、行政法规或本章程规 （一）项、第（二）项的原因回购本公
定的，以及股东大会以普通决议认定会 司股份的事项；
对公司产生重大影响的、需要以特别决 （八）法律、行政法规或本章程规
议通过的其他事项。 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
9 第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选举
举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 或者更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前，股 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程的规定，履行董事职 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。 董事可以由总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 级管理人员职务的董事以及由职工代表
高级管理人员职务的董事以及由职工 担任的董事，总计不得超过公司董事总
代表担任的董事，总计不得超过公司董 数的 1/2。
事总数的 1/2。
10 第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； （七）拟订公司重大收购、因本章
（七）拟订公司重大收购、收购公 程第二十三条第（一）项、第（二）项
司股票或者合并、分立、解散及变更公 规定原因收购本公司股票或者合并、分
司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）根据本章程规定或股东大会
定公司对外投资、收购出售资产、资产 授权，决定因本章程第二十三条第（三）
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 项、第（五）项、第（六）项规定的原
交易等事项； 因收购本公司股份的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）在股东大会授权范围内，决
置； 定公司对外投资、收购出售资产、资产
（十）根据董事长的提名，聘任或 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 交易等事项；
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 （十）决定公司内部管理机构的设
经理、财务负责人等高级管理人员，并 置；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）根据董事长的提名，聘任
（十一）制订公司的基本管理制 或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
度； 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十二）制订本章程的修改方案； 总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十三）管理公司信息披露事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订公司的基本管理制度；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十四）管理公司信息披露事项；
报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更
（十六）法律、行政法规、部门规 换为公司审计的会计师事务所；
章、本章程及股东大会授予的其他职 （十六）听取公司总经理的工作汇
权。 报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章、本章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。本条第（八）项
事项需经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
11 第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政职
他职务的人员，不得担任公司的高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员 员。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该修订《公司章程》事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，并提请
股东大会授权董事会办理增加经营范围、修订《公司章程》等相关工商变更登记
手续，上述变更最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。
特此公告。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
