家家悦集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
家家悦集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会资料
2019 年 3 月
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会议议程
时 间：2019 年 3 月 18 日
地 点：公司 6 楼会议室（威海市经济技术开发区大庆路 53 号九龙城国际
大厦 6 楼）
序号 会议内容
一 报告参会股东情况并宣布会议开始
二 审议相关议案
1 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
2 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
2.1 本次发行证券的种类
2.2 发行规模
2.3 票面金额和发行价格
2.4 债券期限
2.5 债券利率
2.6 付息的期限和方式
2.7 转股期限
2.8 转股价格的确定及其调整
2.9 转股价格向下修正条款
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序号 会议内容
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股后的股利分配
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议的相关事项
2.17 本次募集资金用途及实施方式
2.18 担保事项
2.19 募集资金存管
2.20 本次发行方案的有效期
3 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性
4
分析报告的议案
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
5
示与填补措施及相关主体承诺的议案
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序号 会议内容
6 关于制定《公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
7 关于公司未来三年(2019-2021 年)股东分红回报规划的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公
8
司债券相关事宜的议案
9 关于公司募投项目延期和部分募投项目内部调整的议案
10 关于修订《募集资金管理制度》的议案
11 关于修订《公司章程》的议案
三 与会股东投票表决
四 宣布表决结果
五 形成股东大会决议
六 公司聘请的律师发表见证意见
七 宣布会议结束
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议案 1：
关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行
了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司
公开发行 A 股可转换公司债券的规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券
的条件，公司拟向中国证监会申请公开发行 A 股可转换公司债券。
本次发行符合相关法律规定：
（一）本次证券发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、公司符合经国务院批准的国务院监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行
条件
1、公司的组织机构健全、运行良好。
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度
健全，能够依法有效履行职责；
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（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
在重大缺陷；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规
定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够
自主经营管理；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性。
（1）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
公司最近三个会计年度连续盈利，2015 年至 2017 年归属母公司股东的净利
润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 22,784.34 万元、23,644.77 万元和
30,077.40 万元；
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实
际控制人的情形；
（3）现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在
现实或可预见的重大不利变化；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生
重大不利变化；
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（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续
使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项。
3、公司的财务状况良好。
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量总体状况良好，不存在可能会对公司财务状况造成
重大不利影响的不良资产；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认
严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分
合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度向股东分配的现金股利分
别为 12,960.00 万元、16,200.00 万元和 18,720.00 万元。最近三年累计现金
分配利润占年均可分配利润的比例为 177.50%。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重
大违
法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受
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到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需求量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或
影响公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金管理制度，该制度规定“募集资金应当存放
于董事会决定的专项账户集中管理”。
6、公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
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7、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平
均净资产收益率的计算依据；
公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率分别为 23.40%、21.79%和 12.65%，最近 3 个会计年度加权
平均净资产收益率平均不低于 6%。
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的百
分之四十；
截至 2018 年 9 月 30 日，公司净资产为 263,110.63 万元，本次发行 100,000
万元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的 40%。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的
利息；
公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度可分配利润分别为 24,725.52 万
元、25,124.82 万元和 31,074.03 万元，最近 3 个会计年度实现的年均可分
配利润为 26,974.79 万元，不少于公司债券 1 年的利息。
8、股东回报机制
公司的《公司章程》约定的股利分配政策如下：
“第一百五十四条 公司的利润分配政策
1、公司的利润分配原则：
（1）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、
稳定的利润分配政策，每年的当年实现的可分配利润按公司章程规定比例
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向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，
不得随意调整而降低对股东的回报水平。
（3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需
求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方
案。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配政策：
（1）公司利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股
利，以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金
分红的方式进行利润分配。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在
依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司
应当进行现金分红。如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发
生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指预计
在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000 万元。
（4）股票股利分配的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案。
（5）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根
据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
3、公司利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以
普通决议批准。
（2）公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分
之二以上独立董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大
会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独
立董事发表意见且披露该意见后方可将利润分配方案提交股东大会审议。
（3）监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议，并经
过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和
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股东回报规划的执行情况进行监督。
（4）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与
股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与
股东大会的权利。对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分
配预案的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在
召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投
票平台。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持股数过半数以上表决通过。
4、利润分配政策的调整
（1）如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据
外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交
股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东
大会提案时须进行详细论证和说明原因。
（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特
别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过
调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过且经
全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时
予以披露。
（3）监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充
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分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数
以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意
见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司存
在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其所占用的资金。”
综上，公司本次发行符合各项法定条件；公司不存在法律、法规及规
范性文件禁止其公开发行可转换债券的其他情形。
本议案经第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案 2：
关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟公开发行 A 股可转换公司债券，公司股东大会拟逐项审议
公司本次发行方案的如下各项内容：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该
可转换公司债券及未来转换后的 A 股股票（如有）将在上海证券交易所上
市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发
行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确
定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结
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合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算
公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年的票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日；
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（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交
易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债
权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债
券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承
担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而
增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整
（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发
新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为
调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；
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当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券
持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调
整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律
法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格
调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有
关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公
司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票
的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期
应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部
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未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日
历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日
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满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任
何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回
条款”的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以
及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持
有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在
首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报
期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券
持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
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若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公
司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关
规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的
价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，自动丧失该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十一）
赎回条款”的相关内容）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有
同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权
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放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据
发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告
中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分
的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定，余
额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
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（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得
要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
3、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
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（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以
上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过
100,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
序号 项目名称 投资额(万元) 拟投入募集资金(万元)
1 连锁超市改造项目 20,310.09 20,300.00
2 威海物流改扩建项目 17,723.60 17,700.00
3 烟台临港综合物流园项目 45,000.00 27,000.00
4 回购股份 15,000.00 15,000.00
5 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 118,033.69 100,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，
在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额
进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于
拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展
需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，
决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债不提供担保。
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（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行
方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案经第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案 3：
关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟公开发行 A 股可转换公司债券，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关
法律、法规的要求，公司编制了《公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》，
具体内容详公司于 2019 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
本议案经第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案 4：
关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟公开发行 A 股可转换公司债券，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关
法律、法规的要求，公司编制了《公司公开发行 A 股可转换公司债券募集
资金运用的可行性分析报告》，具体内容详公司于 2019 年 3 月 2 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案经第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案 5：
关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟公开发行 A 股可转换公司债券，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关
法律、法规的要求，公司编制了《公司关于公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》，具体内容详公司于
2019 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案经第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案 6：
关于制定《公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》
的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟公开发行 A 股可转换公司债券，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关
法律、法规的要求，公司编制了《公司可转换公司债券之债券持有人会议
规则》，具体内容详公司于 2019 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案经第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案 7：
关于公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟公开发行 A 股可转换公司债券，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等有关法律、法规的要求，公司编制了《公司
未来三年(2019-2021 年)股东分红回报规划》，具体内容详公司于 2019 年 3
月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案经第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案 8：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股
可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为高效、有序地完成本次公开发行 A 股可转换公司债券工作，依据《公
司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大
会授权董事会或董事会授权人员在股东大会审议通过的框架和原则下，全
权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部
门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案和发行条款进行适当修
订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施
本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对
象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎
回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及
决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募
集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相
关的一切事宜；
（二）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资
金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集
资金使用及具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投
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向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调
整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在
募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，
待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要
求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（三）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登
记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补
充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关
的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的
反馈意见；
（四）聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作；包括但不限于
按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付
报酬等相关事宜；
（五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、
募集资金专户调整等事宜；
（六）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变
化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应
的调整；
（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽
然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策
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发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（八）在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进
一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报
等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（九）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须
的、恰当或合适的所有其他事项；
上述授权事项中，除了第（五）项授权有效期为自公司股东大会审议
通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议
通过本项议案之日起 12 个月内有效，若在前述期限内，本次公开发行 A 股
可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限自动延续至
本次公开发行 A 股可转换公司债券实施完毕之日止。
本议案经第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案 9：
关于公司募投项目延期和部分募投项目内部调整的议案
各位股东、股东代表：
一、募集资金基本情况
家家悦集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证
券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可【2016】2612 号文）核准，于 2016 年 12 月向社会公开
发行人民币普通股（A 股）9,000.00 万股，每股发行价为 13.64 元，应募集
资金总额为人民币 122,760.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 8,331.85
万元后，实际募集资金净额为 114,428.15 万元。该募集资金已于 2016 年 12
月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所会验字【2016】5096
号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 建设地点 总投资额 备案号
资金金额
连锁超市建 山东省发展和改革委员会
1 山东省 76,351 76,351
设项目 1400000036 号登记备案证明
生鲜加工物 莱芜市莱城区发展和改革局
2 莱芜 15,331 15,331
流中心项目 1612010042 号登记备案证明
连锁超市改 威环经信改备[2014]008 号、烟芝
3 威海、烟台 10,500 10,500
建项目 经改备[2014]01 号
信息系统升
4 威海 12,270 12,270 威环经信改备[2014]009 号
级改造项目
- 合计 - 114,452 114,452 -
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三、募集资金投资项目延期情况
1、具体情况及原因
“连锁超市建设项目”、“连锁超市改建项目”两个项目根据各个门店
的建设情况逐店达到预计可使用状态，部分已投入经营产生效益；受募集
资金到位时间、选址、区域布局等因素影响，上述两个项目的建设进度有
所延缓。为了维护公司及全体股东的利益，公司经审慎研究论证拟将“连
锁超市建设项目”、“连锁超市改建项目”延期至 2019 年 12 月末。
“信息系统升级改造”受募集资金到位时间的影响，同时为了信息系
统升级有效支持业务运行，公司采取分批分次改造的方法投入。为了维护
公司及全体股东的利益，公司经审慎研究论证拟将“信息系统升级改造”
延期至 2019 年 12 月末。
“生鲜加工物流中心”因受募集资金到位时间，方案设计复杂，开工
时间延迟等因素影响，项目建设进度有所延缓，目前该项目前期设计和相
关准备已完成，已开工建设。公司经审慎研究论证拟将“生鲜加工物流中
心”延期至 2019 年 12 月末。
2、影响
本次募投项目延期是根据各募投项目实施的实际情况做出的谨慎决
定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的总体目标、投资总额、
实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司
更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整
体规划及长远健康发展。
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四、部分募投项目所涉门店的实施地点及业态内部调整情况
1、具体情况及原因概述
公司募投项目中“连锁超市建设项目”、“连锁超市改建项目”是 2014
年制定的，由于制定时间较早，原来预计的项目门店在实施区域、业态上
与项目实际实施时发生了一定变化。
“连锁超市建设项目”原预计胶东地区、山东其他地区分别开店 169
家、131 家，新开大卖场和综合超市面积 558,105 平方米，其中大卖场 19
家、综合超市 281 家；在实际实施时，公司在原有规划的基础上，根据各
区域的网络拓展进度、各业态的选址进度等因素，为了提高募集资金的使
用效率，对新开连锁超市的实施地点、业态构成进行调整。本募投项目在
投资总额不变的情况下，项目的实施地点调整为山东省内；业态构成由原
大卖场 19 家、综合超市 281 家，优化为在新开连锁超市总面积不变的情况
下，公司根据物业条件，相应调整新开大卖场、综合超市等连锁超市业态
的数量，以尽可能提高募集资金的使用效率和效益。
“连锁超市改建项目”原预计在威海地区、烟台地区分别改造门店 131
家、69 家，其中大卖场 35 家、综合超市 165 家。实际实施时，为了提高募
集资金的使用效益，根据拟改造店部的业绩提升空间，公司对改建店部中
大卖场、综合超市的业态构成进行优化调整。调整后的募投项目，投资总
额不变，改造大卖场、综合超市的数量根据实际情况进行调整。
2、影响
本次变更仅涉及募投项目“连锁超市建设项目”、“连锁超市改建项目”
的实施地点、业态类型等募投项目的内部调整，旨在合理优化公司现有资
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源，提高募集资金使用效率，资金投向仍为符合公司主营业务及发展战略
的连锁超市业务，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资
金投资项目的总体要求、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造
成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
本议案经第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案 10：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司募集资金的管理和使用，公司依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和《公
司章程》等规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行了修
订 ， 具 体 内 容 详 公 司 于 2019 年 3 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案经第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审
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议案 11：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上市公司章程指
引（2016 年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司
章程》部分内容进行修改，具体修改情况如下：
修订前 修订后
第十三条公司的经营范围：食品、饮 第十三条公司的经营范围：食品、饮
料、纺织品、服装、日用品、文体用 料、纺织品、服装、日用品、文体用
品、珠宝首饰、工艺美术品、收藏品、 品、珠宝首饰、工艺美术品、收藏品、
照相器材、汽车、摩托车、家用电器、 照相器材、汽车、摩托车、家用电器、
电子产品、五金家具、建材、装饰材 电子产品、五金家具、建材、装饰材
料、日用百货、化妆品、卫生用品、 料、日用百货、化妆品、卫生用品、
家居用品、花卉、眼镜、Ⅰ和Ⅱ、Ⅲ 家居用品、花卉、眼镜、Ⅰ和Ⅱ、Ⅲ
类医疗器械的批发、零售、网上销售 类医疗器械的批发、零售、网上销售
及跨境网上销售；食用农产品的收 及跨境网上销售；食用农产品的收
购、销售；房屋、场地和柜台租赁； 购、销售；房屋、场地和柜台租赁；
普通货物仓储；备案范围内的货物和 普通货物仓储；备案范围内的货物和
技术进出口；百货和超级市场零售； 技术进出口；百货和超级市场零售；
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儿童游乐设施的经营；票务代理；服 儿童游乐设施的经营；票务代理；服
装、鞋、箱包、纺织品的清洗、织补、 装、鞋、箱包、纺织品的清洗、织补、
消毒灭菌；室内手工制作；电子游艺 消毒灭菌；室内手工制作；电子游艺
厅服务；儿童洗浴服务；摄影；保健 厅服务；儿童洗浴服务；摄影；保健
服务、艾灸；以下限分公司经营：食 服务、艾灸；停车场收费管理；以下
品的生产，音像制品、卷烟、图书报 限分公司经营：食品的生产，音像制
刊的零售，住宿服务、餐饮服务。（依 品、卷烟、图书报刊的零售，住宿服
法禁止的项目除外，依法须经批准的 务、餐饮服务。（依法禁止的项目除
项目，经相关部门批准后方可开展经 外，依法须经批准的项目，经相关部
营活动） 门批准后方可开展经营活动）
第二十一条公司根据经营和发展的 第二十一条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本: 方式增加资本:
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定的其他方 （五）已发行的可转换公司债券转为
式。 股份（与可转换公司债券的发行、转
股程序和安排以及转股所导致的公
司注册资本总额变更等事项由可转
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换公司债券的相关发行文件具体规
定）；
(六)法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可 第二十三条公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章
本章程的规定，收购本公司的股份: 和本章程的规定，收购本公司的股
（一）减少公司注册资本； 份：
（二）与持有本公司股票的其他公司 （一）减少公司注册资本；
合并； （二）与持有本公司股票的其他公
（三）将股份奖励给本公司职工； 司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （三）将股份用于员工持股计划或
合并、分立决议持异议,要求公司收 者股权激励；
购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公
除上述情形外，公司不进行买卖本公 司合并、分立决议持异议，要求公
司股份的活动。 司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
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第二十四条公司收购本公司股份，可 第二十四条公司收购本公司股份，
以选择下列方式之一进行； 可以选择下列方式进行：
（一）在证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律、行政法规或规范性文件 （三）法律、行政法规或规范性文
规定的其他方式。 件规定的其他方式。
公司根据本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条公司因本章程第二十三 第二十五条公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收 条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购本 议。公司因第二十三条第（三）项、
公司股份后，属于第（一）项情形的， 第（五）项、第（六）项规定的情形
应当自收购之日起 10 日内注销；属 收购本公司股份的，经三分之二以上
于第（二）项、第（四）项情形的， 董事出席的董事会会议决议。公司依
应当在 6 个月内转让或者注销。 照第二十三条规定收购本公司股份
公司依照第二十三条第（三）项规定 后，属于第（一）项情形的，应当自
收购的本公司股份，将不超过本公司 收购之日起 10 日内注销；属于第
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已发行股份总额的 5%；用于收购的 （二）项、第（四）项情形的，应当
资金应当从公司的税后利润中支出； 在 6 个月内转让或者注销。
所收购的股份应当 1 年内转让给职 公司依照第二十三条第（三）项、第
工。 （五）项、第（六）项规定收购本公
司股份的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。上市公司收购本公司股份
的，应当依照《中华人民共和国证券
法》的规定履行信息披露义务。
第四十条股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、监 任的董事、监事,决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方
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案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、 (九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师 (十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一 (十二)审议批准本章程第四十一
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、 (十三)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 50%的事项； 审计总资产 30%的事项；
(十四）审议批准公司与关联人发 (十四）审议批准公司与关联人发
生的金额 3000 万元以上且占公司最 生的金额 3000 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值的比例 近一期经审计净资产绝对值的比例
在 5%以上的关联交易； 在 5%以上的关联交易；
(十五)审议批准变更募集资金用 (十五)审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部 （十七）决定公司因本章程第二
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门规章或本章程规定应当由股东大 十三条第（一）、（二）项规定的情形
会决定的其他事项。 收购本公司股份的事项；
(十八)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定
其运用公司资产所作出的风险投资、 其运用公司资产所作出的风险投资、
融资、担保权限，建立严格的审查和 融资、担保权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资、融资、担保项 决策程序；重大投资、融资、担保项
目应当组织有关专家、专业人员进行 目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为： 董事会的经营决策权限为：
（一）交易（提供担保、受赠现 （一）交易（提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除 金资产、单纯减免公司义务的债务除
外，下同）涉及的资产总额（同时存 外，下同）涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准） 在帐面值和评估值的，以高者为准）
不超过公司最近一期经审计总资产 不超过公司最近一期经审计总资产
的 50%； 的 50%；
（二）交易的成交金额（包括承 （二）交易的成交金额（包括承
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担的债务和费用）不超过公司最近一 担的债务和费用）不超过公司最近一
期经审计净资产 50％，或绝对金额不 期经审计净资产 50％，或绝对金额不
超过 5000 万元； 超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润不超过公 （三）交易产生的利润不超过公
司最近一个会计年度经审计净利润 司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％，或绝对金额不超过 500 万元； 的 50％，或绝对金额不超过 500 万
（四）交易标的（如股权）在最 元；
近一个会计年度相关的营业收入不 （四）交易标的（如股权）在最
超过公司最近一个会计年度经审计 近一个会计年度相关的营业收入不
营业收入的 50％，或绝对金额不超过 超过公司最近一个会计年度经审计
5000 万元； 营业收入的 50％，或绝对金额不超过
（五）交易标的（如股权）在最 5000 万元；
近一个会计年度相关的净利润不超 （五）交易标的（如股权）在最
过公司最近一个会计年度经审计净 近一个会计年度相关的净利润不超
利润的 50％，或绝对金额不超过 500 过公司最近一个会计年度经审计净
万元。 利润的 50％，或绝对金额不超过 500
超过上述标准的应提交公司股 万元；
东大会审议决定。 （六）公司与关联人发生的交易
金额不足公司最近一期经审计净资
产 5%，或绝对金额不足 3,000 万元
的；
（七）除本章程第四十一条规定
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需提交公司股东大会审议的担保事
项外，公司其他担保事项。
超过上述标准的应提交公司股东
大会审议决定。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
董事会可以将其权限范围内部分事
项授权总经理行使并在公司总经理
工作细则中予以明确。
本议案经第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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