家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：家家悦 股票代码：603708
家家悦集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
募集说明书
（注册地址：威海市昆明路 45 号）
保荐机构（主承销商）
签署日期： 年 月 日
1-1-0
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本
次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）评
级，根据其出具的《家家悦集团股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券
信用评级报告》，家家悦集团股份有限公司（以下简称“家家悦”、“公司”或
“本公司”）主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级
展望稳定。
在本次可转换债券存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果
由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司
债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影
响。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）股利分配政策
公司现行适用的《公司章程》中第一百五十四条 公司利润分配政策为：
“1、公司利润分配原则：
（1）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定
的利润分配政策，每年的当年实现的可分配利润按公司章程规定比例向股东分配
股利。
1-1-2
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不
得随意调整而降低对股东的回报水平。
（3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回
报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配政策：
（1）公司利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式
进行利润分配。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法
弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现
金分红。如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指预计在未来
一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000 万元。
（4）股票股利分配的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（5）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红。
3、公司利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通
决议批准。
（2）公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二
以上独立董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在
公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立董事发表意见且
披露该意见后方可将利润分配方案提交股东大会审议。
（3）监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半
数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执
行情况进行监督。
（4）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东
进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。对
于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原
因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议之时，除现场会
议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司利润分配方案应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。
4
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
4、利润分配政策的调整
（1）如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部
经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会
根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和
说明原因。
（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别
是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利
润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过且经全体独立董事
三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
（3）监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听
取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决
通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。”
（二）未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划
为了明确公司对新老股东的分红决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，公司根据《公司法》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）等有关法律
法规及《公司章程》的规定，制定了《家家悦集团股份有限公 司未来三年
（2019-2021 年）股东回报规划》并经公司第二届董事会第二十四次会议和 2019
年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
5
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，并在综合分析公司的经营
现状、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展
规划及发展所处阶段、目前及未来三年盈利能力和规模、现金流状况、项目投资
资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划制订的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑
股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并
采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。未来三年内，公司将积极采
取现金分红政策，重视对股东特别是中小股东的合理投资回报，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
3、本规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监
事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经
董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变
化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规
划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后执行。
4、公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报具体规划
（1）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式等法律、法规允许的其
他方式分配利润。
（2）未来三年内，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少
于当年实现的可供分配利润的 20%。
6
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
（3）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司该年度或当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金
后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（4）在符合分红条件的情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分
红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期
现金分配。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指预计在未来一个会计年度
一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
5%，且绝对值达到 5,000 万元。
（6）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
7
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（7）若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应在年度报告中详细说明未
提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
5、利润分配方案的决策机制
（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，经公司董
事会、监事会审议通过后，再行提交公司股东大会进行审议。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
（3）公司股东大会应当按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投
票方式。
（4）公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（5）公司应当在定期报告中披露利润分配方案并详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
四、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计现金分红共计 75,348.00 万元，占最近三年实
现的年均可分配利润的 188.65%，具体情况如下：
单位：万元
8
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2017年度 2018年度 2019年度
归属于母公司股东的净利润 31,074.03 42,992.37 45,754.73
现金分红（含税） 18,720.00 26,208.00 30,420.00
当年现金分红占归属于母公司股东的净利
60.24% 60.96% 66.48%
润的比例
最近三年累计现金分配合计 75,348.00
最近三年年均归属于母公司股东的净利润 39,940.38
最近三年累计现金分配利润占年均归属于
188.65%
母公司股东的净利润比例
五、本次可转换公司债券发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产
为 29.17 亿元，不低于 15 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换
公司债券未设担保，请投资者特别关注。
六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全
文，并特别注意以下风险
（一）宏观经济波动的风险
零售业受宏观经济周期性波动影响较大。经济周期性波动将直接影响消费者
的实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，进而影响社会零
售消费市场的需求。
我国经济发展面临国内外环境复杂严峻，经济下行压力持续加大，经济结构
性矛盾突出。我国经济增长存在较大的压力和不确定性，这将对我国经济增长速
度和居民收入增长造成一定的负面影响。如宏观经济出现持续放缓或下滑，将会
导致消费者的消费结构调整和消费支出下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
9
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
零售业是我国开放早、市场化程度高、竞争较为激烈的行业之一。近年来，
国内零售行业集中度的提高进一步加剧了竞争激烈程度。公司的零售门店主要分
布在山东省内，同行业企业既包括家乐福、大润发等国际知名零售连锁企业，也
包括区域性的连锁商场，例如山东省内的银座股份、利群股份等。
尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面拥有
一定的竞争优势，但如果不能持续提升核心竞争力，在面临日趋激烈的市场竞争
时，有可能出现经营业绩和市场份额下降的风险，进而影响未来发展。
（三）主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险
截至 2019 年末，公司共有门店 783 家，绝大多数门店通过租赁物业形式进
行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然公司在选址
时与业主方尽量签订较长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能
由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而
影响门店的持续经营，给公司门店经营带来一定风险。
此外，由于经济发展及国家政策等因素的影响，报告期内物业租赁市场价格
也呈现上升趋势，如果租赁期限届满或公司通过租赁方式开设新店，将面临一定
程度的租金上涨、成本增加风险。
（四）存货管理不善的风险
报告期内，本公司存货金额较大，但存货周转率处于较好的水平。报告期各
期末，公司的存货账面价值分别为 125,285.52 万元、129,042.20 万元和 211,819.30
万元，占流动资产的比重分别为 27.93%、31.50%和 46.93%，公司的存货周转率
分别为 6.88 次、7.74 次和 6.95 次。公司的存货以库存商品为主，为确保日常经
营的正常进行，公司必须保持一定规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的
增长、经营规模的扩大也会相应提高。尽管本公司已建立完善的存货管理制度和
物流配送体系，而且报告期内存货周转率整体较高，但不能排除公司可能在未来
的经营过程中出现因未能准确把握消费趋势的变化以及未对终端消费的需求做
10
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
出及时反应等情形而导致的存货积压、滞销和减值风险，从而对公司财务状况和
经营成果产生一定不利影响。
（五）人力成本及租金上升风险
随着我国宏观经济的增长、人均收入的提高以及人口红利的消失，职工工资
薪酬水平将不断提高，公司也将面临人力成本上升压力。截至 2019 年末，公司
及下属子公司共有员工 22,818 人，人力成本支出较大。2017 年、2018 年和 2019
年，公司的职工薪酬分别为 101,274.24 万元、124,059.39 万元和 144,613.87 万元，
占当期营业收入的比例分别为 8.94%、9.74%和 9.47%，职工薪酬占营业收入的
比例较高。如果未来企业用工成本继续上升，可能对公司的业绩造成较大的影响，
导致公司盈利能力下降。
公司门店大部分为租赁经营。近年来，我国城市的房价不断上涨，房屋租金
也随之出现大幅上升，特别是位于繁华区域的商业地产租金，租金成本上涨为零
售企业的未来发展带来较大压力。2017 年、2018 年和 2019 年，公司租金及物管
费总额分别为 29,774.84 万元、35,781.67 万元和 44,170.18 万元，占当期营业收
入的比例分别为 2.63%、2.81%和 2.89%。公司现有租赁合同租赁期限通常在 5
年以上，在此期间可以锁定租金水平。但是，租赁期限届满或公司通过租赁方式
开设新店，公司将面临一定程度的租金上涨、成本增加的风险。
（六）商誉减值风险
同行业并购是零售企业在竞争中迅速扩张的最有效途径之一。2018 年 3 月，
公司完成了对维客商业连锁的收购；2019 年 1 月，公司完成对福悦祥的收购；
2019 年 11 月，公司完成对山东华润的收购。截至 2019 年末，公司商誉总额为
25,660.63 万元，占当期末公司总资产的 3.02%。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年进行减值
测试。公司将在战略规划、业务运营、供应链管理以及财务体系等方面给予各被
收购的子公司全面支持，充分发挥各子公司的经营优势，增强各子公司的持续竞
争能力。通过前述措施，公司将因收购子公司形成的商誉对上市公司未来业绩的
11
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
影响降到最低。如果各收购的子公司未来经营状况出现不利变化，则发行人存在
商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（七）与本次可转债发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，并导致投资者回售时承兑能力不足。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度
存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续
期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券
的股东应当回避。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修正
后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，
12
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案；同时，公司董事会
审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大会审
议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正
存在不确定性的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出
转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度
不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。因此，转股价格向下修
正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影
响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债
的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行
设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向
下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能
导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影
响。
5、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下
修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，价格波动情况较为复杂，其中因可
转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的
利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波
动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，公司可转债在上市交易、转股等过程中，可转债交易价格可能出现异
常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风
险。
13
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以
及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
6、可转债发行摊薄即期回报的风险
公司本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转
债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄
基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无
法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊
薄公司普通股股东的即期回报。
由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期、募投
项目建设周期等多种不确定因素影响，在此期间相关的投资无法全部产生收益，
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将部分或全部可
转债转换为公司股票，公司股本总额将相应增加，公司将面临当期每股收益和净
资产收益率被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债发行可能摊薄股东即期回报的风险。
7、信用评级变化风险
联合信用为本次发行的可转换公司债券评级，公司的主体信用等级为 AA，
本期债券的信用等级为 AA。在本期债券的存续期内，联合信用将持续关注公司
经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若出
现任何影响本次发行可转债信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转
债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
8、可转债未设担保的风险
14
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公
司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的
公司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的净资
产为 29.17 亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如
果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响
的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
15
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
目 录
重大事项提示 ...................................................... 2
目 录 ........................................................... 16
第一节 释 义 .................................................... 19
第二节 本次发行概况 ............................................. 26
一、公司基本信息.............................................................................................. 26
二、本次发行基本情况...................................................................................... 26
三、发行费用...................................................................................................... 37
四、与本次发行有关的时间安排...................................................................... 38
五、本次发行证券的上市流通.......................................................................... 38
六、本次发行的相关机构.................................................................................. 38
七、债券持有人及债券持有人会议相关事项.................................................. 40
第三节 风险因素 ................................................. 48
一、市场风险...................................................................................................... 48
二、经营风险...................................................................................................... 49
三、财务风险...................................................................................................... 52
四、与本次可转债发行相关的风险.................................................................. 53
第四节 发行人基本情况 ........................................... 57
一、公司股本总额及前十名股东的持股情况.................................................. 57
二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况.............................................. 57
三、公司控股股东及实际控制人的情况.......................................................... 62
四、公司的主营业务.......................................................................................... 66
五、公司所处行业的基本情况.......................................................................... 66
六、公司在行业中的竞争地位.......................................................................... 89
七、公司的主营业务情况.................................................................................. 98
八、安全生产及环境保护................................................................................ 110
九、主要固定资产和无形资产情况................................................................ 111
十、公司境外经营的情况................................................................................ 145
16
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
十一、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况........................................ 146
十二、最近三年控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况
.................................................................................................................... 146
十三、公司的股利分配政策............................................................................ 151
十四、公司及子公司最近三年发行的债券和债券偿还情况........................ 159
十五、公司现任董事、监事和高级管理人员................................................ 159
十六、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
.................................................................................................................... 167
十七、公开发行可转债摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项 ................................................................................................ 167
第五节 同业竞争与关联交易调查 .................................. 177
一、同业竞争情况............................................................................................ 177
二、关联方及关联关系.................................................................................... 178
三、报告期内的关联交易................................................................................ 180
四、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见............................ 186
五、公司减少和规范关联交易的措施............................................................ 188
第六节 财务会计信息 ............................................ 194
一、最近三年财务报告审计情况.................................................................... 194
二、最近三年财务报表.................................................................................... 194
三、合并报表范围的变化情况........................................................................ 214
四、最近三年的主要财务指标........................................................................ 216
第七节 管理层讨论与分析 ........................................ 219
一、财务状况分析............................................................................................ 219
二、盈利能力分析............................................................................................ 262
三、现金流量分析............................................................................................ 277
四、资本性支出分析........................................................................................ 281
五、报告期内会计政策或会计估计变更情况................................................ 281
六、重大诉讼、仲裁、行政处罚和其他事项情况........................................ 288
17
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.................................................... 310
第八节 本次募集资金运用 ........................................ 314
一、本次募集资金投资项目概况.................................................................... 314
二、连锁超市改造项目.................................................................................... 315
三、威海物流改扩建项目................................................................................ 323
四、烟台临港综合物流园项目........................................................................ 326
五、补充流动资金............................................................................................ 330
六、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响........................ 330
七、本次募集资金专项存储及使用制度........................................................ 331
第九节 历次募集资金运用 ........................................ 332
一、前次募集资金的基本情况........................................................................ 332
二、前次募集资金的实际使用情况................................................................ 332
三、前次募集资金投资项目实现效益情况.................................................... 341
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况........................ 350
五、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论.................... 351
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............... 352
一、全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 352
二、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 353
二、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明........................................ 354
三、发行人律师声明........................................................................................ 355
四、审计机构声明............................................................................................ 356
五、资信评级机构声明.................................................................................... 357
第十一节 备查文件 .............................................. 358
一、备查文件.................................................................................................... 358
二、查阅时间.................................................................................................... 358
三、查阅网站.................................................................................................... 358
四、查阅地点.................................................................................................... 358
18
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第一节 释 义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定含义：
一、普通术语
家家悦/发行人/公司/本公司 指 家家悦集团股份有限公司
山东家家悦集团有限公司，系本公司 2013 年整体变更
家家悦有限 指
为股份有限公司之前身
家家悦控股 指 家家悦控股集团股份有限公司
糖酒站 指 山东省威海糖酒采购供应站
家家悦超市 指 山东家家悦超市有限公司
烟台家家悦 指 烟台市家家悦超市有限公司
十八乐超市 指 山东十八乐超市有限公司
家家悦生鲜 指 威海家家悦生鲜加工配送有限公司
海悦纺织 指 威海海悦纺织有限公司
海悦广告 指 威海海悦广告有限公司
荣光实业 指 山东荣光实业有限公司
荣成麦香苑 指 荣成麦香苑食品有限公司
家家悦物流 指 山东家家悦物流有限公司
济南十八家家悦 指 济南十八家家悦超市有限公司
家家悦石油 指 威海家家悦石油有限公司
奇爽食品 指 威海奇爽食品有限公司
环城贸易 指 威海环城贸易有限公司
青岛十八家家悦 指 青岛十八家家悦超市有限公司
山东尚悦百货 指 山东尚悦百货有限公司
荣成尚悦百货 指 荣成尚悦百货有限公司
文登家家悦 指 文登家家悦超市有限公司
临沂家家悦 指 临沂家家悦超市有限公司
淄博家家悦 指 淄博家家悦超市有限公司
烟台十八家家悦 指 烟台十八家家悦超市有限公司
19
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
香港海悦贸易 指 香港海悦贸易有限公司
威海云通科技 指 威海云通信息科技有限公司
顺悦物流 指 烟台市顺悦物流有限公司
青岛美特好 指 青岛美特好连锁超市有限公司
莱芜十八乐物流、济南供应 莱芜市十八乐物流有限公司，2019 年 10 月更名为济南
指
链 家家悦供应链管理有限公司
上海家联多、家联多实业 指 上海家联多实业有限公司
沃德佳国际贸易（青岛）有限公司，2018 年 1 月更名
沃德佳 指
为沃德佳（青岛）供应链管理有限公司
智能便利店 指 山东家家悦智能便利店有限公司
维客集团 指 青岛维客集团股份有限公司
青岛维客采购中心有限公司，2017 年 12 月更名为青岛
维客商业连锁 指
维客商业连锁有限公司
平度维客 指 青岛平度维客购物中心有限公司
莱阳维客 指 莱阳维客购物中心有限公司
天天配送 指 青岛天天配送物流有限公司
胶南维客 指 青岛维客胶南购物中心有限公司
四季工坊 指 青岛四季工坊食品配送有限公司
满家好 指 青岛满家好生活超市有限公司
张家口福悦祥连锁超市有限公司，2019 年 5 月变更名
福悦祥、河北家家悦 指
称为河北家家悦连锁超市有限公司
张家口万全区福祥物流配送有限公司，2019 年 9 月变
张家口物流、河北供应链 指
更名称为河北家家悦供应链管理有限公司
内蒙古家家悦 指 内蒙古家家悦连锁超市有限公司
山东华润万家生活超市有限公司，2020 年 3 月变更名
山东华润、山东生活超市 指
称为山东家家悦生活超市有限公司
青岛华润万家生活超市有限公司，2020 年 3 月变更名
青岛华润、青岛生活超市 指
称为青岛家家悦生活超市有限公司
日照家家悦 指 日照家家悦超市有限公司
连云港家家悦 指 连云港家家悦企业管理有限公司
悦厨供应链 指 山东悦厨供应链管理有限公司
乐新商贸 指 淮北市乐新商贸有限公司
家家悦食品 指 荣成家家悦食品有限公司
一町食品 指 威海一町食品有限公司
20
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
晟堡食品 指 威海晟堡食品有限公司
蜡笔小新 指 威海蜡笔小新食品有限公司
苏州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙），2019 年 8 月
悦迎创业投资 指
变更名称为福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）
祥和进出口 指 威海祥和进出口有限公司
信悦物业 指 威海信悦物业服务有限公司
信悦投资 指 威海信悦投资管理有限公司
易思凯斯 指 山东易思凯斯企业管理有限公司
济南音诗企业管理有限公司，系山东易思凯斯企业管理
济南音诗 指
有限公司全资子公司
家家悦房地产 指 威海家家悦房地产开发有限公司
威海九龙城 指 威海九龙城休闲购物广场有限公司
荣成九龙城休闲购物广场有限公司，系威海九龙城休闲
荣成九龙城 指
购物广场有限公司之全资子公司
威海九龙晟 指 威海九龙晟酒店管理有限公司
荣成九龙晟 指 荣成九龙晟酒店管理有限公司
信悦小贷 指 威海信悦小额贷款有限公司
威海站 指 Weihai Station LTD.，威海站有限公司
库克全球 指 Cooks Global Foods LTD.，库克全球食品有限公司
鼎耘科技 指 北京鼎耘科技发展有限公司
易合网络 指 浙江易合网络信息股份有限公司
惠众金融 指 山东惠众新金融发展股份有限公司
中欧基石 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
聚霖成洋 指 深圳市聚霖成洋投资合伙企业（有限合伙）
聚霖成泽 指 深圳市聚霖成泽创业投资合伙企业（有限合伙）
SPAR China Group LTD.，由 SPAR International B.V.、
中国 SPAR 指 山东家家悦超市有限公司等在香港成立的一家合资公
司
上海世伴企业管理咨询有限公司，系中国 SPAR 在国内
世伴咨询 指
的全资子公司
世伴供应链 指 上海世伴供应链有限公司
胶东地区 指 山东省青岛、烟台和威海地区
21
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人
A股 指
民币认购和进行交易的普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《家家悦集团股份有限公司公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中华人民共和国国务院，即中央人民政府，是最高国家
国务院 指
权力机关的执行机关，是最高国家行政机关
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家食药监总局 指 国家食品药品监督管理总局
保荐机构（主承销商） 指 东兴证券股份有限公司
发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、华普天健、 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），2019 年 6 月
指
容诚 更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构/联合信用 指 联合信用评级有限公司
家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募
本募集说明书 指
集说明书
报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12
报告期各期末 指
月 31 日
最近一年 指 2019 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次发行 指 本次公开发行可转换公司债券
二、专业术语
国内生产总值，一定时期内（一个季度或一年），一个
GDP 指 国家或地区的经济中所生产出的全部最终产品和提供
劳务的市场价值总值
各种经济类型的批发零售贸易业、餐饮业、制造业和其
社会消费品零售总额 指 他行业对城乡居民和社会集团的消费品零售额和农民
对非农业居民零售额的总和
Wind 咨询 指 中国大陆的一家金融数据、信息和软件服务企业。
22
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
东方财富旗下专业的金融数据平台，致力于为金融投资
Choice 数据 指 机构、研究机构、学术机构、监管机构、媒体等用户提
供专业的金融数据服务
Augmented Reality 的缩写，是一种实时地计算摄影机
影像的位置及角度并加上相应图像、视频、3D 模型的
AR 指
技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实
世界并进行互动。
Virtual Reality 的缩写，虚拟现实技术是一种可以创建
和体验虚拟世界的计算机仿真系统，它利用计算机生成
VR 指 一种模拟环境，是一种多源信息融合的、交互式的三维
动态视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到该环境
中。
Online To Offline，是指将线下的商务机会与互联网结
O2O 指
合，让互联网成为线下交易的平台，
零售业 指 以向消费者销售商品为主，并提供相关服务的行业
零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要素组合
零售业态 指
而形成的不同经营业态
经营面积 指 零售店铺内收银线以内的销售面积
Stock Keeping Unit，每种产品均对应有唯一的 SKU 号，
故也称为单品。对一种商品而言，当其品牌、型号、配
SKU 指 置、等级、花色、包装、容量、单位、保质期、用途、
价格、产地等属性与其他商品存在不同时，可称为一个
单品
用以表示一定商品信息的国际上通符号，一般印制在商
条形码或条码 指
品外包装上，是黑白相间的条纹图案
Point of Sales，即销售信息管理系统主要执行收银功
POS 指 能，其基本构件是商品条码扫描器、POS 收银台系统、
后台电脑
商业预付卡的一种，由商业企业发行，只在本企业或同
单用途商业预付卡 指
一品牌连锁商业企业购买商品或服务用的一种预付卡
农户和商家签订意向性协议书，由农户向超市、菜市场
农超对接 指
和便民店直供农产品的新型流通方式
零售企业通过搜集、整理、分析消费者对某类商品的需
求特性方面的信息，通过在自设生产基地或选择合适的
自有品牌 指
生产企业进行加工生产相关产品，最终由零售企业使用
自己的商标并在本企业销售的商品
全球最大的零售集团 Wal-Mart Stores, Inc，包括沃尔玛
沃尔玛 指
（中国）投资有限公司等在中国经营业务的子公司
23
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
全球第二大国际化零售集团，Carrefour Group，包括家
家乐福 指 乐福（中国）管理咨询服务有限公司等在中国经营业务
的子公司
台湾润泰集团旗下的零售企业，康成投资（中国）有限
大润发 指
公司（大润发）
日本永旺集团旗下的零售连锁品牌，永旺（中国）投资
永旺 指
有限公司
银座集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证
银座股份 指
券代码 6000858
利群商业集团股份有限公司，上海证券交易所上市公
利群股份 指
司，证券代码 601366
永辉超市股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证
永辉超市 指
券代码 601933
步步高商业连锁股份有限公司，深圳证券交易所上市公
步步高 指
司，证券代码 002251
新华都购物广场股份有限公司，深圳证券交易所上市公
新华都 指
司，证券代码 002264
人人乐连锁商业集团股份有限公司，深圳证券交易所上
人人乐 指
市公司，证券代码 002336
三江购物俱乐部股份有限公司，上海证券交易所上市公
三江购物 指
司，证券代码 601116
三、可转换公司债券涉及专有词语
即可转换为家家悦集团股份有限公司 A 股股票的公司
可转换公司债券 指
债券
根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次
债券持有人、持有人 指
可转换公司债券的投资者
付息年度 指 可转换公司债券发行日起每 12 个月
债券持有人将其持有的家家悦集团股份有限公司可转
换公司债券相应的债权按约定的价格和程序转换为发
转股、转换 指 行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的可转换
公司债券被注销，同时发行人向该持有人发行代表相应
股权的普通股
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
转股期/转换期 指
日止，即持有人可以将家家悦可转债转换为发行人普通
股的起始日至结束日期间
24
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付
转股价格 指
的每股价格
发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债
赎回 指
券
可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持有的
回售 指
可转债卖给发行人
《家家悦集团股份有限公司可转换公司债券之债券持
债券持有人会议规则 指
有人会议规则》
本募集说明书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差
异均系四舍五入造成。
25
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第二节 本次发行概况
一、公司基本信息
中文名称 家家悦集团股份有限公司
英文名称 Jiajiayue Group Co., Ltd.
注册资本 608,400,000 元
法定代表人 王培桓
成立日期 1981 年 6 月 16 日
住所 威海市昆明路 45 号
邮政编码 264200
电话号码 0631-5220641
传真号码 0631-5288939
互联网地址 http://www.jiajiayue.com.cn/
电子信箱 jiajiayue@jiajiayue.com.cn
董事会秘书 周承生
上市地点 上海证券交易所
上市日期 2016 年 12 月 13 日
证券简称 家家悦
证券代码 603708
食品、饮料、纺织、服装及家庭用品、日用品、文体用品、珠宝首饰、工
艺美术品、收藏品、照相器材、汽车、摩托车、家用电器、电子产品、五
金家具、建材、装饰材料、日用百货、化妆品、卫生用品、家居用品、劳
保用品、清洁用品、花卉、眼镜、医疗器械的批发、零售、网上销售及跨
境网上销售；食用农产品的收购、销售；房屋、场地和柜台租赁；普通货
经营范围 物仓储；备案范围内的货物和技术进出口；百货和超级市场零售；儿童游
乐设施的经营；票务代理；服装、鞋、箱包、纺织品的清洗、织补、消毒
灭菌；室内手工制作；电子游艺厅服务；儿童洗浴服务；摄影；保健服务、
艾灸；停车场收费管理；以下限分公司经营：食品生产，音像制品、图书
报刊、卷烟、雪茄烟的零售，住宿服务、餐饮服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的审批及核准情况
本次可转债发行方案于 2019 年 3 月 1 日经公司第二届董事会第二十四次会
议审议通过，于 2019 年 3 月 18 日经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
26
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
发行方案调整于 2019 年 6 月 21 日经公司第三届董事会第四次会议审议通过，于
2019 年 9 月 5 日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
2020 年 3 月 16 日和 2020 年 4 月 1 日，公司分别召开了第三届董事会第十
三次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司公开发行
可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，本次公开发行可转换公司债券股
东大会决议的有效期和授权期限延长至 2021 年 3 月 17 日。
本次发行已获得中国证监会《关于核准家家悦集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可[2020]316 号）的核准。
（二）本次发行可转债基本条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公
司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票（如有）将在上海证券交易
所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 64,500.00 万元（含本
数），发行数量为 645 万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
本次发行的可转债存续期限为 6 年，即 2020 年 6 月 5 日至 2026 年 6 月 4
日。
5、债券利率
第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。
27
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年的票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日；
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020
年 6 月 11 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
28
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
期日止，即 2020 年 12 月 12 日至 2026 年 6 月 4 日（如遇法定节假日或休息日延
至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 37.97 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现
金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公
司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最
后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
29
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股
30
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩余可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，公
司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日内以现金
兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的
110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
31
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个
月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司（当期应计利息的计算方式参见本节“二、本次发行基本情况”之“（二）
本次发行可转债基本条款”之“11、赎回条款”的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
32
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权（当期应计利
息的计算方式参见本节“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行可转债基
本条款”之“11、赎回条款”的相关内容）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的 A 股股票享有与原 A 股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的家悦转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上
海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足
64,500.00 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。主
承销商将根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过
本次发行总额的 30%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及
33
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机
重启发行。
本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：本发行
公告公布的股权登记日（2020 年 6 月 4 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：在上交所
开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他
投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户
不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。
原股东可优先配售的家悦转债数量为其在股权登记日（2020 年 6 月 4 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有家家悦的股份数量按每股配售 1.060 元面值可转
债的比例，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单
位，即每股配售 0.001060 手可转债。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利：
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
34
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要
求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应
当召集债券持有人会议：
1）拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6）修订《债券持有人会议规则》；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会
议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
35
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
3）中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过 64,500.00
万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 拟投入募集资金
1 连锁超市改造项目 20,310.09 20,300.00
2 威海物流改扩建项目 17,723.60 17,700.00
3 烟台临港综合物流园项目 45,000.00 25,500.00
4 补充流动资金 1,000.00 1,000.00
合 计 84,033.69 64,500.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为
满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等
情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期
36
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为人民币 64,500.00 万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）债券评级及担保情况
公司聘请联合信用为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转
债主体信用评级及债券信用评级均为 AA 级。
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）东兴证券采用余额包销的方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自 2020 年 6 月 3 日至 2020 年 6 月 11 日。
三、发行费用
序号 项目 不含税金额（万元）
1 承销及保荐费用 885.38
2 审计及验资费用 47.17
3 律师费用 70.75
4 资信评级费用 23.58
5 发行手续费用 6.08
6 信息披露及其他发行费用 113.06
37
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 项目 不含税金额（万元）
合计 1,146.03
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
四、与本次发行有关的时间安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
停牌、复牌
日期 交易日 发行安排
安排
刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路
2020 年 6 月 3 日 T-2 正常交易
演公告》
网上路演
2020 年 6 月 4 日 T-1 正常交易
原股东优先配售股权登记日
刊登《可转债发行提示性公告》
原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
2020 年 6 月 5 日 T 正常交易
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》，根据中
2020 年 6 月 8 日 T+1 正常交易
签率进行网上申购的摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
2020 年 6 月 9 日 T+2 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认 正常交易
购款
主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结
2020 年 6 月 10 日 T+3 正常交易
果和包销金额
2020 年 6 月 11 日 T+4 刊登《发行结果公告》 正常交易
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大事项影响发行，公司
将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
五、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
六、本次发行的相关机构
1、发行人
公司名称 家家悦集团股份有限公司
法定代表人 王培桓
38
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
董事会秘书 周承生
住所 威海市昆明路 45 号
电话 0631-5220641
传真 0631-5288939
2、保荐机构（主承销商）
名称 东兴证券股份有限公司
法定代表人 魏庆华
保荐代表人 崔永新、丁雪山
项目协办人 康志成
项目组成员 何升霖、吴东、谢舒婷、刘潇、吴蕾
住所 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 12、15 层
电话 010-66555643
传真 010-66555103
3、发行人律师事务所
名称 上海市锦天城律师事务所
负责人 顾功耘
经办律师 胡家军、荀为正
办公地址 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话 021-20511000
传真 021-20511999
4、发行人审计机构
名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 肖厚发
经办会计师 占铁华、刘诚、王明健
办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
电话 010-66001391
传真 010-66001392
5、发行人资信评级机构
名称 联合信用评级有限公司
39
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
负责人 常丽娟
资信评级人员 候珍珍、罗峤
住所 北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层（100022）
电话 010-85172818
传真 010-85171273
6、申请上市的证券交易所
名称 上海证券交易所
住所 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话 021-68808888
传真 021-68804868
7、股份登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址 上海市浦东陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话 021-38874800
传真 021-58754185
8、保荐机构（联席主承销商）收款银行
账号名称 东兴证券股份有限公司
开户银行 中国银行金融中心支行
银行账号 322056023692
七、债券持有人及债券持有人会议相关事项
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会
议。债券持有人会议的主要内容如下：
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义
务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
1、可转换公司债券持有人的权利
40
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得
要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否
同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次
41
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的
赎回或回售条款等；
2、当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出
决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议；
4、当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召
开债券持有人会议的提议之日起 30 内召开债券持有人会议。公司董事会应于会
议召开前 15 日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。
2、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事
会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
42
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化
（6）修订《债券持有人会议规则》；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人
会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
（四）债券持有人会议的出席人员
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责
人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明
和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席
并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有
43
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券
持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按
前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表
决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，
公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘
密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事
或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（六）债券持有人会议的表决、决议
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对
同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
44
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为
废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；
（2）上述公司股东、公司的关联方。
5、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人
由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公
司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新
点票，会议主席应当即时组织重新点票。
8、除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，
须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同
意方为有效。
9、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准
的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集
说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议
45
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）
具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规
定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、
地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议
的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数
的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
11、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完
整。
债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、
记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、
授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期
限为十年。
12、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采
取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于
干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
46
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
13、公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
47
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第三节 风险因素
投资者在评价本公司此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
（一）宏观经济波动的风险
零售业受宏观经济周期性波动影响较大。经济周期性波动将直接影响消费者
的实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，进而影响社会零
售消费市场的需求。
我国经济发展面临的国内外环境复杂严峻，经济下行压力持续加大，经济结
构性矛盾突出。我国经济增长存在较大的压力和不确定性，这将对我国经济增长
速度和居民收入增长造成一定的负面影响。如宏观经济出现持续放缓或下滑，将
会导致消费者的消费结构调整和消费支出下降，对公司的经营业绩产生不利影
响。
（二）零售业市场竞争风险
零售业是我国开放最早、市场化程度高竞争为激烈的行业之一。近年来，国
内零售行业集中度的提高进一步加剧了竞争激烈程度。公司的零售门店主要分布
在山东省内，主要的同行业企业既包括家乐福、大润发等国际知名零售连锁企业，
也包括区域性的连锁商场，例如山东省内的银座股份、利群股份等。
尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面拥有
一定的竞争优势，但如果不能持续提升核心竞争力，在面临日趋激烈的市场竞争
时，有可能出现经营业绩和市场份额下降的风险，进而影响未来发展。
（三）购物方式变化引致的风险
随着网络普及和电子商务、第三方物流的发展，我国网上购物持续高速发展。
根据国家统计局数据，2019 年全国社会消费品零售总额为 411,649 亿元，同比增
48
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
长 8.0%，2019 年全国网上零售额 106,324 亿元，同比增长 16.5%。网上零售额
的增长速度高于社会消费品零售总额的增长速度。2019 年全国网上零售额占
2019 年社会消费品零售总额的 25.83%。
相对电子商务而言，传统零售有实体商品体验性、商品立即可得性、店员近
距离服务等特点，但随着我国网络普及率的提高，虚拟零售渠道的规模有望进一
步提高，电子商务将不可避免地对各类商品的传统零售渠道继续造成冲击，造成
市场格局和销售方式的转变。因此，公司面临因消费者购物方式变化带来的市场
风险。
二、经营风险
（一）经营区域较为集中的风险
目前，公司零售业务的经营区域主要集中在山东省内，并于 2019 年拓展至
河北省和江苏省。截至 2019 年末公司已在山东省内开设门店 764 家，形成了梯
形推进的覆盖式销售网络。零售业的市场规模与居民的消费能力息息相关，在经
济快速发展与人口红利继续存在的情况下，山东省 2019 年城镇居民人均可支配
收入达 42,329 元，增长 7.0%；农村居民人均可支配收入 17,775 元，增长 9.1%。
2019 年，山东省居民人均消费支出 20,427 元。其中，城镇居民人均消费支出 26,731
元，增长 7.8%；农村居民人均消费支出 12,309 元，增长 9.2%，均领先于全国平
均水平。但是，公司经营状况仍可能受到山东省的经济发展水平、人均消费水平
和习惯、经营竞争环境等因素变化的影响，因而存在一定的经营区域集中的风险。
（二）部分经营场所租赁房屋产权瑕疵的风险
公司主营业务为超市连锁经营，租赁物业数量众多、来源广泛。截至 2019
年末，公司及下属子公司租赁面积共计 199.38 万平方米，其中 1.33 万平方米（占
全部租赁面积的 0.67%）的租赁物业出租方未能提供相应的房产权属证书且未能
提供其他关于其有权使用租赁房产的证明文件，存在租赁关系被第三方主张无效
或被有权机关责令终止或认定无效的可能。截至本募集说明书签署日，公司及下
属子公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有
49
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
权机关认定无效的情形，但不能排除因出现上述情况对公司的经营造成不利影响
的风险。
（三）主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险
截至 2019 年末，公司共有门店 783 家，绝大多数门店通过租赁物业形式进
行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然公司在选址
时与业主方尽量签订较长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能
由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而
影响门店的持续经营，给公司门店经营带来一定风险。
此外，由于经济发展及国家政策等因素的影响，报告期内物业租赁市场价格
也呈现上升趋势，如果租赁期限届满或公司通过租赁方式开设新店，将面临一定
程度的租金上涨、成本增加风险。
（四）经营商品的质量风险
公司已建立起一套完整的商品质量防控体系及可追溯体系，对供应商的筛选
与管理已经形成了一套严格的甄别和管理机制，并依托信息管理系统及技术，实
现从商品采购、仓储、配送、销售全过程的质量控制，从而确保公司供应的产品
做到安全、健康和新鲜。但是公司所销售商品的质量仍不可避免的受限于商品供
货厂商、农产品供应商的生产能力、加工工艺、检测技术及管理水平等因素影响，
无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。
根据《中华人民共和国产品质量法》的规定，因产品存在缺陷造成人身、他
人财产损害的，受害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要
求赔偿。若因产品存在缺陷等质量问题造成人身、他人财产损害，消费者可依法
向公司提出赔偿，公司若销售质量不合格的产品将会承担相应责任。《中华人民
共和国食品安全法》规定，食品经营者履行了本法规定的进货查验等义务，有充
分证据证明其不知道所采购的食品不符合食品安全标准，并能如实说明其进货来
源的，可以免予处罚，但应当依法没收其不符合食品安全标准的食品；造成人身、
财产或者其他损害的，依法承担赔偿责任。
50
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司要求与公司合作的大部分供应商对产品质量或赔偿提供保证，但是公司
无法保证供应商对客户进行全额赔偿，也无法保证公司对客户进行赔偿后能够对
供应商全额索赔以弥补损失。另外，公司也难以避免因销售质量缺陷商品对公司
声誉产生的不利影响，从而对公司业绩产生负面影响。
（五）公共场所的安全管理风险
受节假日、新店开业、公共突发事件等因素的影响，公司相关门店客流量可
能会偶然大幅增加，一旦出现顾客集中抢购、人员难以疏通或火警等情况，可能
造成安全事故。虽然公司已经建立起完善的经营安全制度及消防制度并有效执
行，在长期经营中也从未发生类似事件，但仍存在因门店客流集中增加而引发的
安全事故，并承担赔偿责任或遭受有关政府部门处罚等，从而影响公司经营状况
的风险。
（六）门店选址风险
零售企业的发展需要增开新店以实现外生增长，门店选址通常需要综合考虑
当地居民收入水平、消费习惯、市场环境及竞争对手等因素。公司拥有丰富的市
场和选址经验，公司内部对门店选址也设有较为严格的各项标准，门店选址之前
会进行可行性研究并多方论证。虽然公司选址经验丰富、标准严格，但如果新店
未能取得良好效益，不仅难以实现目标市场定位，还会带来较大的经营风险。
（七）门店管控的风险
公司门店管理涉及多方面的工作，需要依靠门店管理人员、一线销售人员的
相互配合、协同操作以及完善的后勤保障体系和严密的工作流程，才能够有效控
制门店运营中可能面临的风险。公司门店接待顾客数量较多，如果门店员工对于
管理措施执行不到位，可能出现商品丢失、服务投诉等情况，甚至在商品有效期
管理等方面出现个别违规行为，导致公司违反相关规定或受到监管部门处罚，可
能对公司形象以及门店经营情况造成不利影响。
（八）并购整合风险
51
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
除新设门店以外，公司还依靠并购其他零售企业的方式进行业务拓展。对于
未来新的并购项目，如果公司未能通过尽职调查充分发现潜在风险，或者在并购
后续整合过程中出现业务整合困难、商品组合不适应当地消费者需求等情况，有
可能导致被收购企业业绩低于管理层预期。此外，公司可能无法持续找到合适的
并购标的，从而影响业务拓展的速度。
三、财务风险
（一）存货管理不善的风险
报告期内本公司存货金额较大，但存货周转率处于较好的水平。报告期各期
末，公司的存货账面价值分别为 125,285.52 万元、129,042.20 万元和 211,819.30
万元，占流动资产的比重分别为 27.93%、31.50%和 46.93%，公司的存货周转率
分别为 6.88 次、7.74 次和 6.95 次。公司的存货以库存商品为主，为确保日常经
营的正常进行，公司必须保持一定规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的
增长、经营规模的扩大也会相应提高。尽管本公司已建立完善的存货管理制度和
物流配送体系，而且报告期内存货周转率整体较高，但不能排除公司可能在未来
的经营过程中出现因未能准确把握消费趋势的变化以及未对终端消费的需求做
出及时反应等情形而导致的存货积压、滞销和减值风险，从而对公司财务状况和
经营成果产生一定不利影响。
（二）人力成本及租金上升风险
随着我国宏观经济的增长、人均收入的提高以及人口红利的消失，职工工资
薪酬水平将不断提高，公司也将面临人力成本上升压力。截至 2019 年末，公司
及下属子公司共有员工 22,818 人，人力成本支出较大。2017 年、2018 年和 2019
年，公司的职工薪酬分别为 101,274.24 万元、124,059.39 万元和 144,613.87 万元，
占当期营业收入的比例分别为 8.94%、9.74%和 9.47%，职工薪酬占营业收入的
比例较高。如果未来企业用工成本继续上升，可能对公司的业绩造成较大的影响，
导致公司盈利能力下降。
52
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司门店大部分为租赁经营。近年来，我国城市的房价不断上涨，房屋租金
也随之出现大幅上升，特别是位于繁华区域的商业地产租金，租金成本上涨为零
售企业的未来发展带来较大压力。2017 年、2018 年和 2019 年，公司租金及物管
费总额分别为 29,774.84 万元、35,781.67 万元和 44,170.18 万元，占当期营业收
入的比例分别为 2.63%、2.81%和 2.89%。公司现有租赁合同租赁期限通常在 5
年以上，在此期间可以锁定租金水平。但是，租赁期限届满或公司通过租赁方式
开设新店，公司将面临一定程度的租金上涨、成本增加的风险。
（三）商誉减值的风险
同行业并购是零售企业在竞争中迅速扩张的最有效途径之一。2018 年 3 月，
公司完成了对维客商业连锁的收购；2019 年 1 月，公司完成对福悦祥的收购；
2019 年 11 月，公司完成对山东华润的收购。截至 2019 年末，公司商誉总额为
25,660.63 万元，占当期末公司总资产的 3.02%。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年进行减值
测试。公司将在战略规划、业务运营、供应链管理以及财务体系等方面给予各被
收购的子公司全面支持，充分发挥各子公司的经营优势，保持各子公司的持续竞
争能力。通过前述措施，公司将因收购子公司形成的商誉对上市公司未来业绩的
影响降到最低。如果各收购的子公司未来经营状况出现不利变化，则发行人存在
商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
四、与本次可转债发行相关的风险
（一）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，并导致投资者回售时承兑能力不足。
（二）可转债到期未能转股的风险
53
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正
幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续
期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券
的股东应当回避。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，
可能不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案；同时，公司董
事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大
会审议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下
修正存在不确定性的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出
转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度
不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。因此，转股价格向下修
正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
（四）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影
响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债
54
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行
设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向
下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能
导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影
响。
（五）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下
修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，价格波动情况较为复杂，其中因可
转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的
利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波
动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，公司可转债在上市交易、转股等过程中，可转债交易价格可能出现异
常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风
险。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以
及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
（六）可转债发行摊薄即期回报的风险
公司本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转
债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄
基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无
法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊
薄公司普通股股东的即期回报。
由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期、募投
项目建设周期等多种不确定因素影响，在此期间相关的投资无法全部产生收益，
55
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将部分或全部可
转债转换为公司股票，公司股本总额将相应增加，公司将面临当期每股收益和净
资产收益率被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债发行可能摊薄股东即期回报的风险。
（七）信用评级变化风险
经联合信用评级，公司的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。
在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债信用级别的事
项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不
利影响。
（八）可转债未设担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公
司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的
公司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的净资
产为 29.17 亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如
果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响
的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
56
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第四节 发行人基本情况
一、公司股本总额及前十名股东的持股情况
截至本募集说明书签署日，公司股本总额为 608,400,000 股，公司股本结构
如下：
单位：股
股份类别 股份数量 占总股本的比例
一、有限售条件股份 - -
其中：1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、境内非自然人持股 - -
4、境内自然人持股 - -
5、外资持股 - -
二、无限售条件流通股份 608,400,000 100.00%
其中：人民币普通股 608,400,000 100.00%
三、股份总数 608,400,000 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股数量、股份性质如下表：
单位：股
持有有限售条
序号 股东名称 持股总数 持股比例
件股份数量
1 家家悦控股集团股份有限公司 356,768,674 58.64% 0
2 威海信悦投资管理有限公司 47,569,157 7.82% 0
3 普信投资公司-客户资金 18,983,167 3.12% 0
4 全国社保基金四零六组合 16,726,118 2.75% 0
5 香港中央结算有限公司 11,566,923 1.90% 0
6 基本养老保险基金一零零三组合 11,074,592 1.82% 0
7 上海鸿之铭创业投资中心（有限合伙） 9,955,586 1.64% 0
8 全国社保基金五零二组合 8,795,181 1.45% 0
中国建设银行股份有限公司－中欧新
9 6,324,311 1.04% 0
蓝筹灵活配置混合型证券投资基金
10 全国社保基金四一三组合 3,973,486 0.65% 0
57
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
持有有限售条
序号 股东名称 持股总数 持股比例
件股份数量
合计 491,737,195 80.82% 0
二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况
（一）组织结构图
公司建立健全了较为完善的法人治理结构以及有关生产经营管理机构，具体
组织结构如下图所示：
股东大会
战略委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会
提名委员会
审计委员会
总经理
投
人 网 工 集 物 电
融
力 财 络 程 采 营 市 团 信 法 流 子 审
资
资 务 拓 设 购 运 场 办 息 务 管 商 计
管
源 部 展 备 部 部 部 公 部 部 理 务 部
理
部 部 部 室 部 部
部
（二）公司权益投资情况
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司直接或间接控股子公司共 40 家，联营公司
4 家，基本情况如下所示：
58
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
1、发行人子公司基本情况
序 注册资本（万 实收资本（万 直接持股比例 间接持股比例
公司名称 子公司类型 成立时间 注册地址 主营业务
号 元） 元） （%） （%）
1 家家悦超市 一级子公司 2001-3-19 500.00 500.00 100.00 - 山东省威海市 零售业
2 烟台家家悦 一级子公司 2003-9-25 300.00 300.00 80.00 20.00 山东省烟台市 零售业
3 十八乐超市 一级子公司 2005-4-21 500.00 500.00 90.00 10.00 山东省威海市 零售业
山东省威海市文登 农副食品加工
4 家家悦生鲜 一级子公司 2007-10-30 800.00 800.00 96.25 3.75
区 业
5 海悦纺织 一级子公司 2008-9-19 100.00 100.00 90.00 10.00 山东省乳山市 服装、服饰业
6 海悦广告 一级子公司 2003-12-5 50.00 50.00 90.00 10.00 山东省威海市 商务服务业
农副食品加工
7 荣光实业 一级子公司 2004-12-6 3,000.00 3,000.00 90.00 10.00 山东省荣成市
业
8 荣成麦香苑 一级子公司 2008-10-20 100.00 100.00 100.00 - 山东省威海市 食品制造业
9 家家悦物流 一级子公司 2006-7-4 500.00 500.00 90.00 10.00 山东省威海市 仓储业
10 济南十八家家悦 一级子公司 2009-7-16 15,000.00 15,000.00 100.00 - 山东省济南市 零售业
11 家家悦石油 一级子公司 2009-12-21 200.00 200.00 90.00 10.00 山东省威海市 零售业
12 奇爽食品 一级子公司 2009-3-11 200.00 200.00 51.00 - 山东省荣成市 食品制造业
13 环城贸易 一级子公司 2010-7-16 500.00 500.00 100.00 - 山东省威海市 批发业
14 青岛十八家家悦 一级子公司 2011-5-3 2,000.00 2,000.00 100.00 - 山东省青岛市 零售业
15 山东尚悦百货 一级子公司 2011-7-14 800.00 800.00 100.00 - 山东省威海市 零售业
1-1-59
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 注册资本（万 实收资本（万 直接持股比例 间接持股比例
公司名称 子公司类型 成立时间 注册地址 主营业务
号 元） 元） （%） （%）
16 荣成尚悦百货 一级子公司 2012-11-7 2,000.00 200.00 100.00 - 山东省荣成市 零售业
山东省威海市文登
17 文登家家悦 一级子公司 2013-4-25 1,000.00 1,000.00 100.00 - 零售业
区
18 临沂家家悦 一级子公司 2013-8-1 500.00 500.00 90.00 10.00 山东省临沂市 零售业
19 淄博家家悦 一级子公司 2014-11-27 500.00 500.00 100.00 - 山东省淄博市 零售业
20 烟台十八家家悦 一级子公司 2014-11-21 600.00 600.00 100.00 - 山东省烟台市 零售业
21 香港海悦贸易 一级子公司 2014-9-23 100 万美元 644.11 100.00 - 香港 零售业
信息技术服务
22 威海云通科技 一级子公司 2016-12-20 500.00 100.00 100.00 - 山东省威海市
业
23 顺悦物流 一级子公司 2017-2-27 2,000.00 0.00 100.00 - 山东省烟台市 仓储业
山东省济南市莱芜
24 济南供应链 二级子公司 2007-7-12 300.00 300.00 - 100.00 仓储业
区
25 上海家联多 二级子公司 2004-4-15 644.00 644.00 - 100.00 上海市 零售业
26 沃德佳 三级子公司 2017-8-28 1,000.00 1,000.00 - 51.00 山东省青岛市 批发业
27 维客商业连锁 一级子公司 2003-9-28 20,000.00 12,405.00 51.00 - 山东省青岛市 零售业
28 平度维客 二级子公司 2002-11-28 100.00 100.00 - 51.00 山东省青岛市 零售业
29 莱阳维客 二级子公司 2002-12-11 500.00 500.00 - 51.00 山东省青岛市 零售业
30 天天配送 二级子公司 2003-4-2 50.00 50.00 - 51.00 山东省青岛市 仓储业
31 胶南维客 二级子公司 2004-9-6 1,000.00 1,000.00 - 51.00 山东省青岛市 零售业
60
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 注册资本（万 实收资本（万 直接持股比例 间接持股比例
公司名称 子公司类型 成立时间 注册地址 主营业务
号 元） 元） （%） （%）
农副食品加工
32 四季工坊 二级子公司 2013-5-21 100.00 100.00 - 51.00 山东省青岛市
业
33 河北家家悦 一级子公司 2018-8-30 15,800.00 14,000.00 67.00 - 河北省张家口市 零售业
34 河北供应链 二级子公司 2011-3-17 11,700.00 9,700.00 - 100.00 河北省张家口市 仓储业
内蒙古自治区乌兰
35 内蒙古家家悦 二级子公司 2019-7-10 1,000.00 0.00 - 67.33 零售业
察布市
36 山东华润 一级子公司 2010-8-26 103,000.00 103,000.00 100.00 - 山东省济南市 零售业
37 青岛华润 二级子公司 2011-7-18 42,500.00 42,500.00 - 100.00 山东省青岛市 零售业
38 日照家家悦 一级子公司 2019-9-19 1,000.00 0.00 100.00 - 山东省日照市 零售业
39 连云港家家悦 一级子公司 2019-10-18 1,000.00 0.00 100.00 - 江苏省连云港市 零售业
40 悦厨供应链 一级子公司 2019-9-30 3,500.00 0.00 90.00 10.00 山东省威海市 服务业
61
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2、联营公司基本情况
序 注册资本 实收资本 持股比
公司名称 注册地址 经营范围
号 （万元） （万元） 例（%）
挂面、谷物、粉类
1 一町食品 760.00 760.00 26.97 山东省荣成市
制成品加工销售
肉制品加工与销
2 晟堡食品 300.00 300.00 35.00 山东省荣成市
售
悦迎创业
3 30,500.00 29,400.00 65.57 福建省福州市 创业投资
投资
世伴供应
4 5,000.00 2,300.00 47.00 上海市 供应链管理等
链
（三）发行人主要子公司最近一年财务概况
金额：万元
2019-12-31/2019 年度
序号 公司名称
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
1 山东尚悦百货 37,367.58 19,806.67 17,560.91 95,578.36 7,948.71
2 荣光实业 31,172.78 19,295.45 11,877.32 50,444.70 2,676.32
3 文登家家悦 8,602.23 1,423.40 7,178.83 46,743.30 2,285.60
4 家家悦物流 36,346.50 19,958.33 16,388.18 34,136.79 1,633.10
5 烟台家家悦 62,980.32 38,019.38 24,960.93 373,125.29 3,417.61
6 家家悦超市 35,688.22 24,325.65 11,362.57 95,457.85 1,785.21
上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）股权结构
截至 2019 年 12 月 31 日，公司股权结构如下：
62
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（二）控股股东
1、控股股东基本情况
截至 2019 年 12 月 31 日，家家悦控股持有公司 356,768,674 股股份，占公司
股本总数的 58.64%，持有信悦投资 100%的股份，信悦投资持有公司 47,569,157
股股份，占公司股本总数的 7.82%，因此家家悦控股直接和间接合计持有公司
66.46%的股权，是公司的控股股东。家家悦控股的基本情况如下：
成立时间 2011 年 5 月 13 日
注册资本 9,000.00 万元
住所 威海经区香港路西、浦东路南
法定代表人 王培桓
统一社会信用代码 91371000575487614H
以自有资金在国家允许范围内进行实业投资；投资咨询及策
经营范围 划；投资项目管理。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
家家悦控股的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 比例（%）
王培桓 4,010.30 44.56
傅元惠 1,268.50 14.09
张爱国 550.00 6.11
信悦投资及 246 名自然人股东 3,171.20 35.24
63
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
合计 9,000.00 100.00
2、家家悦控股对外投资情况
截至 2019 年 12 月 31 日，除发行人之外，家家悦控股控制的其他企业如下：
序号 公司名称 股权关系 注册资本（万元） 主要经营业务
1 信悦物业 家家悦控股持股 100% 100.00 物业管理服务等
2 信悦投资 家家悦控股持股100% 1,000.00 投资
房地产开发、销售、
租赁服务，会议及展
3 威海九龙城 家家悦控股持股100% 1,000.00 览服务，企业形象策
划服务，停车场收费
管理
商业 综合体管理 服
务；房屋租赁；展览
4 荣成九龙城 威海九龙城持股100% 20,000.00 展示；企业形象策划
服务；停车场服务；
物业管理
5 家家悦房地产 家家悦控股持股100% 3,000.00 房地产开发与销售
6 易思凯斯 家家悦控股持股80% 1,000.00 食品的生产与销售
7 济南音诗 易思凯斯持股100% 50.00 企业管理咨询
家家悦控股直接持股
8 信悦小贷 50%，通过孙公司荣成九 15,000.00 小额贷款
龙城间接持股10%
9 威海九龙晟 家家悦控股持股100% 200.00 酒店管理
10 荣成九龙晟 家家悦控股持股100% 300.00 酒店管理
1 从事畜牧业养殖、农
11 威海站 家家悦控股持股100% 100.00 美元
产品生产等业务
家家悦控股的其他权益投资还包括：
序号 公司名称 股权关系 注册资本（万元） 主要经营业务
从事 连锁咖啡店 的
2
1 库克全球 家家悦控股持股30.28% 4,251.70 万美元 直营 与特许授权 经
营
2 鼎耘科技 家家悦控股持股 38.57% 70,000.00 技术推广服务
股权 投资和企业 上
3 聚霖成洋 家家悦控股持股 15.87% 6,300.00
市咨询业务
创业投资业务、创业
4 聚霖成泽 家家悦控股持股 9.90% 10,100.00
投资咨询业务
1
威海站成立于 2014 年 10 月 2 日，注册于新西兰。经营范围从事畜牧业养殖、农产品生产等业务。
2
家家悦控股持有库克全球 30.28%的股权。该公司成立于 2008 年 2 月 4 日，注册于新西兰，经营范围为食
品、饮料零售和供应。
64
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 公司名称 股权关系 注册资本（万元） 主要经营业务
5 易合网络 家家悦控股持股6.25% 1,000.00 互联网传媒
为小 额贷款公司 提
6 惠众金融 家家悦控股持股 6% 100,000.00 供融资、咨询及财务
顾问服务
7 中欧基石 家家悦控股持股 1.92% 5,200.00 股权投资
药品 经营、食品 销
售； 第一类医疗 器
械、第二类、第三类
医疗器械经营；化妆
迪沙堂医药连 品、消毒品、日用百
8 锁集团有限公 家家悦控股持股 35.00% 5,000.00 货、办公用品、体育
司 用品、卫生用品、服
装、纺织品、厨房用
品、家用电器、保洁
用品、保健器材的销
售；道路货物运输。
9 信洛投资 家家悦控股持股 2.06% 600.00 股权投资
3、家家悦控股所持股份质押情况
截至报告期末，家家悦控股持有公司的股份无质押情形。
4、家家悦控股主要财务数据
家家悦控股最近一年的主要财务数据（母公司）如下：
单位：万元
项目 2019-12-31/2019 年度
资产总额 259,302.70
负债总额 105,003.02
所有者权益合计 154,299.67
营业收入 -
净利润 7,916.04
注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）实际控制人
家家悦控股目前直接持有公司 58.64%的股份，家家悦控股通过其全资子公
司信悦投资间接持有公司 7.82%的股份，家家悦控股合计控制公司 66.46%的股
权；王培桓先生持有家家悦控股 44.56%的股份，为家家悦控股的控股股东。同
65
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
时，王培桓先生担任家家悦控股董事长及本公司董事长、总经理，因此王培桓先
生为本公司的实际控制人。
1、实际控制人基本信息
王培桓为本公司的实际控制人，其简历参见本募集说明书“第四节 发行人
基本情况”之“十五、公司现任董事、监事和高级管理人员”。
2、实际控制人对外投资情况
截至报告期末，王培桓先生仅持有家家悦控股的股份，未投资其他企业。
3、实际控制人所持股份质押情况
截至报告期末，实际控制人王培桓通过家家悦控股间接持有上市公司的股份
的质押情况详见本节“三、公司控股股东及实际控制人的情况”之“（二）控股
股东”之“3、家家悦控股所持股份质押情况”。
四、公司的主营业务
公司主营业务为超市连锁经营，是以大卖场和综合超市为主体，以区域一体
化物流为支撑，以发展现代农业生产基地和食品加工产业链为保障，以经营生鲜
为特色的全供应链、多业态的综合性零售渠道商。截至 2019 年末，公司已开设
各类业态直营连锁门店 783 家。公司通过区域密集、多业态并举的发展战略，强
化物流保障和生鲜特色优势，形成了在山东省内的规模优势并奠定连锁零售行业
地位。
五、公司所处行业的基本情况
（一）行业管理体制、主要法律、法规及政策
1、行业监管体制及主管部门
公司所属行业为连锁零售行业，具体为以超市为主的连锁经营。我国对连锁
零售行业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的管理体制。行业的行政主
66
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
管部门为中华人民共和国商务部和各级商务主管部门；行业自律组织包括中国连
锁经营协会及各地区连锁协会等。
商务部主要负责拟定行业法规、发展规划和产业政策，引导零售业规范发展。
在零售环节，与商品质量和销售相关的工商、卫生等各级行政管理部门负责办理
相应的许可证或备案登记。中国连锁经营协会是连锁经营领域的全国性行业组
织，会员包括本土和跨国零售商、特许加盟企业、供应商、地方连锁协会等。主
要职责包括为行业研究、行业自律、对行业成员协调、监督并保护其合法权益等
职能，推进连锁经营事业在中国的发展。
2、行业主要法律法规与政策
零售连锁经营行业除受到《产品质量法》、《食品安全法》、《消费者权益
保护法》、《反不正当竞争法》等法律规范外，还主要受到以下相关法规的规范：
法规名称 发文单位 要点 发布日期
加强对商业特许经营活动的
商业特许经营备案管理办
商务部 管理，规范特许经营市场秩 2011年11月
法
序
公共场所经营者取得工商行
政管理部门颁发的营业执照 2011年3月发
公共场所卫生管理条例实 国家卫生和计划育委员 后，还应当按照规定向县级 布，2016年1
施细则 会 以上地方人民政府卫生计生 月和2017年12
行政部门申请卫生许可证， 月修订
方可营业。
食品生产经营者对其生产经
营的食品安全负责，对社会
2009年7月发
中华人民共和国食品安全 和公众负责，承担社会责任。
国务院 布，2016年2
法实施条例 县级以上地方人民政府应当
月修订
履行食品安全法规定的职
责。
推动连锁超市的规范化运
超市食品安全操作规范（商
商务部 营，提高超市食品安全管理 2006年12月
运字[2006]122号）
水平。
零售商供应商公平交易管 商务部、发改委、公安部、规范零售商和供应商之间的
2006年11月
理办法（2006年第17号令）税务总局、工商总局 交易行为，要求公平交易。
规范零售商的促销行为，维
零售商促销行为管理办法
同上 护公平竞争秩序和社会公共 2006年10月
（2006年第18号令）
利益。
67
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
我国政府多次出台鼓励零售行业和连锁超市行业发展的相关政策，作为法律
法规的补充，有效促进了连锁超市行业的健康发展。近几年发布的相关产业政策
主要有：
政策名称 发文单位 要点 发布日期
推动传统流通企业创新转型升级。支
持线下经营实体加快新理念、新技术、
新设计改造提升，向场景化、体验式、
互动性、综合型消费场所转型。
加快连锁便利店发展。深化“放管服”
改革，在保障食品安全的前提下，探
索进一步优化食品经营许可条件；将
智能化、品牌化连锁便利店纳入城市
《国务院办公厅关于 公共服务基础设施体系建设；强化连
加快发展流通促进商 锁企业总部的管理责任，简化店铺投
国务院办公厅 2019.08.27
业消费的意见》（国 入使用、营业前消防安全检查，实行
办发〔2019〕42号） 告知承诺管理；具备条件的企业从事
书报刊发行业务实行“总部审批、单
店备案”。支持地方探索对符合条件
的品牌连锁企业试行“一照多址”登
记。
降低流通企业成本费用。推动工商用
电同价政策尽快全面落实。各地不得
干预连锁企业依法申请和享受总分机
构汇总纳税政策。
《进一步优化供给推
大力发展连锁化、品牌化便利店。推
动消费平稳增长促进
进实施中小城市、农村以及边远地区、
形成强大国内市场的 商务部、发改委
林牧区、海岛等区域基础网络完善工 2019.01.28
实施方案（2019年）》 等10部委
程，进一步为扩大和升级信息消费提
（发改综合〔2019〕
供支撑。
181号）
高标准布局建设具有国际影响力的大
型消费商圈，完善“互联网+”消费生
态体系，鼓励建设“智慧商店”、“智
慧商圈”。支持具备条件的城市重点
《完善促进消费体制
培育一批具有国际国内领先水平的高
机制实施方案（2018
国务院办公厅 品位步行街，促进线上线下互动、服 2018.10.11
—2020年）》（国办
务体验融合、商旅文体协同、购物体
发〔2018〕93号）
验结合。提升城市配送车辆通行管理
水平。优化商贸物流设施空间布局，
大力发展便利店、社区菜店等社区商
业。
68
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
大力发展便利店、社区菜店等社区商
业，促进社区生活服务集聚式发展，
鼓励建设社区生活综合服务中心；推
《关于完善促进消费 动电子商务向广大农村地区延伸覆
体制机制，进一步激 盖，畅通城乡双向联动销售渠道，促
中共中央、国务
发居民消费潜力的若 进线下产业发展平台和线上电商交易 2018.09.20
院
干意见》（中发 平台结合，鼓励和支持消费新业态新
[2018]32号） 模式向农村市场拓展。促进实物消费
不断提档升级，推进服务消费持续提
质扩容，引导消费新模式加快孕育成
长，推动农村居民消费梯次升级。
《关于开展2018年电 将鼓励各地优先采取以奖代补、贷款
子商务进农村综合示 贴息等资金支持方式，以中央财政资
财政部办公厅 2018.05.21
范工作的通知》（财 金带动社会资金参与农村电子商务工
办建〔2018〕102号） 作。
到2020年形成一批适合我国情的供应
链发展新技术和新模式，基本形成覆
盖我国重点产业的智慧供应链体系。
《关于积极推进供应
供应链在促进降本增效、供需匹配和
链创新与应用的指导
国务院办公厅 产业升级中的作用显著增强，成为供 2017.10.13
意见》（国办发〔2017〕
给侧结构性改革的重要支撑。培育100
84号）
家左右的全球供应链领先企业，中国
成为全球供应链创新与应用的重要中
心。
鼓励大型食品生产经营企业和连锁经
营企业建设完善停靠接卸冷链设施，
鼓励商场超市等零售终端网点配备冷
链设备，推广使用冷藏箱等便利化、
《关于加快发展冷链
标准化冷链运输单元。鼓励连锁经营
物流保障食品安全促
企业、大型批发企业和冷链物流企业
进消费升级的意见》 国务院办公厅 2017.04.21
利用自有设施提供社会化的冷链物流
（国办发〔2017〕29
服务，开展冷链共同配送、“生鲜电
号）
商+冷链宅配”、“中央厨房+食材冷
链配送”等经营模式创新，完善相关
技术、标准和设施，提高城市冷链配
送集约化、现代化水平。
关于做好《国务院办
公厅关于推动实体零 重点指出要引导零售企业适应消费需
售创新转型的意见》 求结构变化，打造线上线下融合发展
商务部办公厅 2017.03.16
贯彻落实工作的通知 的新型市场主体，支持连锁化、品牌
（商办流通函〔2017〕 化企业加快社区和农村网点布局等。
114号）
商务部、发展改
加快发展商贸物流业，有利于提高流
《商贸物流发展“十 革委、国土资源
通效率，降低物流成本，引导生产， 2017.02.08
三五”规划》 部、交通运输
扩大消费。
部、国家邮政局
69
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
提出实体零售是商品流通的重要基
础，是引导生产、扩大消费的重要载
体，是繁荣市场、保障就业的重要渠
《关于推动实体零售 道；要在坚持市场主导、坚持需求引
创新转型的意见》（国 国务院办公厅 领、坚持创新驱动的基本原则下，调 2016.11.11
办发〔2016〕78号） 整商业结构、创新发展方式、促进跨
界融合、优化发展环境、强化政策支
持，推动实体零售创新转型，释放发
展活力，增强发展动力。
优化城市流通网络，畅通农村商贸渠
道加强现代批发零售服务体系建设。
合理规划城乡流、鼓励发展商贸综合
《关于加快发展生活 服务中心、农产品批发市场、集贸以
性服务业促进消费结 及重要商储备设施、大型物流（仓储）
构升级的指导意见》 国务院办公厅 配送中心、农产品冷链物流设施。推 2015.11.22
（国办发〔2015〕85 动各类批发市场等传统商贸通企业转
号） 变经营模式，利用互联网等先进信息
技术进行升级改造。发挥实体店的服
务、体验优势，与线上企业开展深度
合作。
推进零售业改革发展。鼓励零售企业
转变经营方式，支持受线上模式冲击
的实体店调整重组，提高自营商品比
例，加大自主品牌、定制化商品比重，
《关于推进线上线下 深入发展连锁经营。鼓励零售企业利
互动加快商贸流通创 用互联网技术推进实体店铺数字化改
新发展转型升级的意 国务院办公厅 造，增强店面场景化、立体化、智能 2015.09.29
见》（国办发[2015]72 化展示功能，开展全渠道营销。鼓励
号） 大型实体店不断丰富消费体验，向智
能化、多样化商业服务综合体转型，
增加餐饮、休闲、娱乐、文化等设施，
由商品销售为主转向“商品+服务”并
重，加大金融支持力度。
进一步深化改革、转变职能，加强公
《关于促进中小商贸 共服务，完善营商环境，解决中小商
流通企业健康发展的 贸流通企业面临的突出问题；发展现
商务部 2014.11.28
指导意见》（商流通 代流通方式，提高中小企业组织化程
函〔2014〕919号） 度；发展新型营销渠道，提升中小企
业品牌化水平。
在当前稳增长促改革调结构惠民生防
风险的关键时期，加快发展内贸流通，
《关于促进内贸流通
引导生产、扩大消费、吸纳就业、改
健康发展的若干意
国务院办公厅 善民生；推进现代流通方式发展，大 2014.11.16
见》（国办发〔2014〕
力发展连锁经营、加强流通基础设施
51号）
建设、深化流通领域改革创新，支持
流通企业做大做强。
70
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
积极推广农超对接、农批对接、农校
对接以及农产品展销中心、直销店等
《关于印发深化流通 产销衔接方式；支持流通企业利用先
体制改革加快流通产 进信息技术提高仓储、采购、运输、
业发展重点工作部门 国务院办公厅 订单等环节的科学管理水平；积极培 2013.06.05
分工方案的通知》（国 育大型流通企业，支持有实力的流通
办函〔2013〕69号） 企业跨行业、跨地区兼并重组；支持
流通企业建设现代物流中心，积极发
展统一配送。
《关于印发降低流通
降低农产品生产流通环节用水电价格
费用提高流通效率综
国务院办公厅 和运营费用；强化零售商供应商交易 2013.01.15
合工作方案的通知》
监管。
（国办发[2013]5号）
《关于加快推进鲜活
初步形成有利于创新的机制、重点培
农产品流通创新的指
商务部 育一批创新示范企业、加快发展鲜活 2012.12.19
导意见》（商建发
农产品现代流通。
〔2012〕432）
到2020年，基本建立起统一开放、竞
《关于深化流通体制
争有序、安全高效、城乡一体的现代
改革加快流通产业发
国务院 流通体系，流通产业现代化水平大幅 2012.08.07
展的意见》（国发
提升，对国民经济社会发展的贡献进
[2012]39号）
一步增强。
从上述政策可以看到，我国政府在采购、物流、线上线下融合等方面均出台
了诸多政策，支持连锁零售行业发展新业态、新模式，鼓励连锁零售企业利用电
子商务平台创新服务模式，促进线上线下融合，支持零售行业转型升级，连锁经
营向多行业、多业态延伸。重构智能高效供应链体系，提高城市冷链配送集约化、
专业化、现代化水平，线上线下融合发展，布局社区和农村网点已经是近年来连
锁零售行业的发展方向。
（二）行业发展概况
1、发行人所处行业
公司主营业务为连锁超市经营。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指引》，公司属于批发和零售业中的零售业（F52）；根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2011），公司属于批发和零售业——综合
零售——超市市场零售（F5212）。
零售行业是指以向最终消费者个人或社会集团出售生活消费品及相关服务，
以供其最终消费之用的行业。连锁零售是指由多家零售商店组织在一起，同受一
个中心组织管理，统筹进货，商店内外装潢、商品种类以及服务方式具有同一风
71
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
格的经营组织。超市是指开架售货、集中收款、满足消费者日常生活需要的零售
业态，是零售行业发展到一定阶段的产物。
2、我国零售业的业态分类
（1）我国零售行业的业态分类标准
2004 年 6 月 9 日，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联
合颁布了《零售业态分类》（GB/T18106-2004）。根据该分类标准，无店铺零
售业态包括网上商店、电视购物等；有店铺零售的业态根据其经营方式、商品结
构、服务功能，以及选址、商圈、规模等进行分类，包括便利店、折扣店、超市、
大型超市、百货店、专业店等多种业态，主要业态的特点介绍如下：
业态 选址 商圈与目标顾客 规模（注） 商品（经营）结构 服务功能
商业中心区、 商圈范围小，顾 即时食品、日用小
营 业 时 间 16
交通要道以 客步行5分钟内 经营面积 百货为主，有即时
小时以上，提
及车站、医 到达，目标顾客 一 般 在 消费性、小容量、
便 利 2 供即时性食
院、学校、娱 主要为居民、单 100m 左 应急性等特点，商
店 品的辅助设
乐场所、办公 身者、年轻人, 右，利用率 品 品 种 在 3,000 种
施，开设多项
楼、加油站等 顾客多为有目的 高 左右，售价高于市
服务项目
公共活动区 的购买 场平均水平
经营包装食
经营面积 商品售价一般低于
品和日用品。 辐射半径2km左 用工精简，为
折 扣 一 般 在 市场平均水平，自
食 品 超 市 与 右，目标顾客以 2 顾客提供有
店 300m - 有品牌占有较大的
综 合 超 市 商 居民为主 2 限的服务
500m 比例
品结构不同
经营面积 经营包装食品和日
辐射半径2km左
市、区商业中 一 般 在 用品。食品超市与 营 业 时 间 12
超市 右，目标顾客以 2
心、居住区 6,000m 以 综合超市商品结构 小时以上
居民为主
下 不同
市、区商业中
辐射半径2km以 经营面积 大众化衣、食、日
心、城郊结合 设不低于经
大 型 上，目标顾客以 一 般 用品齐全，一次性
部、交通要道 2 营面积40%的
超市 居民、流动顾客 6,000m 以 购齐，注重自有品
及大型居住 停车场
为主 上 牌开发
区
经营面积 综合性，门类齐全，
市、区级商业 注重服务，设
目标顾客以追求 一 般 在 以服饰、鞋类、箱
百 货 中心、历史形 餐饮、娱乐等
时尚和品味的流 2
6,000m - 包、化妆品、家庭
店 成的商业集 服务项目和
动顾客为主 用品、家用电器为
聚地 20,000m
2 设施
主
72
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
业态 选址 商圈与目标顾客 规模（注） 商品（经营）结构 服务功能
市、区级商业
目标顾客以有目 从业人员具
专 业 中心以及百 根据商品 以经营某一类别商
的选购某类商品 有丰富的专
店 货店、购物中 特点而定 品为主
的流动顾客为主 业知识
心内
注：各业态的规模非强制性标准。
（2）我国连锁零售业的业态分类现状
零售业不仅是经济发展的热点行业，也是反映一个国家和地区经济运行状况
的晴雨表。中国连锁零售作为先进的零售经营模式，经过 30 多年的高速发展，
已成为中国经济的重要组成部分。其业态分类现状主要具有如下几个特点：
①连锁经营方式的成功应用
近几年我国超级市场、便利店、专卖店、仓储式商场等新的业态形式层出不
穷，连锁经营在大中城市、沿海经济发达地区发展迅速，并受到消费者和经营者
的普遍认同，在市场集中过程中也涌现了一大批连锁零售巨头。我国连锁百强企
业的销售规模从 2001 年的 0.16 万亿元发展到 2018 年的 2.39 万亿元，十七年间
持续快速增长。连锁经营行业的长足发展，推动了我国流通结构优化、流通方式
调整和企业经营机制的转换，促进了我国流通产业组织化水平的提高。
②连锁超市超过百货店成为连锁零售业的主导力量
综合百货零售商的市场份额正逐渐被瓜分。从品类上看，综合性百货商店里
的各个品类市场份额正被超市、专业店和品类专卖店等业态挤占。根据中国连锁
经营协会统计，2018 年连锁零售百强销售额为 2.39 万亿元，快消品连锁百强销
售额为 1.09 万亿元，超过百货店的销售额。
③连锁门店形态向小型化、便利化转型
随着现代城市或区域的人均收入、消费水平的提升，消费习惯逐渐变迁。尤
其在零售渠道较为发达的一、二线城市，消费人群生活节奏加快，年龄结构正在
向年轻化转变，年轻人倾向于以最少的时间成本、距离成本满足购物需求的最大
化。这种转变离不开更大密度连锁方式的运用。单个覆盖面小、密度更大的小型
连锁店铺由于更加接近居民生活区，购物方式受时间、交通等因素限制较少，而
成为更符合现代人群消费习惯的业态。此外，凭借其便利性、便捷性，便利型门
73
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
店也形成对网购的一定抗冲击能力。根据中国连锁经营协会统计，百强便利店企
业 2018 年销售增长率达到 21.1%，门店数量增长 18%，成为实体零售企业中增
长最快的业态。
3、我国零售行业的未来发展趋势
（1）连锁零售渠道从位置和形态两方面进一步下沉，社区商业进入黄金发
展期
中国连锁零售企业经历了几十年的高速增长，已经进入平稳增长期，开始从
单纯的外延式增长模式向外延与内生增长并进的模式转变，在传统的销售领域，
对资源进行重新整合，在深耕细作提高经营效率的同时依然保持开疆拓土的大规
模扩张。整体来看，未来连锁超市渠道将从位置和形态两方面继续下沉，仍存在
广阔的蓝海。
①店铺位置：向三、四线城市扩张
我国一、二线城市购买力旺盛、居民消费能较强但随着商圈的逐步成熟，大
量国内外知名连锁零售企业已完成城市布局，再加上本地零售品牌的长期存在，
现阶段一二线城市的零售门店已趋于饱和，店面租赁投入较大，运营成本较高，
零售商的盈利水平受到限制。
而随着我国城市化进程的不断加快，三、四线城市交通将更加便利，基础设
施建设和社区配套将更加完善成熟，相比于一二线城市消费者的高生活成本来
说，三线及以下城市的消费者所面对的负债压力较小，同时物价相对较低，生活
成本较低，购买力提升较快。此外，当地商业资源丰富，经营成本较低再加上大
型零售企业较少，竞争尚不充分，进驻到三、四线城市的大型零售企业将成为城
市化进程的受益者，未来连锁零售经营将逐步向三、四线城市扩张。
②店铺形态：社区便利店、社区超市等社区商业将成为零售企业寻求转型升
级的重要方向
对于连锁超市行业而言，随着所在城市或区域的人均收入、消费水平的提升，
消费习惯的变迁，尤其在零售渠道较为发达的一、二线城市，连锁超市业态也正
在发生结构性变化：一方面，由于现代店铺布局的分散化，每个店铺的商圈范围
逐渐缩小，单店客流不会随着店铺规模的扩大而无限制的增长，这样，未来零售
74
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
业发展中规模效益的实现，需要通过众多分散的小店铺的集合，这种集合离不开
更大密度连锁方式的运用。另一方面，随着互联网技术与电子商务行业的飞跃发
展，网购的便利性、价格优势和商品丰富程度对实体零售行业造成了越来越大的
冲击，在店铺形态上，相比数量较少的大中型卖场和超市，社区便利店、社区超
市由于更加接近居民生活区，凭借其便利性、便捷性，将更符合新形势下消费市
场的客观需求。
（2）生鲜超市迎合未来消费升级趋势
①经济发展水平的提高为生鲜超市的发展提供了合适的土壤
从 2001 年至 2019 年，我国人均 GDP 从 8,717 元增加至 70,892 元，城镇居
民人均可支配收入从 6,860 元增加至 42,359 元，农村居民人均可支配收入从 2,366
元增加至 16,021 元，正处于消费水平快速增长和消费结构转型升级时期，国家
也多次出台政策刺激消费，我国经济发展水平的提高，为生鲜超市的发展提供了
合适的土壤。
②食品需求的变化是拉动生鲜超市产生和发展最有力的因素
伴随消费升级趋势，人们食品消费习惯从原先的生存、温饱型向享受、体验
型方向发展，对生鲜食品的需求也发生了一些变化，主要体现在以下几个方面：
1）对食品安全的考虑逐渐占据首要的位置；2）更讲究营养搭配，追求食品消费
的便捷性，近年来，随着人们生活节奏的加快，加工食品、半加工食品或可以直
接带回家就餐的熟食备受消费者的追捧；3）对食品鲜度和卫生程度要求提高，
日常的蔬果、肉类、蛋类、水产等商品的新鲜度是影响消费者购买欲望的一个非
常重要的因素。消费者对生鲜产品绿色、健康、安全、品质的追求为超市生鲜品
牌化、精细化运营提供了基础。
根据国家统计局统计，2013 年至今，中国家庭食品消费支出总额保持稳步
增长，从 2013 年 5.62 万亿元增长至 2018 年的 7.86 万亿元。川财证券研究报告
显示3，2011-2017 年生鲜市场交易额从 1.17 万亿元上升至 1.79 万亿元，年均复
合增长率为 7.34%。自 2013 年以来生鲜市场交易额持续保持 6%以上的增长，生
鲜超市行业保持着稳定增长的市场规模，生鲜消费市场仍存在一定的增长空间。
3
川财证券股票研究部于 2019 年 2 月 13 日发布的《生鲜平台新业态迭代加速，供应链价值凸显—生鲜超
市行业深度报告》
75
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
③超市将成为未来我国居民日常生鲜食品消费采购的主要渠道
在欧美发达国家，生鲜超市对鲜活农产品的分销作用是从 20 世纪 70 年代开
始的，由于信息技术以及现代物流技术在超市中的广泛运用，欧洲鲜活食品的零
售发生了剧烈的变化，到 90 年代生鲜超市成为食品销售的主体。目前，欧美等
发达国家连锁经营的生鲜食品已占生鲜总消费的 80%-90%左右，超市已成为发
达国家居民日常生鲜食品消费采购的主渠道。
不同于美国农业的规模化生产，我国农村土地制度和相对贫瘠的人均耕地资
源，决定我国农业生产长期以个体生产为主，生产经营分散、集中度较低。由于
极度分散的上游生产，又缺乏发达的农协体制，我国以批发市场为主的流通环节
发挥的“集散”作用更为凸显。在农批市场主导的传统农产品流通体系下，分散
于各农户的农产品先经过农产品经纪人收购，并在产地批发市场聚集、交易、定
价，再经二级批发商、销地批发商运输分销，最终通过农贸市场、超市等渠道到
达终端消费者。从上游农产品向下游流转的交易数据来看，2016 年中国农产品
交易活动中 73%是经由传统农贸市场进行的，仅 22%是由超市主导完成的。从
下游生鲜终端渠道数据来看，虽然超市渠道近几年占比稳步提升，由 2012 年
36.69%上升至 2016 年的 38.02%，但传统渠道市场份额仍高于 50%。
超市化与城市发展水平正相关，随着“农改超”“农超对接”等政策逐渐推
进，超市向上游供应链延伸的模式逐渐走通，超市生鲜业务完成了从曾经的“鸡
肋”到“言必生鲜”的转身，其鲜活度、价格与农贸市场的差距逐渐缩小，甚至
超越农贸市场。新一代消费者偏好转变、外卖行业增速下滑、消费者在家做饭占
比仍较大，而我国农贸市场普遍存在的“劣脏乱差”等弊端，加之食品安全、购
物环境等多重优势下，居民进超市买生鲜的消费习惯逐渐成型巩固，超市渠道有
望逐步提升占比，最终取代农贸市场逐渐成为城镇居民购买生鲜必需品的主要渠
道。
（3）我国连锁超市自有品牌尚在起步阶段，发展空间巨大
中国连锁超市竞争日趋激烈，商品销售利差空间缩小，越来越多的超市企业
选择通过开发自有品牌提升利润空间。对消费者来说，自有品牌产品性价比更高；
76
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
对超市企业来讲，自有品牌商品除了吸引顾客，还可以省去品牌使用费和中间供
应环节，保证较高利润。通常而言，销售自有品牌商品的毛利率高于供应商商品。
国际上许多知名的大超市大都出售自有品牌商品，如日本最大的零售商大荣
连锁集团约 40%的商品系自有品牌；英国主要超市 30%以上的商品为自有品牌，
最高者达 54%；美国超市中 40%以上的商品为自有品牌，美国最大的零售集团
沃尔玛则拥有鲍比、布鲁克斯服装等众多品牌。与零售业的发达国家相比，我国
零售企业的自有品牌比例较低，还有很大的发展空间，必将成为大型连锁零售企
业提升竞争力的有效途径和手段。
（4）技术驱动智慧零售，IT 信息化建设将越来越被中国零售企业重视
随着零售技术的日趋成熟，IT 技术在中国连锁零售行业的应用越来越被重
视，应用水平已经有了较大提升。在未来，包括零售新科技、信息化建设、电子
商务等在内的零售 IT 技术将成为零售商突破重围的利器。
新科技在仓储及门店运营技术方面的使用将有力推动零售企业运营效率的
提高。目前，对于大多数零售企业而言，条码技术在物流方面的应用尚存在短板，
在无线射频识别（RFID）技术方面处于初期阶段，基于网络功能的应用软件基
础也有待进一步加强，未来越来越多的零售新科技应用将使零售企业的供应链和
物流管理更简易、商品动态追踪更自动化，为供应链系统和物流体系效率带来革
新性的变化。
同时，信息系统的不断升级，可以帮助企业实现商品进、销、存管理与财务
管理一体化；通过与供应商的信息共享降低超市企业与供应商的费用成本并实现
价值共享；通过大数据的分析计算，对公司战略决策起到有效支持，充分挖掘信
息的价值以实现有效的品类管理和客户管理等。2012 年 2 月 6 日，商务部发布
《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，文件指出：1）稳步推进
无店铺销售，鼓励大型零售企业开办网上商城，重点支持以中小零售企业为服务
对象的第三方平台建设；2）发展物流配送，完善供应链，鼓励发展第三方物流
配送，支持大型连锁企业建设自有物流配送中心，并面向社会提供配送服务；3）
推广供应链管理、电子商务等现代化企业管理理念，加强科技和信息技术应用，
77
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
加大物联网、云计算等技术在零售业的应用，加强信息管理等技术或设备的研发
与采用，开展“智能商店”试点。
在国家政策支持下，凭借自身独有优势，未来传统零售企业有望在网络零售
的发展浪潮中扮演重要角色。
（5）连锁零售行业收购和兼并将大幅增加
零售业是极具竞争性的行业，零售企业为了增强竞争力和话语权，近年来纷
纷兼并重组，行业整合方兴未艾。
一方面，目前我国超市行业在各区域市场均存在各自的区域龙头企业，并且
在与全国性超市企业和国际零售巨头的竞争中并不处于劣势。本土区域龙头企业
在充分发展市场后将面临跨区域发展的问题，而兼并收购能够在短时间内实现跨
区域发展，从而推动行业兼并整合趋势。另一方面，全国性本土超市企业的加速
扩张是推动连锁超市行业加快整合的最大动力，尤其是本土超市与外资超市的整
合步伐明显加快。并购将是连锁超市企业打开全国市场最快的途径，既可规避因
选择全新投资方式而引起的竞争和风险，同时还可以拿到理想的店面。
在上述两方面合力推动下，在可以预见的未来，扩张仍是连锁超市的主旋律，
由于国家的城镇化发展模式决定了市场不断下沉，增量扩展机会不断涌现，行业
兼并热潮将继续；同时，行业整合并购加剧仍将助力规模化的发展趋势，资源将
进一步集中，未来超市业在三、四线城市的竞争将在区域龙头和全国性零售商之
间展开，并且竞争更为激烈，兼并收购将对中国零售业格局产生深远影响。
（6）线上线下全渠道深度融合是零售行业发展的重要趋势
随着国民消费结构的升级和消费主力的变迁，人们的消费观念不断转变，消
费者对高质量商品的需求快速增强，对服务性消费的需求潜力也在不断释放，购
物时越来越追求方便快捷。消费者需求的变化驱动了零售行业线上线下融合发
展，而技术的发展、基础设施的完善和开放则为零售行业转型升级提供了强有力
的支撑。近年来，云计算、人工智能、大数据、物联网、AR/VR、区块链等新兴
技术高速发展，并逐步运用到零售行业的各个环节，为线上线下的进一步融合奠
定了基础。
78
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
线上线下存在互补与相互促进的关系，线上线下融合已成为零售行业发展趋
势，线下传统零售企业开始接受并拥抱互联网，线上零售商也积极开展与线下零
售企业的合作，线下零售企业与网络零售商合作愈发紧密，零售商超行业进入线
上线下融合新阶段。
线上线下全渠道融合使线下零售企业积极提升门店数字化水平，打通线上线
下商品、客户、订单信息，更好地匹配顾客、商品、场地等零售要素，提升运营
效率；线上零售商则通过强大的供应链体系、技术和完善零售基础设施提升行业
智能化升级；而 O2O、互联网综合服务平台等则通过技术手段及服务方式，优
化消费者购物体验。传统零售在物理空间和时间维度上将获得极大延展，消费者
不再受区域、时段和店面等因素限制。更重要的是全渠道融合向消费者提供了多
场景、多种方式的购物体验，极大丰富了零售供给中的服务内容，促进居民消费
结构由商品消费向享受/服务型消费转型。
零售行业终将发展成面向线上线下全客群，提供全渠道、全品类、全时段、
全体验的新型零售模式，为消费者提供极致的购物体验。
（三）行业供求状况及变动原因
1、我国零售业的市场容量
宏观经济持续向好带动了零售行业快速稳定成长。2001 年至 2019 年间我国
GDP 保持了长期持续稳定的增长，2019 年 GDP 达到了 990,865 亿元。社会消费
品零售总额与 GDP 高度相关，期间内也表现出了基本相同的趋势，自 2001 年的
43,055.40 亿元增长到 2019 年的 411,649 亿元。
79
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
数据来源：国家统计局
近年来，随着经济结构的转型，拉动内需政策的推进，零售行业保持高速增
长。2019 年社会消费品零售总额增长率超出 GDP 增长率 0.26 个百分点。未来随
着中国经济的长期发展与经济结构的调整与转型，GDP 和社会消费品零售总额
将保持继续增长。持续向好的宏观经济使得消费支出持续增长，给消费行业特别
是商业零售业带来明显的拉动作用，预计未来中国社会消费品零售总额在 GDP
中所占比重将持续不断增大，中国已成为全世界最具增长潜力的市场之一。
2、我国连锁零售业的市场容量
连锁业态在中国已经得到成功应用，过去十年间连锁百强企业销售额一直保
持着良好增长趋势，根据中国连锁经营协会的年度调查显示，2018 年我国连锁
百强企业销售规模达到 2.39 万亿，同比增长 7.7%，占社会消费品零售总额 6.28%。
百强连锁门店总数 13.83 万家，同比增长 16.0%。随着电商等新兴业态的发展，
近年来实体零售行业占社会消费品零售总额的比例有所下降，但连锁百强企业的
年销售额仍保持了较稳定的增长局面。
80
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
数据来源：中国连锁经营协会、国家统计局
3、收入增长，带动行业需求增长
人均收入稳定增长，进入多元消费阶段。过去 10 多年来，中国经济飞速发
展，人均收入不断上升，2019 年城镇居民可支配收入达 4.24 万元，同时最终消
费占 GDP 的比重也从 2008 年的 49.2%提升至 2018 年的 76.2%，消费已逐渐从
满足温饱的必需品向多元化的可选需求发展。
4、技术提升效率，推动行业供给增长
智能手机的普及、移动互联网的发展、支付工具发达、RFID、自助收银、
人脸识别等技术使得线下人货场可完全数据化、更加智能化，并衍生出诸如无人
零售等新业态模式，使得效率改进、成本降低和体验优化等成为可能，而与线上
协同统一、维度更丰富的数据也具备更大价值。
互联网技术赋能线下，为业态创新夯实基础。根据中国互联网络信息中心
（CNNIC）发布的第 44 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2019
年 6 月，我国互联网普及率 61.2%。互联网的飞速发展，促使信息化、数字化、
智能化，大数据等技术的出现和发展以及数据挖掘、人工智能的应用，为零售业
提升分析效率同时为消费者带来便捷、新奇的购物体验。随着机器人、无人机等
新技术开始进入物流业，有利于改善零售企业物流效率、降低用工成本。
（四）行业利润水平的变动趋势及变动原因
81
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
近年零售行业的销售规模持续扩大，根据国家统计局数据统计，2001 年至
2018 年，我国零售行业限额以上企业的销售收入从 5,169.70 亿元增至 108,313.87
亿元，年均复合增长率 19.60%。根据 Choice 数据统计，2001 年至 2018 年，按
照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》批发和零售业中的零售业（F52）
A 股上市公司为代表的算术平均销售毛利率始终保持在 17.58%-24.86%，处于相
对稳定水平。2001 年至 2005 年零售行业的销售净利率较低，主要系费用高和毛
利波动所致。21 世纪初中国加入世贸组织，包括零售行业在内的多个行业刚刚
对外开放，大量外资企业涌入中国市场，通过大量的宣传促销活动形成品牌影响
力，销售费用大幅增加，外资零售企业又通过激烈的价格竞争抢占市场份额，降
低销售毛利导致 2005 年以前销售净利率呈下降趋势。之后几年，零售行业逐步
走上正轨，管理更加严格规范，销售价格趋于稳定，再加上居民消费水平的持续
提高需求，消费需求始终保持旺盛状态，社会消费品零售总额大幅增长，零售行
业销售毛利率和销售净利率也有所提升。
数据来源：Choice 数据
近年来，零售行业的销售毛利率和销售净利率较为稳定，主要原因在于：一
方面随着人均可支配收入和家庭消费支出的提高，庞大的消费群体和居民不断提
高的消费能力保证了销售稳定；另一方面连锁经营模式快速发展带动规模效应，
保证了采购和物流成本的相对稳定。
82
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（五）行业的主要运行特点
1、技术特征
与一般零售企业不同，连锁零售企业体现了连锁管理技术的统一运用。连锁
超市虽然网点是分散的，但在管理上是统一的，具有统一的制度、操作流程、标
准化的服务和商品。连锁经营把流通体系中的采购、仓储、物流、批发和零售环
节有机结合，通过集中采购、仓储和配送降低成本，利用连锁经营系统完成数据
的采集与归结，便于随时掌握商品所处的流通环节和销售情况，提高反应速度和
决策能力，实现了采购、配送、批发、零售的一体化。
完整的超市信息化系统一般包括超市管理系统、配送中心系统、门店系统、
POS 系统、查询分析系统等一系列模块。更为先进的系统甚至可以与供应商和大
客户接口互通，共享信息。信息技术的应用可以优化供应链条，节约配送成本和
仓储成本，能够及时掌握商品销售情况，提高决策能力。信息化是现代零售连锁
行业发展的大势所趋，有利于企业资源的优化配置。连锁管理技术及信息化技术
将决定企业是否具备可持续发展能力。
2、区域性特征
零售行业是最贴近消费者的行业，不同地区不同习惯的消费者的需求多种多
样，因此零售业态也具有明显的区域性特征。美国地广人稀，消费者习惯于每周
开车进行一站式采购，故以沃尔玛为代表的大卖场比较发达；日本人口稠密、老
龄化严重、习惯于即买即用，故以 Seven-Eleven 为代表的便利店十分普遍。我国
地大物博，地区差异较大，这给各种零售业态都提供了广大的市场空间。同时，
本土连锁零售业在网点布局上具有先发优势，对当地消费者的需求和消费习惯了
解比较深入，形成了在特定区域较强的竞争能力。很多区域连锁超市充分利用了
上述优势，发展成为当地的龙头企业。
3、周期性与季节性特征
零售行业的景气程度会受到宏观经济的影响，宏观经济的好坏会反映在
GDP、居民收入水平等多方面指标，并影响居民消费水平，因此会存在一定的周
期性。但是零售行业在产业链中处于终端核心地位，对供应商成本的议价能力总
体较强。零售行业销售的大部分商品属于关系到国计民生的生活必需品，价格需
83
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
求弹性较小。零售行业在宏观经济景气时期可以较好地分享经济增长，在经济调
整的过程中具备一定的防御性，可以较好地抵御宏观经济变化对市场带来的冲
击。
零售行业受到一定的季节性影响。一方面，元旦、春节、“五一”劳动节、
“十一”国庆节等重大节日期间，零售企业销售额一般较平时大幅增长，零售企
业也借此机会大举进行促销活动。另一方面，部分商品具有很强的季节性特征，
如家电、防晒霜、服装、月饼、粽子等。
（六）影响行业发展的有利与不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持，零售行业孕育新的发展机遇
本着扩大消费、引导生产改善民生的基本原则，国家出台了一系列鼓励零售
业发展的相关政策与指导意见。
“十三五”期间，国家将促进消费升级作为发展新动能之一，国内消费需求
的进一步增长将带动整个零售行业的发展。国务院布的《国民经济和社会发展第
十三个五年规划纲要》明确提出不断增强消费拉动经济的基础作用，着力扩大居
民消费：要以环境改善释放潜力，供给改善和创新更好满足、创造消费需求；要
改善大众消费预期，挖掘农村消费潜力；要推动线上下融合等消费新模式发展；
要实施消费品质量提升工程，强化消费者权益保护，充分发挥消费者协会作用，
营造放心便利的消费环境；积极引导海外消费回流。
国务院办公厅印发《关于推动实体零售创新转型的意见》对推动实体零售“由
销售商品向引导生产和创新生活方式转变，由粗放式发展向注重质量效益转变，
由分散独立的竞争主体向融合协同新生态转变”的三大转变做出部署，提出 5
大类 16 项具体措施推动实体零售商转型升级，释放发展活力。通过加强网点规
划，特别是加强城市大型购物中心的规划，可以借鉴国外经验，以百万人口拥有
数量等指标为参考进行科学布局，避免商业设施的重复建设；还有推动简政放权、
减轻企业税费负担，如可以考虑优化零售企业跨区经营设立分支机构的程序、降
低地方政府征收的地方基金比例，如绿化、水利等基金，促进公平竞争、完善公
84
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
共服务、加强财政金融支持等方面加强对零售企业的政策倾斜，让实体零售在经
济发展新常态中释放潜能、提质增效，成为社会消费新引擎。
（2）国民经济的稳步增长推动零售行业的发展
进入 21 世纪以来，我国经济保持高速增长。根据国家统计局数据统计，2001
年至 2019 年我国 GDP 保持了长期持续稳定的增长，从 110,863.10 亿元增至
990,865.00 亿元，年复合增长率 12.94%。社会消费品零售总额与 GDP 高度相关，
期间内也表现出了相近甚至超越 GDP 的增长趋势，2001 年至 2019 年，我国社
会消费品零售总额从 43,055.40 亿元增至 411,649 亿元，年复合增长率 13.36%。
2001 年至 2019 年，社会消费品零售总额占 GDP 的比重一直稳定在 40%左右，
未来经济的快速发展势必带动国内消费行业持续繁荣，也将促进零售行业的不断
增长。
数据来源：国家统计局
（3）居民人均收入和支出持续增长推动零售行业消费升级
近年来伴随经济的发展，我国国民生活水平大幅度提高，根据国家统计局数
据统计，2001 年至 2019 年我国城镇居民人均可支配收入从 6,860 元增至 42,359
85
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
元，年复合增长率 10.64%；城镇居民人均消费支出从 4,998 元增至 28,063 元，
年复合增长率 10.06%。
随着人均收入的增长、中产阶层以上群体的扩大，人们的消费习惯和消费观
念会发生巨大改变，主要体现由满足基本生存需求向提高生活质量进行转变，对
日常消费品价格敏感度下降，对连锁品牌、购物环境、商品和服务的便利性等需
求日益增强。消费升级一方面体现为消费对象的升级，即较高层次的消费方式和
消费品更多地成为消费者追求的对象，更多的居民开始追求便利、舒适、安全、
健康消费；另一方面体现为消费主体的升级，如农村居民的消费能力和消费层次
也开始大幅提高。随着消费升级的进程，未来超市行业的发展潜力巨大。
数据来源：国家统计局
（4）城镇化水平的提高推动零售行业快速发展
近年来，我国的城镇人口比重不断提升，从 2001 年的 37.66%提高到 2019
年的 60.60%，城市人口从 2001 年的 4.81 亿增加到 2019 年的 8.48 亿。2019 年我
国城镇人口的人均全年消费性支出为 28,063 元，是农村居民人均全年消费性消
费支出 13,328 元的 2.11 倍。国务院发布的《关于深入推进新型城镇化建设若干
意见》明确提出要加快提高户籍人口城镇化率，充分发挥城镇化对扩大内需的主
动力作用。大型零售企业多设立在城镇繁华地区，且我国城镇居民收入与消费水
平明显高于农村居民，城市化进程的加速将破除城乡“二元”结构，促进区域内
不同地区产业特色与协同发展，带动更多农村人口进入城市，进一步扩大城镇消
86
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
费群体，城市化发展和城市人口的增加将进一步刺激市场需求。因此，我国城市
化进程的加快将不断释放出巨大的消费能力，带动连锁超市行业未来继续快速发
展。
山东省城镇化率从 2001 年的 39.20%提升到 2019 年的 61.51%，高于同期全
国平均增长率，为省内超市行业提供了更为良好的成长空间。随着城镇化率的不
断提升和新社区的不断增加，对商圈规模要求较低，扎根于本地、具有良好物流
基础的特色超市能够取得先发优势，更具发展前景。
2、不利因素
（1）物流配送体系尚不完善和信息系统基础相对薄弱
连锁零售行业的转型发展，需要形成基于网络平台的高效供应链和分销网
络，需要建立高效的物流和配送中心，以保证零售门店商品准确、及时和安全的
供应。而我国大部分零售连锁企业在物流配送方面信息化程度不高，仓储和运输
能力相对不足，物流配送体系的建设尚不完善，难以与零售门店的扩张相匹配，
从而减缓了零售连锁企业外延性扩张的速度。
虽然我国连锁超市企业已广泛使用电子信息系统，如电子数据处理系统、
POS 系统、管理信息系统等，与国外相比，连锁超市企业的信息化应用水平尚处
于初级阶段，物流、信息流和资金流并不能有效结合，造成供应链长、商品信息
链短、物流配送时间长、连锁化经营程度低。与供应商的信息共享不够，不能降
低超市企业与供应商的费用成本并实现价值共享；信息对决策的支持力度不够，
未能充分挖掘信息的价值以实现有效的品类管理和客户管理等。
（2）专业人才相对缺乏
目前，许多连锁超市企业已经形成了较完整的营运体系，通过实践积累了符
合中国市场的经验，培养出一大批连锁经营管理人才。但是连锁超市企业的人才，
尤其是高级专业人才不仅需要具备较高的敬业意识、服务精神和行业经验，而且
还必须具备一定的连锁经营管理、现代营销技术、物流管理及信息系统管理等专
业知识。随着连锁超市行业的高速扩张，对连锁经营的中高级管理人才的需求快
速增长，中高级管理人才的数量无法满足快速发展的需求。专业人才的匮乏，在
一定程度上成为了连锁超市行业未来发展的瓶颈。
87
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（3）租金成本上涨
多数连锁超市门店采取租赁物业方式经营，租金成本是连锁超市企业的重要
运营成本之一。近年来，优质地段商业物业的稀缺性逐步显现，租金价格的上涨
幅度普遍高于同地区普通住宅和其他地段的商业物业，零售企业取得优质商业物
业的成本大幅增加，成为影响超市盈利能力的不利因素。超市企业部分门店的租
赁到期后，可能面临租赁期满而不能以合理的价格续租所带来的经营风险。
（七）进入本行业的主要障碍
1、品牌壁垒
良好的公司品牌是连锁超市企业商品质量与服务的保证，拥有品牌优势的企
业具有更高的知名度与信誉，是决定其能否在激烈的市场竞争中生存和发展的重
要因素。良好的品牌知名度源于多年经营的积累和坚持。成立多年，在行业具备
优秀商业信誉和良好服务的零售企业更受消费者的青睐，给消费者带来先入为主
的好感，并获得优异的销售业绩。对于新入者而言，无法在短期内复制品牌优势，
需要大量人力、物力和财力等资源的持续保障。
2、规模壁垒
规模化是商业企业，特别是连锁超市企业实现效益的基本条件，而实现规模
化必须具备强大的资金实力和管理能力。对行业新进入者来说，由于规模有限，
其必然的结果是经营品种少，配套程度低，无法形成供应链优势，成本优势无从
体现，规模不经济；同时由于企业规模的限制，可能导致物流配送发展滞后，配
送体系效率低下，影响连锁企业的正常经营；再者由于规模有限，企业很难采用
现代化的管理技术与手段，管理水平低下。总之，对于不具规模优势的新入者来
说，在激烈的竞争中很难占据有利地位。
3、门店网络壁垒
销售网络是连锁零售业的根本，网点选择是否得当，是影响零售店铺经济效
益的一个重要因素。网点选择得当，就意味着其享有优越的“地利”优势。在同
行业商店之间，如果在规模相当、商品构成、经营服务水平基本相同的情况下，
必然享有较好的经济效益。只有不断设立选址优秀的门店网点，才能建立起具有
竞争力的销售网络。而建立同时具备深度与广度的销售网络需要优秀的管理能
88
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
力、大量的资金投入以及长期的实践积累，行业新入者很难在短期内构建较为成
熟的销售网络。目前，在大多数有利位置已经被瓜分的情况下，行业新入者很难
按照自身的规划进行网点布局。
4、人才壁垒
人才是企业的根本，对于连锁超市行业更是如此，正确的发展战略、较强的
执行力和高效率的经营均需要一支优秀的管理团队。而随着连锁超市对企业规
划、信息管理和物流管理等方面的人才需求的日益增加，对专业人才要求也在不
断提高。行业新进入者难以在短期内获得或培养出适合企业发展需要的管理团
队。
（八）发行人所在行业与上、下游行业的关联性
1、上游供应商的关联性
超市行业的上游主要指各种商品的供应商，主要包括日用百货、食品、其他
商品（如服装、小家电、文化用品等）等制造企业、农产品种养殖户以及经销商
等。随着连锁超市企业规模的扩大、产业链的整合，对供应商的议价能力逐渐提
高，超市企业相对供应商占据了更多的话语权。从发展趋势来看，超市行业会越
来越重视有效的零售商和供应商的关系管理，逐步完善供应链管理技术，降低双
方的成本，实现与供应商的双赢。
2、下游消费者的关联性
连锁超市行业的下游是广大终端消费者。一方面，随着居民的消费能力不断
增强，进一步推动了超市行业有效需求的增长；同时，随着社会的变迁，居民的
消费需求、消费习惯等的变化，也进一步促进超市企业改善其现有的商品品类、
经营模式等来适应需求。另一方面，超市行业的不断创新也在一定程度上改变了
消费者的购物习惯，使很多消费者开始从传统农贸市场转到超市进行购物。
六、公司在行业中的竞争地位
（一）行业竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
89
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
零售业是我国市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。目前，我国连锁
零售业市场的基本竞争格局是两类企业在竞争中处于优势：一是与国外知名企业
合资、合作的企业以及外商独资的企业，凭借其资本实力雄厚、品牌知名度高、
拥有较为先进的管理模式、技术手段、营销方式和经营服务理念等，在我国零售
业特别是大型综合或专业超市、仓储会员店、购物中心等业态占据了优势地位；
二是国内从事零售经营时间较长，在区域内形成一定规模、树立了品牌信誉，并
对现代零售技术也能够较好运用的企业，利用其占据了各自优势地区城市中心商
业区的黄金地带、拥有良好的供货商渠道、对当地顾客消费习惯的熟悉程度等优
势，在我国区域零售市场或专业店等领域逐渐确立了竞争优势地位。其他规模较
小、资金实力较为薄弱、管理水平较低的零售企业，广泛分布在食杂店、便利店、
折扣店、超市等零售领域，在竞争中处于相对弱势的地位。
2、行业竞争特点
近年来中国连锁经营百强销售规模、门店总数、经营面积都保持快速增长态
势。整个行业的竞争状况主要呈现出以下几个特点：
一是外资扩张速度出现分化。经过前几年的快速扩张，近几年来部分外资零
售企业发展速度有所放缓，与国内零售企业相比其竞争优势已并不显著。
二是注重区域发展。国内超市企业可划分为全国性零售商与区域性零售商两
种类型，其中大部分优秀的民族零售企业呈现出在重点区域布局的特点。这些区
域零售企业凭借对当地市场需求的准确把握，充分发挥规模效应，统一采购、仓
储能够降低经营成本，区域配送便于发挥供应链的最大效用；在销售方面，区域
经营的龙头企业依靠在当地的品牌知名度更容易获取稀缺的商业物业开立门店，
借助成熟的管理运营经验和多年的合作关系吸引优质品牌的进驻，利用在当地树
立的知名度和美誉度吸引更多的消费者，从而提高市场地位，扩大销售份额。
三是市场集中度偏低。我国零售行业企业众多，根据国家统计局数据统计，
截至 2018 年末，我国年主营业务收入超过 500 万元的限额以上的零售行业企业
数量为 97,819 个，从业人数 657 万人。根据中国连锁经营协会数据统计，2016
年度、2017 年度和 2018 年度，我国连锁百强销售规模分别为 21,139.75 亿元、
21,824.70 亿元和 23,928.27 亿元。但连锁百强企业的销售额占社会消费品零售总
90
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
额的比例仅为 6.36%、5.96%和 6.28%，其中前十名连锁企业的总销售额占社会
消费品零售比例为 2.71%、2.62%和 2.83%，占比较低。
3、行业内主要企业
我国零售连锁行业企业众多，2016 年-2018 年中国快消品连锁百强销售额排
名前十的企业如下：
排名 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 华润万家有限公司 华润万家有限公司 华润万家有限公司
康成投资（中国）有限公司（大 康成投资（中国）有限公司（大 康成投资（中国）有限公司
2
润发） 润发） （大润发）
沃尔玛（中国）投资有限公
3 沃尔玛（中国）投资有限公司 沃尔玛（中国）投资有限公司
司
4 永辉超市股份有限公司 永辉超市股份有限公司 联华超市股份有限公司
5 中石化易捷销售有限公司 联华超市股份有限公司 永辉超市股份有限公司
6 联华超市股份有限公司 中石化易捷销售有限公司 家乐福中国
家乐福（中国）管理咨询服务有 家乐福（中国）管理咨询服务有
7 中石化易捷销售有限公司
限公司 限公司
物美科技集团有限公司（快消部
8 物美控股集团有限公司 步步高集团
分）
北京物美商业集团股份有限
9 中国石油销售公司（昆仑好客） 供销大集集团股份有限公司
公司
农工商超市（集团）有限公
10 屈臣氏中国 中百仓储超市有限公司
司
4、公司的主要竞争对手
山东省因其巨大的市场发展潜力吸引了众多国内外零售企业的进驻，使得区
域内零售业发展的同时，竞争也日益激烈。在山东省区域内同行业主要企业包括
大型国际连锁超市企业如家乐福、大润发、永旺等，还有银座股份、利群股份等
区域内大型连锁零售企业。此外，各地市区域性百货公司、购物中心、商业广场、
超市等零售企业与本公司从事相同或相似业务。
（二）公司的行业竞争地位
报告期内公司与同行业上市公司营业收入规模对比如下：
单位：亿元
91
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
1 永辉超市 848.77 705.17 585.91
2 步步高 197.25 183.98 172.50
3 公司 152.64 127.31 113.30
4 人人乐 76.01 81.31 88.55
5 新华都 60.06 68.50 69.73
6 三江购物 39.79 41.33 37.70
我国连锁零售业在经历了十余年的高速增长后，已经步入了平稳期。虽然传
统零售业面临了来自电子商务、消费理念变化等巨大冲击，但是受益于人均可支
配收入的提升、城镇化战略不断推进等因素的影响，公司营业收入仍保持了增长
趋势，在同行业上市公司中排名靠前。
（三）公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）专注于区域密集布局的聚焦战略
① 广阔的省内市场有利于进一步发挥区位优势
根据《2019 年山东省国民经济和社会发展统计公报》，2019 年山东省实现
国内生产总值 71,067.5 亿元，全国排名第三位。社会消费品零售总额 35,770.6
亿元，社会消费品零售总额比上年增长 6.4%。城镇居民人均可支配收入 42,329
元，比上年增长 7.0%；人均消费支出 26,731 元，增长 7.8%。农村居民人均可支
配收入 17,775 元，增长 9.1%；人均消费支出 12,309 元，增长 9.2%。截至 2019
年末，山东省常住人口 10,070.21 万人，为中国第二人口大省，常住人口城镇化
率 61.51%，低于江苏、浙江等沿海发达地区。山东地区经济的快速增长和城镇
化率潜在的提升空间为山东零售市场，特别是村镇零售市场的进一步发展提供动
力，促进消费市场繁荣。因此山东当地具有先发优势的零售企业成长潜力巨大。
公司按照“区域密集、城乡一体、多业态并举”的网络发展战略，由胶东地
区向西、向南扩展延伸，目前已进入济南、潍坊、淄博、临沂等山东省大部分地
市。
92
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
根据国家统计局数据统计，2018 年，山东省从事零售连锁企业的商品销售
总额 2,163.50 亿元，经营面积 2,508.61 万平方米。公司同期销售收入占比约为
5.88%，经营面积占比约为 7.00%。公司在山东省内还存在巨大的扩张空间和发
展潜力。
②公司不断深化“山东广度、胶东深度”的区域密集战略，立足山东，面向
全国发展
公司坚持区域密集、城乡一体、多业态并举网点战略，在山东区域形成了梯
形推进的销售网络。截至 2019 年末，公司已在山东省开设了连锁门店 764 家，
其中胶东地区门店数量合计达到 643 家，实现了“走进社区，深入乡村、贴近生
活，打造十分钟商圈”的目标。一方面密集的店面网点可充分发挥协同作用，使
新开门店能迅速了解当地消费者的消费习惯、需求偏好，选择适当商品结构，满
足当地消费者的需求并尽快获得消费者的认同；另一方面，在区域零售市场建立
起强大的竞争壁垒，保证了公司充足的客户群，从而使公司盈利能力具有可持续
性。
公司积极探索跨省发展，2019 年 1 月公司收购福悦祥，迈出了跨省发展的
第一步。同时，公司加快在安徽和江苏等周边省份的网络拓展。
③公司区域一体化物流体系已基本完成，支持连锁版图进一步扩张
公司区域一体化物流体系已经形成先发优势，支持公司在广度上扩张。公司
先后在威海、烟台、济南莱芜、青岛、张家口建设了 5 处常温物流中心，总仓储
面积约 16 万平方米，杂货日均吞吐量达 26 万件；在威海（两处）、烟台、济南
莱芜、青岛、张家口建设了 6 处生鲜物流中心，总仓储面积约 7 万平米，生鲜日
均吞吐量 2,290 吨，实现杂货、生鲜两套配送体系独立运作。目前，公司已建成
了东西互动、总部与区域物流优势互补、布局合理、智能联动的配送体系，形成
了山东省内 2.5 小时配送圈。
公司高频次的配送服务形成“最后一公里”的竞争优势，支撑公司网络拓展
到省内各个区域，并延伸至社区、乡镇农村。尽管近年来电子商务发展迅速，但
是由于未能有效解决“最后一公里”的物流服务，配送仍然是在线零售公司面临
的一大挑战，服务全国消费者与保持服务品质和效率难以兼顾。公司成熟的区域
93
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
物流配送体系保证了公司能够将店面深入到省内各个区域，延伸至乡镇农村，并
保证物流对覆盖门店的高效配送服务，在快速消费品领域具有不可替代性。
④ 公司借助区域性品牌优势，形成了庞大的、高粘度的会员群体
公司经过多年的发展已成为山东省连锁零售龙头企业之一，是国家首批农超
对接的超市，先后获得“农业产业化国家重点龙头企业”、“山东省省长质量奖”、
“万村千乡工程优秀试点企业”、“全国文明单位”等多项荣誉与称号，拥有较
高的区域知名度、美誉度。
公司借助在区域市场的影响力，大力发展会员客户。公司一直坚持以消费者
为核心，不断推出增值、便捷的服务吸引客流，为消费者尤其是为会员客户提供
精准营销、定向优惠等活动，同时丰富会员卡的服务功能，逐步增加便民服务的
种类。近年来，凭借便捷的门店网络、良好的生鲜口碑以及多方位的会员服务，
公司积累了庞大的、高粘度的会员群体。会员人数从 2016 年末 417.77 万增长至
2019 年末的 746.68 万，2019 年会员客流量 1.87 亿人次，会员对门店销售的贡献
率近 75%。公司将进一步通过会员消费的大数据分析，加强和消费者的互动，及
时反馈消费者信息，提升供应链效率，增强消费者粘性。
（2）专注于多业态并举的差异化战略
① 公司多业态并举全面提升管理经验和抗风险能力
公司自 1995 年转型为连锁零售业后，坚持多业态并举的发展战略，目前已
经形成了以大卖场和综合超市为主体，专业店、百货店为有效补充的多业态发展
格局。公司多业态发展战略一方面可以满足不同消费档次和需求层级客户的需
求；另一方面面对不同消费环境、市场需求、地理位置，公司管理团队可以及时
做出最佳的战略选择。截至 2019 年末，公司连锁门店共计 783 家，其中大卖场
149 家、综合超市 554 家、百货店 13 家、宝宝悦等专业店 67 家，立体式的门店
网络对公司管理团队提出了更高的要求。经过多年的发展，公司管理团队已经具
备了保障战略实现和多业态发展的支撑能力，可以胜任不同环境下的市场竞争，
从而全面提升公司抗风险能力。
② 公司销售渠道下沉提前布局农村综合超市
94
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
在城镇化及渠道下沉的行业趋势下，公司将城乡一体作为门店布局的重要战
略部署，农村综合超市成为公司重点发展的业态之一。近年来公司在农村大力开
展“万村千乡市场工程”，推动超市下乡，深耕省内农村市场，积累了农村综合
超市零售业态的运作经验。首先，公司在山东省尤其是胶东地区具有较高的知名
度、品牌影响力和可靠的商品质量，有利于迅速占领新市场；其次，公司区域内
强大的物流配送优势，使得公司的农村综合超市可以迅速提高区域渗透率；再次
公司可以借助品牌优势加大在新的市场推广自有品牌，可以避免与一线品牌直接
竞争；最后农村零售渠道的租赁费、人工费等与其他业态的各类费用相比存在较
大的优势。
随着城镇化战略的推进、农民纯收入的增长，公司农村综合超市渗透率不断
提升是成为推动营业规模增长的重要引擎。
（3）致力于进一步提升供应链的管理优势
①公司与供应商形成了良好的合作关系，直接采购比重高
2019 年公司直接采购规模达到 85.20%，公司直接采购比重高具有深远的历
史渊源。公司上世纪 70 年代初期为计划经济时代的副食品公司、其后改制为威
海市糖酒采购供应站，彼时公司作为商品流通的重要渠道即与大批供应厂商形成
了稳定、长期的合作关系，公司在 1995 年转型为连锁零售企业，上述合作关系
得以更好的延续。经过近 40 余年的发展，随着公司规模的扩大也带动了大批供
应商的发展壮大，形成了一批稳定、持续的供应商群体。目前公司与超过 2,500
家厂商建立合作关系，其中与宝洁、雀巢、玛氏等 500 余家厂商保持了十年以上
的良好合作关系，并建立了全球采购的国际化供应链。
同时，公司不断通过引进新技术、新理念强化与供应商的合作关系。报告期
内公司采用“供应宝”系统对供应链进行统一管理，一方面使宝贵的供应商资源
得以沉淀，大大降低了人为因素致使供应商资源流失的情况；另一方面该系统为
供应商提供全面的即时反应服务，供应商可以通过登陆供应宝客户端查看单店其
供应商品的库存动态、销售动态，帮助安排生产计划、预约送货、新品发布等。
公司不断地为供应商提供更优质便捷的服务与更完善的销售渠道进一步实现双
方共赢。
95
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
②公司适度向上游延伸建立自有品牌优势
公司借助在区域市场的影响力，大力推广自有品牌商品。为了避免与品牌制
造商形成竞争，公司一般选取品牌关注度较弱、销售量大、购买频率高的商品作
为自有品牌。自有品牌拥有公司自身赋予的品牌优势，在价格上具有较高的市场
竞争力，做到及时应对市场变化与积极参与同行业竞争。目前公司已经形成了“荣
光”、“悦记飘香”、“品品香”、“麦香苑”等多个自有品牌，涵盖了食用油、
干货食品、自制熟食等商品种类。公司自建食品工业园、生鲜 PC 加工中心、中
央厨房，规模化生产加工和集中配送净菜、精品果蔬、精品肉类、熟食、米油、
豆制品、面包等自有品牌商品，实现生鲜农产品的标准化、精细化、品牌化。2019
年，公司自有品牌商品的营业收入占商业零售收入的比重为 10.37%，同比提高
了 0.54%。
（4）致力于进一步强化“以生鲜为特色”的经营理念
①公司生鲜商品坚持“源头直采”的经营模式
作为首批农业部、商务部确定的农超对接企业，公司生鲜商品一直坚持“源
头直采”的经营模式，建立起遍布全国的直采网络。公司的生鲜采购团队深入产
地源头，对产品的特色、季节性等方面进行详尽的调查研究；加强对产品质量的
源头控制，减少流通环节，降低商品流转过程中损耗，在保证产品质量的同时也
保持了价格低廉，尤其是全国统采的品类，价格优势更为明显。
2013 年起，在国内基地采购模式逐渐成熟的基础上，为进一步建立生鲜差
异化经营，公司提出“买世界、品世界”的全球直采的理念，积极开发全球农副
产品直采渠道。目前，公司已与南美洲、欧洲、东南亚等地的多个供应商建立合
作关系，批量引进国外优势生鲜商品，丰富生鲜品类。一方面，全球直采更大程
度地满足消费者个性化需求；另一方面，由于国外直接采购节省了中间环节的费
用，与通过进口代理商的模式相比大大降低了采购成本。
②公司丰富的生鲜管理经验，达到“一天两配”物流配送能力
公司在长期经营中从品类管理、基地合作、门店管理等多个方面积累了丰富
的生鲜品类管理经验与零售技术。通过即时反应中心，对门店生鲜产品实施动态
96
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
监控，保证补货及时、销售过程中的质量控制，加强总部对门店的统一管理，有
效减少因管理经验而引起的各门店商品或服务的差别。
公司建立起了生鲜商品低损耗率、高保鲜度、及时供货的生鲜后台支持系统，
具体包括：1）自有冷链系统，包括恒温库、速冷库、冷库、冷藏车等多种冷链
设施，并对所有冷藏车设置冷链恒温监控系统，对有冷藏需求的生鲜农产品进行
全程冷链控制；2）建立了高标准的生鲜农产品安全检测体系和可追溯体系，在
物流配送中心建有检验中心，对生鲜农产品采购、生产、运输等环节进行质量监
控；3）目前建立了 5 个生鲜物流中心，负责各自覆盖区域门店的短距离高效配
送，实现按需一日两配、即收即拣即发，从而为消费者提供新鲜、高品质的生鲜
食品。
2、竞争劣势
（1）规模扩张引发资金瓶颈
零售连锁企业要实现“低成本、高利润”运营的一个重要途径就是实现规模
化经营。而要实现规模化经营、扩大连锁规模，需要企业具备强大的资金实力以
投入物流配送设施建设、门店建设及信息系统的建设等。尽管公司在山东区域市
场占据了一定的领先地位，但与全国前几位连锁零售企业或国外大型连锁零售企
业相比，公司在规模上仍存在一定的差距。为扩大经营规模、开发和拓展门店网
络，必然需要大量的资金投入，公司近年来发展较快，在新门店开设和现有门店
升级改造方面的投入较大，若仅依靠公司自有资金积累或银行贷款，无法满足公
司资金需求量和投资进度，而且融资成本也较高，这在一定程度上制约了公司规
模扩张的速度和效益。
（2）经营人才储备有待进一步提高
连锁超市企业的人才不仅需要具备较高的敬业意识、服务精神和行业经验，
而且还必须具备一定的连锁经营管理知识、现代营销技术、物流管理及信息系统
管理等专业知识。由于近年来公司保持较高的扩张势头，对连锁经营的中高级管
理人才的需求也随之快速增长，目前公司的人力资源现状尚不能完全满足公司发
展的需要。
（3）跨区域发展的步伐有待加快
97
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
零售连锁企业会优先选择在区域范围内进行扩张，但随着知名企业较多，部
分商圈逐步稳定成熟，较大规模零售连锁企业需要通过跨区域发展保持较快 的
增长趋势。公司未来需要继续利用物流中心加强仓储配送能力，加快公司在山东
省中部、西部及山东省外地区的门店建设，实现跨域发展从而进一步提升品牌知
名度，保证销售的持续增长。
公司积极探索跨省发展，2019 年 1 月公司收购福悦祥，迈出了跨省发展的
第一步。同时，加快在安徽和江苏等周边省份的网络拓展。
七、公司的主营业务情况
（一）公司的门店情况
公司主营业务为连锁超市经营，以大卖场和综合超市为业态主体。截至 2019
年末，公司已开设门店 783 家。其中，大卖场 149 家、综合超市 554 家、百货店
13 家、宝宝悦等其他业态门店 67 家，主要位于山东省境内。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司门店分布情况如下：
序号 地区 门店数 占比
1 胶东地区 643 82.12%
2 其他地区 140 17.88%
合计 - 783 100.00%
报告期内，公司门店的变动情况如下表所示：
年度 期初门店 新增门店 关闭门店 期末门店
2017 年 631 68 24 675
2018 年 675 85 28 732
2019 年 732 80 29 783
报告期内，各期门店关闭主要原因系租赁合同到期、经营未达预期、门店搬
迁、房屋拆迁等。
（二）公司的经营模式和主要业务流程
1、采购模式
（1）生鲜采购
98
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
① 生鲜采购模式
公司的生鲜采购主要采取基地直供的模式。公司大力发展基地直供，推动农
业产业化、区域生鲜农产品流通一体化建设。截至 2019 年末，公司已与遍布全
国的 200 多个合作社或养殖场建立了稳定的合作关系，其中与 100 多个基地签订
了 5 年以上的《基地合作协议》，源头采购已占生鲜采购总额的 80%以上。公司
完善的基地发展模式已经成为现代农产品供应的有力保障。
公司组织专家对合作基地提供技术支持，辅导合作基地农产品种植，定期进
行实地跟踪巡检。对于上述合作基地的产品，公司拥有优先购买权。通过对生鲜
农产品的单品类管理，公司大大降低了生鲜农产品在“购、运、储、销”等环节
的损耗率，提升生鲜农产品的盈利空间；同时，公司还建立了生鲜农产品质量防
控体系和质量可追溯体系，保证了生鲜农产品的质量安全。公司已建立了覆盖全
国二十多个省市的采购网络，并已培养了经验丰富的采购团队。采购人员能够及
时、稳定地采购全国各地有特色且平价优质的生鲜产品。
此外，公司还积极开发国外渠道，与美洲、欧洲、东南亚等地的多个供应商
建立合作关系，批量引进国外优质生鲜商品。未来公司将继续丰富和完善进口品
类，与国内基地互为补充，巩固公司在生鲜品类方面的优势。
② 生鲜采购流程
其具体流程图如下：
公司的整个生鲜采购流程全部通过生鲜采购信息系统传递，以支持源头采
购。具体操作流程为：总部生鲜采购部根据采购计划向相关采购人员下达采购订
单；采购员按总部要求进行采购后，将采购信息通过智能移动终端系统发送发货
单；生鲜配送中心接收该发货单作为收货预告，根据货物在途时间准确安排场地、
设备、人员、车辆等；到货后配送中心即收即拣即发，避免仓储损失；最后配送
中心将收货的最终信息通过智能移动终端反馈给采购员。
99
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（2）杂货采购
公司的杂货采购主要采用总部统采和厂家直采结合的采购模式。目前已与
500 多家厂商建立了十年以上长期合作关系。
总部统采是指由公司统一与供应商签订供货合同，日常经营中门店库存由物
流中心自动补货，各物流中心需要补货时将订单汇总至总部订单中心，由总部向
供应商发出订单。总部统采可以最大限度提高公司的议价能力，降低采购成本；
此外，依托公司成熟的物流配送体系，可以实现全部零售终端所有产品的标准化
统一管理，提高运营效率，降低损耗及管理成本。
厂家直采可以减少中间环节、有效控制商品品质。公司最大程度地实现工厂
源头采购，尽可能减少代理商环节。结合不定期的工厂实地检查及物流中心品质
检验，有效地保证商品品质；通过减少中间代理环节，公司能够直接与工厂建立
起长期稳定的战略合作关系，并通过纳入采购系统进行统一管理，提高效率，降
低成本。
随着公司连锁网络的跨区域布局，为加强地区特色商品的采购，公司在以总
部统采和厂家直采结合的同时，还辅以地区性特色商品的区域采购。
公司设置了新品引进委员会，负责新品引进以适应新的消费习惯、丰富商品
品类，从而保持公司品类竞争力，增加消费者粘度。新品引进的流程具体如下：
2、生产加工模式
（1）自有工厂
公司自有工厂包括控股的食品加工企业荣光实业、奇爽食品、荣成麦香苑，
以及主营纺织品的海悦纺织；另外，参股公司一町食品也从事食品加工业务并主
100
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
要通过公司门店网络销售。自有工业生产能力也是公司发展现代农业生产基地和
食品加工产业链保障零售中的重要一环，具体如下表所示：
自有工厂名称 品牌 主要产品
荣光实业 荣光、品品香 大米、花生油、大豆油、调和油等
荣成麦香苑 麦香苑 蛋糕、桃酥、月饼、糕点和面包等传统食品
海悦纺织 佳飞悦 纺织品、针织品、皮革制品、鞋帽等
奇爽食品 奇爽 豆干类休闲食品
一町食品 一町 中、高档面条制品
晟堡食品 名门本家 猪蹄、凤爪、酱肉制品
（2）生鲜加工物流中心
截至报告期末，公司设立了威海（两处）、烟台、青岛、济南莱芜、张家口
6 个生鲜物流中心，分别对覆盖区域内连锁超市提供生鲜配送服务，其中烟台、
青岛、济南莱芜、张家口生鲜物流中心只具备水果、蔬菜类农产品的分拣、配送
功能，威海生鲜配送中心还兼具农产品的初加工与深加工能力。
① 农产品初加工
农产品初加工，也称为 PC 加工，是指将采收的农产品进行挑选、洗涤、沥
干、切分或不切分、包装的过程。通过建设生鲜加工配送中心，公司可以将其配
送覆盖范围内门店的净菜加工业务前置到 PC 加工中心完成，由各门店共享中心
的初加工优势，通过规模优势降低成本，标准化生产提高品质。
目前，威海生鲜配送中心的 PC 加工中心拥有畜产加工车间、海产加工车间、
面食冷冻车间、净菜加工车间等 7 个车间。在整个生鲜食品供应链中，公司的生
鲜加工配送中心主要是通过基地采购、严格质量检测、恒温生产加工、低温储存、
冷链配送为主要的高效物流服务系统。家家悦生鲜物流中心产品以“悦记飘香”
为主打品牌，主要单品 700 多个。
② 农产品深加工
公司建成国内超市行业领先的规模化中央厨房，将传统意义的单店厨师现场
制作升级为由公司集中研发、统一配方、批量生产，集农副产品、熟食加工与配
送于一体的现代化高效中央厨房体系。
101
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司中央厨房（威海配餐中心）设置主食、西式面点、酱卤、快餐、肠类五
大车间，配备进口和国内高端设备和先进的化验检验中心，建成高标准的加工配
送体系。门店的熟食产品由中央厨房集中生产，通过规模优势降低成本，标准化
生产提高品质。
威海配餐中心具备以下五大特色：
A、统一原料：威海配餐中心所有的农副产品及加工原材料奉行源头引进、
全部统一采购的标准，一方面质量得到保证，另一方面价格更具优势。
B、统一配方：威海配餐中心根据当地餐饮口味特点及不同消费群体的营养、
健康需求，聘请专业营养师等进行创新开发。
C、统一加工：威海配餐中心采用先进的自动馒头生产线、自动包子生产线、
日本进口全米饭生产线、进口燃气炒锅等国际领先生产设备，统一加工，统一制
作，比传统的门店加工成本更低。
D、统一品质：威海配餐中心建立了严格的食品安全管控体系，从原料入库、
加工、包装、储存、配送全程实时监控、批批检测，保证产品质量和口感。
E、统一配送：威海配餐中心配备高标准的自动传送系统，将各车间的产品
快速高效地传送至发货区，统一调度、配送，确保在最短时间内将产品配送到各
个门店。
（3）门店现场加工
现场加工食品是指在超市的操作间内，由食品操作者对食品进行切割、腌渍、
烹饪等加工后，可以直接食用的食品，包括熟食、面包、点心、冷菜、凉菜、切
割果蔬、半成品等。
现场加工食品的流程图如下：
3、配送模式
（1）物流配送体系概况
①一体化物流配送模式
102
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司现已基本建成了覆盖山东全省的一体化物流配送网络，报告期末山东省
内共有 4 处现代化杂货配送中心及 5 处生鲜物流配送中心已经投入使用，这为公
司在山东全省的快速扩张提供了十分有利的条件。另外，张家口综合产业园项目
一期物流中心已于 2019 年底投入使用。
杂货配送包括中央、区域两级配送中心实现立体辐射，除青岛及张家口配送
中心外，每个配送中心辐射门店数量都能达到 100 家以上，实现了杂货按需配送
的区域化高效配送标准。其中中央配送中心储存商品品类齐全，区域配送中心则
保持出货量大、周转率高的部分品类库存，以降低整体库存规模、提高周转率，
同时也可以保证周转率较低的 SKU 亦有充足备货，可以在较短时间通过两级配
送中心送至需求门店，提升门店要货满足率。
生鲜配送上，公司设立了中央厨房与 PC 加工中心，减少门店店内制作环节，
并通过生鲜配送中心对区域门店网络进行辐射，实现了生鲜按需最高一日两配的
区域化高频配送标准。
②物流中心概况
截至 2019 年末，公司建设了 11 处物流配送中心，其中 5 个为常温杂货物流
中心、6 个为生鲜物流中心。
③覆盖范围
报告期末公司在山东省内有 4 处杂货物流中心、5 处生鲜物流中心，形成以
中央配送中心与区域配送中心相结合的区域一体化配送体系已经基本覆盖山东
省全境。公司山东省内现有和本次公开发行可转债募集资金投资新建物流中心及
其大致覆盖范围图如下：
103
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司以“发展连锁，物流先行”为指导思想，坚持围绕自建物流配送体系、
区域密集开店的方针，实现向山东省西部及省外稳健、连续扩张的发展战略。
另外，公司的张家口综合产业园项目一期物流中心约 2 万平米已投入使用，
有力地支撑了张家口及其周边地区的门店拓展。
（2）生鲜配送特色
生鲜商品的时效要求高、品质要求严，为此公司在生鲜配送方面进行了一系
列的管理，主要有以下几个特色：
①高频配送：生鲜产品每天早上与下午（按需）配送两次，迎合居民消费需
求，最大程度地保证了门店生鲜产品的新鲜度。
②集中配送比例高：公司通过与供应商、基地、农户等建立起长期稳定的合
作关系，充分利用先进的生鲜加工配送中心，报告期内生鲜产品的集中配送比例
都在 95%以上。
③冷链全程监控：公司对有冷藏需求的生鲜商品采用冷链配送、GPS 定位，
全程监控冷链配送车内温度及车辆运输状态。
104
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
④实时处理、简化流程：为提高生鲜采购配送的效率和品质，公司为采购员
配备了专用移动终端，订货后即时向物流中心发出发货预告，物流中心收货时使
用平板电脑确认、过秤、分拣，同时根据系统中的门店配货要求立即发货，实现
即收即拣即发，减少损耗、避免仓储损失。
（3）杂货配送特色
杂货配送对品类、效率的要求较高，为此公司在杂货配送方面进行了一系列
的管理，主要有以下几个特色：
①中央、区域两级配送中心立体辐射
目前，公司以中央配送中心（威海、济南莱芜）与区域配送中心（烟台、青
岛）相结合的方式实行两级配送管理，区域配送中心只存放高周转商品，而低周
转以及贵重商品存放于中央配送中心，通过库与库之间调配，在保证配送效率的
前提下，提高公司整体存货周转率，减少资金占用。目前，公司还在张家口租赁
物流物业，并建设张家口综合产业园。
②自动补货系统保证门店即时需求
当门店库存降低到一定程度，门店 DRP 系统的自动补货系统将生成订单，
门店员工根据实际情况（如促销时增大订货量）修改后发给物流中心，物流中心
收到订单后在总部 DRP 系统中记录并发货；各物流中心的订单在总部 DRP 系统
中汇总至订单中心，由公司总部统一向供应商采购。
4、销售模式
（1）自营
自营是由公司直接向供应商采购商品，待购销商品验收入库后，再系统入账、
纳入库存管理。公司负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬。自营模
式下公司利润来源于购销差价。
自营为公司与供应商在超市业态下的主要合作方式，报告期内，公司自营销
售收入占主营业务收入（商业）的比例分别为 91.59%、89.53%和 89.24%。
（2）联营
105
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
联营为公司与供应商在超市业态下的一种合作方式，即供应商提供商品，并
在本公司门店指定的陈列区域内由供应商的销售人员进行销售，约定给予公司固
定的销售返点。
联营是公司与供应商在超市业态下的补充合作方式，报告期内，公司联营销
售收入占主营业务收入（商业）的比例分别为 8.41%、10.47%和 10.76%。
（3）出租
出租为公司与租户在超市业态下的一种合作方式，即租户与公司签订租赁合
同，在公司门店指定的经营区域内开展经营性活动。本公司不参与经营，不承担
经营风险。由租户独立经营，商品所有权归租户所有，由租户缴纳或公司代扣代
缴相关税费。公司出租业务的利润来源主要为租赁供应商依合同向公司交纳的租
金。
（4）互联网销售
在“互联网+”的大趋势下，互联网消费已经成为新的生活方式，公司在进
一步巩固和扩大传统零售网络的情况下，稳步推进电商业务。公司将加快线上线
下的融合，探索与线上专业平台的合作，发展“实体+互联网”的新零售模式，
为消费者提供更加便捷、舒适的消费体验。
5、库存管理
（1）仓库空间管理
公司采用世界先进的流程及工艺建立库存管理体系，在物流中心配以高层托
盘货架和高位叉车，实现空间的充分利用及高效的库内作业。物流中心配备了先
进的设备设施，能够有效降低商品损耗，提高作业效率。
（2）仓储管理系统
软件方面，公司采用现代化的仓储管理系统（WMS）实现流程、人员和设
备的高效统一管理。公司仓库通过无线实时传输技术，实现了收货、上架、拣选、
集货和出货的全程实时管理和监控；同时，公司是国内最早引进了语音拣选技术
的企业之一，加快了上架速度，提高了配送效率和准确率，降低了物流成本，配
106
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
送差错率降至万分之一；而手持终端和语音终端的引入更帮助实现了主要流程的
无纸化作业。
（三）报告期内，公司主要产品和服务销售情况
1、收入情况
报告期内，公司主要商品的销售情况如下表所示：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
生鲜 656,708.36 46.31 517,525.26 43.77 452,241.16 42.89
食品化洗 647,463.88 45.66 556,032.07 47.03 508,636.28 48.24
百货 113,857.68 8.03 108,720.24 9.20 93,574.54 8.87
合计 1,418,029.92 100.00 1,182,277.57 100.00 1,054,451.98 100.00
公司主营业务收入的主要来源为销售生鲜、食品化洗等。报告期内公司主营
业务收入构成较为稳定，其中生鲜和食品化洗占主营业务收入的比重较高且保持
稳定，报告期内合计占比均超过 90%。
公司其他收入主要为公司向供应商提供陈列促销而收取的促销服务费收入。
2、报告期内，公司向前五名客户的销售情况
公司业务主要面向广大个人消费者，客户较为分散，不存在主要客户的情形。
销售金额较大的客户主要分为两类，一类是连锁超市业务的团购客户；另一类是
生产加工业务的批发客户。
报告期内，公司向前五大客户销售的金额及占比情况如下：
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
前五大客户销售金额合计（万元） 40,350.12 5,902.90 4,279.05
占年度销售额比例 2.64 % 0.46% 0.38%
（四）公司主要商品的采购情况
公司经营产品种类较多，供应商较为分散，不存在主要供应商的情形。报告
期内，公司向前五大供应商采购的金额及占比情况如下：
107
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
前五大供应商采购金额合计（万元） 98,964.38 78,850.66 74,666.06
占年度采购额比例 7.94 % 8.21% 8.53%
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员或持有公司 5%以上股份的股东
与主要供应商不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
（五）公司生产经营所需的资质
公司及其子公司主要从事超市百货、食品生产加工、货物运输以及成品油零
售业务，根据相关法律法规的规定，公司及其控股子公司从事上述业务应当取得
的资质或许可如下：
业务类别 资质或许可 法律法规
《食品经营许可管理办法》（2017 年修订）
食品经营许可证
《食品安全法》（2018 年修订）
《公共场所卫生管理条例实施细则》（2017 年修
卫生许可证
订）
超市百货
类 音像制品经营许可证
《音像制品管理条例》（2016 年修订）
出版物经营许可证
烟草专卖零售许可证 《烟草专卖许可证管理办法》（2016 年修订）
食品生产许可证 《食品安全法》（2018 年修订）
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条
全国工业产品生产许可证
例》（2005 年颁布）
餐饮服务许可证 《餐饮服务许可管理办法》（2010 年颁布）
食品生产
加工类
印刷经营许可证 《印刷业管理条例》（2017 年修订）
《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》（2017 年
饲料生产许可证
修订）
中国商品条码系统成员 《商品条码管理办法》（2005 年颁布）
物流类 道路运输经营许可证 《中华人民共和国道路运输条例》（2019 年修订）
108
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
成品油零售经营批准证书 《成品油市场管理办法》（2015 年修订）
成品油零
售类
危险化学品经营证书 《危险化学品安全管理条例》（2013 年修订）
截至 2019 年 12 月 31 日，公司共有门店 783 家，取得营业执照的门店（含
门店共用营业执照）门店共计 783 家，该等门店取得相关资质或许可的情况如下：
已取得门店 未经营相关业务 尚在办理 证件更名
资质或许可 合计
数 无需办理门店数 门店数
营业执照 782（含共用） 1 - - 783
卫生许可证 757（含共用） 21 3 2 783
食品经营许可证 778（含共用） 4 - 1 783
烟草专卖零售许可证 695 87 - 1 783
音像制品经营许可证 76（含共用） 707 - - 783
出版物经营许可证 76（含共用） 707 - - 783
注 1：受新冠肺炎疫情影响，公司尚在办理证件门店办理时间有所延迟；
注 2：2019 年 11 月发行人收购山东华润后改名为山东家家悦生活超市有限公司，截至 2019
年末尚有部分门店处于换证更名中。
发行人有 1 家百货店调整经营方式，改为整体出租经营，无需申领营业执照
及其他证件。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他非超市类子公司（含分公司）已取得相
关资质或许可的情况如下：
持有企业名称 证书名称 证书编号 颁发日期 到期日期
威海奇爽食品 食品生产许可证 SC12537108201283 2016.11.14 2021.11.13
有限公司 食品经营许可证 JY13710820057262 2017.04.20 2022.04.19
食品经营许可证 JY33710020010739 2016.06.01 2021.05.31
山东家家悦物
流有限公司 道路运输经营许可 鲁交运管许可威字
2019.04.04 2022.12.05
证 371001007027 号
食品生产许可证 SC10437100200050 2018.08.20 2021.10.20
山东家家悦物
HACCP 体系认证证
流有限公司威 001HACCP1700186 2017.03.21 2020.03.20
书
海配餐中心
食品经营许可证 JY23710020037808 2017.06.20 2022.06.19
威海家家悦生 食品生产许可证 SC12237108100266 2016.08.08 2021.08.07
鲜加工配送有
限公司 食品经营许可证 JY33710810049784 2018.07.26 2022.10.19
109
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
道路运输经营许可 鲁交运管许可威字
2017.02.19 2021.02.18
证 371081013911 号
HACCP 管理体系认
F07HACCP1500045 2018.05.23 2021.05.30
证
ISO14001：2015 管
121804008 2018.07.09 2021.07.09
理体系认证
OHSAS18001：2007
05131804004 2018.07.09 2021.03.11
管理体系认证
成品油零售经营批 鲁油零售证书第
2016.06.16 2021.06.06
准证书 3710073006 号
食品经营许可证 JY13710850030039 2017.08.19 2022.08.18
威海家家悦石
油有限公司 烟草专卖零售许可
371001209782 2018.12.01 2023.10.31
证
危险化学品经营许 鲁威危化经（2017）
2017.08.17 2020.08.16
可证 100405 号
食品生产许可证 SC12237108200201 2016.05.25 2021.02.22
食品经营许可证 JY13710820003952 2015.12.16 2020.12.15
饲料生产许可证 鲁饲证（2019）10024 2019.06.19 2024.06.18
鲁印证字 37K02B005
印刷经营许可证 2018.04.20 2021.03.31
号
山东荣光实业
全国工业产品生产
有限公司 鲁 XK16-204-00255 2016.08.25 2021.08.24
许可证
商品条码印刷资格
物编印证第 006964 号 2018.04.01 2021.03.31
证书
中国商品条码系统
物编注字第 17923 号 2019.06.30 2021.06.30
成员证书
排放水污染物许可
2019-071 2019.04.11 2020.04.11
证
食品生产许可证 SC10837108203142 2018.04.08 2023.04.07
荣成麦香苑食
品有限公司 中国商品条码系统
物编注字第 294615 号 2019.04.22 2021.04.22
成员证书
青岛四季工坊 食品生产许可证 SC104370214023322 2017.12.20 2022.12.19
食品配送有限
公司 食品经营许可证 JY13702140068671 2017.12.28 2022.12.27
威海环城贸易
食品经营许可证 JY13710020040745 2017.07.28 2022.07.27
有限公司
公司及控股子公司、分支机构已就其各自实际经营业务取得了相应的资质或
许可。
八、安全生产及环境保护
本公司主要从事超市零售业务，属于一般商品流通环节，经营过程中不存在
生产环节、也不存在对环境污染的特殊事项。本公司通过子公司荣光实业、荣成
110
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
麦香苑、海悦纺织等从事大米、粮油、面包及纺织品的生产加工，该等生产加工
环节对周边环境影响较小，在生产经营过程中会产生一定的污染物，经处理后符
合国家排放标准。
报告期内，上述子公司严格执行安全生产及环境保护相关的各项法律、法规
和规章制度，未出现违反安全生产和环境保护相关法律、法规的行为，亦未因安
全生产和环境违法受到相关部门的行政处罚。
九、主要固定资产和无形资产情况
（一） 主要固定资产情况
1、主要固定资产
报告期内，公司固定资产的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
一、账面原值合计 382,350.78 302,323.48 222,177.42
其中：房屋及建筑物 257,892.92 199,064.15 136,046.64
机器设备 56,782.09 46,771.99 39,457.92
运输设备 5,172.13 4,021.70 3,909.62
其他设备 62,503.64 52,465.63 42,763.24
二、累计折旧合计 143,657.47 124,501.44 103,594.26
其中：房屋及建筑物 64,234.54 54,377.55 44,732.88
机器设备 32,808.20 28,373.71 23,720.67
运输设备 3,251.48 3,452.42 3,549.25
其他设备 43,363.26 38,297.75 31,591.46
三、减值准备 - - -
四、账面价值合计 238,693.31 177,822.04 118,583.15
其中：房屋及建筑物 193,658.39 144,686.60 91,313.76
机器设备 23,973.89 18,398.28 15,737.25
运输工具 1,920.65 569.29 360.37
其他设备 19,140.38 14,167.88 11,171.78
2、房屋建筑物
（1）截至报告期末，公司及下属子公司已取得房屋所有权证书的房产情况
111
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
具体如下：
房屋所有权 建筑面积（平
序号 房屋所有权证号 坐落 用途 他项权利
人 方米）
威 房 权 证 字 第
1 发行人 黄海路-29-1 号 工业（厂房） 3,362.24 无
2014024397 号
威 房 权 证 字 第
2 发行人 昆明路-45-1 号 餐厅 336.56 无
2013100562 号
威 房 权 证 字 第
3 发行人 昆明路-45-2 号 办公 1,950.00 无
2013101004 号
威 房 权 证 字 第
4 发行人 昆明路-45-3-1 号 商业 3,959.46 无
2013101002 号
威 房 权 证 字 第
5 发行人 昆明路-45-3-2 号 商业 4,055.26 无
2013100922 号
威 房 权 证 字 第
6 发行人 古山五巷-9 号-9 商业 1,261.13 无
2013100941 号
威 房 权 证 字 第
7 发行人 西北山路-10-1 号-112 商业 65.19 无
2013101014 号
文房权证市区字第
8 发行人 天福路 174-6 号 经商 2,656.29 无
2013016688 号
文房权证市区字第
9 发行人 米山路 111 号 经商、仓库 8,051.57 无
2014000535 号
威 房 权 证 字 第 钦村路-10 号-一层、三
10 发行人 综合 5,964.11 无
2013102633 号 至八层
文房权证市区字第 西壕街 15 号 2 单元 203
11 发行人 居住、储藏 146.39 无
2013016689 号 室
文房权证市区字第
12 发行人 昆嵛路 37 号 经商 8,992.66 无
2014000536 号
文房权证市区字第
13 发行人 昆嵛路 37-16 号 商场 149.46 无
2013016685 号
威 房 权 证 字 第
14 发行人 青岛中路-83 号-A506 住宅 137.77 无
2013100967 号
威 房 权 证 字 第
15 发行人 青岛中路-83 号-18A 商业 8,172.99 无
2013102639 号
威 房 权 证 字 第
16 发行人 青岛中路-83 号-A507 住宅 142.56 无
2013100992 号
威 房 权 证 字 第
17 发行人 世昌大道-266 号-101 商业 264.82 无
2013102627 号
威 房 权 证 字 第
18 发行人 世昌大道-266 号-201 商业 1,635.38 无
2013102624 号
荣房权证崖头字第 荣成市虎山镇虎山大
19 发行人 商业 1,701.38 无
2013012069 号 街 516 号楼门市 201 号
乳山房权证市区字第
20 发行人 商业街幢号 120-1 商业 4,800.00 无
201319612 号
乳山房权证市区字第
21 发行人 商业街幢号 120-2 车间 66.69 无
201319614 号
荣房权证崖头字第 荣成市阳光财富广场
22 发行人 商业 3,901.01 无
2013012070 号 31 号楼门市 201 号
威 房 权 证 字 第
23 发行人 沈阳路-95 号-201 商业 2,315.53 无
2013102619 号
威 房 权 证 字 第
24 发行人 沈阳路-95 号-15 商业 109.91 无
2013102635 号
鲁（2019）荣成市不动 荣成市人和镇槎山中
25 发行人 住宅 1,108.31 无
产权第 0010026 号 路 289 号楼
文房权证市区字第
26 发行人 龙山路甲 89-2 号 经商 2,043.64 无
2013016684 号
112
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
房屋所有权 建筑面积（平
序号 房屋所有权证号 坐落 用途 他项权利
人 方米）
文房权证市区字第
27 发行人 珠海路乙 1-5 号 经商 67.00 无
2013016690 号
文房权证市区字第
28 发行人 珠海路甲 1-9 号 经商 3,763.81 无
2013016845 号
海房权证方圆字第 海阳路 68#内 1#楼
29 发行人 商业 1,192.28 无
201400256 号 115、401、501、502
海房权证方圆字第 海阳路 68#内 1#楼地下
30 发行人 商业 3,977.53 无
201400257 号 室-101 铺
海房权证方圆字第
31 发行人 海阳路 68 号内 1 号楼 商业 11,203.37 无
201400254 号
威 房 权 证 字 第
32 发行人 重庆街-68 号-201 车库 611.43 无
2014023447 号
威 房 权 证 字 第
33 发行人 重庆街-68 号-202 商业 1,706.43 无
2013102622 号
威 房 权 证 字 第
34 发行人 文化西路-58 号-11 综合 4,865.72 无
2013101066 号
海房权证方圆字第
35 发行人 文山街 12 号 商业 8,955.99 无
201400255 号
威 房 权 证 字 第
36 发行人 统一路-64 号 其他 1,087.50 无
2013101009 号
1#车间办公
烟 房 权 证 福 字 第
37 发行人 福山区迎福路 48 号 楼、2#仓库 24,667.07 无
F042874 号
办公楼
烟 房 权 证 福 字 第
38 发行人 福山区迎福路 48 号 办公、车间 12,274.23 无
F019948 号
烟 房 权 证 开 字 第 开发区福莱商城 16 号
39 发行人 商业 126.68 无
K026987 号 楼内 12 号
威 房 权 证 字 第
40 发行人 齐鲁大道-32 号-705 住宅 83.63 无
2014000712 号
威 房 权 证 字 第
41 发行人 齐鲁大道-32 号-706 住宅 83.63 无
2014000718 号
荣房权证成山字第 荣成市成山镇成大路
42 发行人 仓储 102.00 无
2014000076 号 6001 号
荣房权证成山字第 荣成市成山镇成大路
43 发行人 商业 390.63 无
2014000077 号 2060 号楼门市 2 号
威 房 权 证 字 第
44 发行人 青岛中路-164 号-9 商业 1,522.54 无
2013102625 号
威 房 权 证 字 第
45 发行人 古寨东路-255 号-6 商业 98.74 无
2013100944 号
威 房 权 证 字 第
46 发行人 古寨东路-255 号-5 商业 98.74 无
2013100954 号
威 房 权 证 字 第
47 发行人 古寨东路-255 号-4 商业 98.74 无
2013100956 号
威 房 权 证 字 第
48 发行人 孙家幢-900 号 其他 1,410.45 无
2013102612 号
莱房权证莱城区字第 莱城区凤城西大街 1 号
49 发行人 商业服务 290.13 无
0153525 号 11 号楼 C26
荣房权证崖头字第 荣成市成山大道中段
50 发行人 商业服务 5,172.31 无
2013006872 号 206 号 1 号楼
文房权证市区字第
51 发行人 米山路甲 113 号 传达室 16.14 无
2013016686 号
文房权证市区字第
52 发行人 米山路甲 113-2 号 锅炉房 29.81 无
2013016687 号
荣房权证石岛字第 荣成市石岛牧云东路 1
53 发行人 储藏室 18.24 无
2014001916 号 号楼储藏室 01
113
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
房屋所有权 建筑面积（平
序号 房屋所有权证号 坐落 用途 他项权利
人 方米）
荣房权证石岛字第 荣成市石岛牧云东路 1
54 发行人 住宅 1,061.23 无
2014001917 号 号楼 101、201、301
龙房权证黄城字第 黄城南环路南商业楼
55 发行人 商业 2,556.89 无
201400923 号 106 铺
海房权证方圆字第
56 发行人 新世纪大厦 16 号 商业 4,331.03 无
201405837 号
乳山房权证崖子字第
57 发行人 崖子镇永安街幢号 49 仓库 715.78 无
201415473 号
威 房 权 证 字 第 长江街-27 号-1001 至
58 发行人 商业 3,038.93 无
2015000646 号 1106
威 房 权 证 字 第
59 发行人 长江街-27 号-1107 商业 16.44 无
2015001855 号
威 房 权 证 字 第
60 发行人 长江街-27 号-1108 商业 16.44 无
2015001862 号
威 房 权 证 字 第
61 发行人 长江街-27 号-1109 商业 18.23 无
2015000653 号
威 房 权 证 字 第
62 发行人 长江街-27 号-1110 商业 15.72 无
2015001864 号
威 房 权 证 字 第 长江街-27 号-1111 至
63 发行人 商业 1,675.13 无
2015000660 号 1165
威 房 权 证 字 第
64 发行人 长江街-27 号-1166 商业 28.39 无
2015001874 号
威 房 权 证 字 第
65 发行人 长江街-27 号-1167 商业 26.19 无
2015001877 号
威 房 权 证 字 第 长江街-27 号-1168 至
66 发行人 商业 278.44 无
2015000664 号 1179
威 房 权 证 字 第
67 发行人 长江街-27 号-1180 商业 14.02 无
2015001879 号
威 房 权 证 字 第
68 发行人 长江街-27 号-1181 商业 12.93 无
2015001886 号
威 房 权 证 字 第 长江街-27 号-1182 至
69 发行人 商业 793.91 无
2015000619 号 1202
威 房 权 证 字 第 长江街-27 号-2001 至
70 发行人 商业 1,200.67 无
2015000369 号 2048
威 房 权 证 字 第 长江街-27 号-2049 至
71 发行人 商业 1,225.08 无
2015000366 号 2087
威 房 权 证 字 第 长江街-27 号-2088 至
72 发行人 商业 478.94 无
2015000362 号 2106
威 房 权 证 字 第
73 发行人 长江街-27 号-2107 商业 16.64 无
2015001133 号
威 房 权 证 字 第 长江街-27 号-2108 至
74 发行人 商业 790.64 无
2015000357 号 2132
威 房 权 证 字 第
75 发行人 长江街-27 号-2133 商业 29.50 无
2015001147 号
威 房 权 证 字 第
76 发行人 长江街-27 号-2134 商业 13.11 无
2015001844 号
威 房 权 证 字 第 长江街-27 号-2135 至
77 发行人 商业 1,267.13 无
2015000371 号 2177
威 房 权 证 字 第
78 发行人 长江街-27 号-2178 商业 14.57 无
2015001152 号
威 房 权 证 字 第
79 发行人 长江街-27 号-2179 商业 13.11 无
2015000364 号
威 房 权 证 字 第
80 发行人 长江街-27 号-2180 商业 13.84 无
2015001559 号
114
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
房屋所有权 建筑面积（平
序号 房屋所有权证号 坐落 用途 他项权利
人 方米）
威 房 权 证 字 第 长江街-27 号-2181 至
81 发行人 商业 635.52 无
2015000355 号 2203
威 房 权 证 字 第
82 发行人 长江街-27 号-316 办公 201.10 无
2015001890 号
威 房 权 证 字 第
83 发行人 长江街-27 号-332 办公 201.10 无
2015001850 号
文房权证小观镇字第
84 发行人 小观镇永安街 2-1 号 办公 704.12 无
2015005342 号
威 房 权 证 字 第
85 发行人 港头东一街-123 号 综合 1,793.26 无
2016009649 号
威 房 权 证 字 第
86 发行人 港头东一街-123-2 号 厂房 2,286.23 无
2016009652 号
鲁（2016）荣成市不动 荣成市彩虹西区 94 号
87 发行人 商业服务 2,672.42 无
产权第 0001244 号 楼门市 1 号
鲁（2016）荣成市不动 荣成市彩虹西区 94 号
88 发行人 成套住宅 143.95 无
产权第 0001314 号 楼 101
鲁（2016）荣成市不动 荣成市彩虹西区 94 号
89 发行人 成套住宅 145.59 无
产权第 0001241 号 楼 104
鲁（2016）荣成市不动 荣成市成山镇成大东
90 发行人 商业服务 2,181.67 无
产权第 0007932 号 路 519 号楼商业 15 号
鲁（2017）威海市不动
91 发行人 起亚路-1-1 号 工业 4,718.61 无
产权第 0045508 号
鲁（2017）威海市不动
92 发行人 起亚路-1-2 号 工业 4,718.61 无
产权第 0045522 号
鲁（2017）威海市不动
93 发行人 起亚路-1-3 号 工业 14,688.00 无
产权第 0045550 号
鲁（2017）威海市不动
94 发行人 金林湾小区-3 号-11 商业服务 728.66 无
产权第 0052077 号
鲁（2017）威海市不动
95 发行人 金林湾小区-3 号-25 商业服务 61.38 无
产权第 0052078 号
鲁（2019）荣成市不动 荣成市人和镇槎山中
96 发行人 成套住宅 1,108.31 无
产权第 0010026 号 路 289 号楼
鲁潍房权证高密市字 高密市密水街道凤凰
97 家家悦超市 商业用房 18,387.83 无
第 0006232 号 大街（西）1840 号
鲁潍房权证高密市字 高密市密水街道城南
98 家家悦超市 商业用房 12,005.89 无
第 0006231 号 一街（西）1855 号
烟房权证福自字第
99 家家悦超市 福山区县府街 356 号 商业 7,027.87 无
Z01070 号
鲁（2019）青岛市黄岛 黄岛区灵山湾路 2326
100 家家悦超市 商业 8,602.83 无
区不动产权第 0068559 号负一层网点
莱 房 权 证 集 字 第 莱芜十八乐 莱城区汇河大道 3 号 1
101 商业服务 5,613.20 无
045387 号 物流 幢
莱 房 权 证 集 字 第 莱芜十八乐 莱城区汇河大道 3 号 2
102 商业服务 26,091.47 无
045388 号 物流 幢
威 房 权 字 第 仓储（综合
103 家家悦物流 温泉西路-109-1 号 10,184.22 无
2009078599 号 楼）
威 房 权 字 第
104 家家悦物流 温泉西路-109-3 号 库房 32,731.52 无
2009078552 号
威 房 权 证 字 第 物流配送中
105 家家悦物流 温泉西路-109-4 号 31,314.74 无
2016056663 号 心
威 房 权 证 字 第
106 家家悦物流 温泉西路-109-5 号 单职工宿舍 2,666.24 无
2016056675 号
威 房 权 证 字 第
107 家家悦物流 温泉西路-109-6 号 单职工宿舍 2,666.24 无
2016056691 号
115
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
房屋所有权 建筑面积（平
序号 房屋所有权证号 坐落 用途 他项权利
人 方米）
文房权证宋村镇字第
108 家家悦生鲜 宋村镇龙山路 2-1 号 经商 1,375.34 无
2016005844 号
文房权证宋村镇字第
109 家家悦生鲜 宋村镇龙山路 2-2 号 经商 14,659.05 无
2016005845 号
文房权证宋村镇字第
110 家家悦生鲜 宋村镇龙山路 2-3 号 经商 4,921.58 无
2016005846 号
文房权证宋村镇字第
111 家家悦生鲜 宋村镇龙山路 2-4 号 经商 1,354.38 无
2016005847 号
文房权证宋村镇字第
112 家家悦生鲜 宋村镇龙山路 2-5 号 经商 1,888.30 无
2016005848 号
文房权证宋村镇字第
113 家家悦生鲜 宋村镇龙山路 2-6 号 经商 1,395.44 无
2016005849 号
文房权证宋村镇字第
114 家家悦生鲜 宋村镇龙山路 2-7 号 经商 1,376.52 无
2016005850 号
鲁（2018）文登区不动 宋村镇宋村村 1688-1
115 家家悦生鲜 其他 25,604.76 无
产权第 0002031 号 号
鲁（2018）文登区不动 宋村镇龙山路甲 4-1 号
116 家家悦生鲜 商业服务 21,212.74 无
产权第 0001491 号 等2幢
烟 房 权 证 开 字 第 开发区长江路 170 号地
117 烟台家家悦 车库 5,295.26 无
105023 号 下 1 层内 1、2 号
烟房权证芝（集）字第
118 烟台家家悦 芝罘区幸福中路 98 号 非住宅 5,643.28 无
816074 号
鲁（2018）烟台市芝不
119 烟台家家悦 芝罘区四马路 027-3 号 非住宅 6,215.08 无
动产权第 0018125
栖霞市戚家庄镇月牙
鲁（2019）栖霞市不动
120 烟台家家悦 河花园 9 号楼 114 铺（1 商业服务 975.81 无
产权第 0001940 号
层）
威 房 权 证 字 第 山东尚悦百
121 齐鲁大道-85-1 号 厂房 7,934.62 无
2015114633 号 货
威 房 权 证 字 第 山东尚悦百
122 齐鲁大道-85-2 号 厂房 7,438.62 无
2015114645 号 货
文房权证泽库镇字第
123 文登家家悦 泽库镇康平路 26 号 购物广场 12,193.16 无
2016006583 号
威 房 权 证 字 第
124 家家悦石油 黄海路-29-3 号 站房 334.86 无
2013001489 号
鲁（2017）荣成市不动
125 荣光实业 荣成市富耕路 18 号 工业 19,452.54 无
产权第 0001501 号
鲁（2017）荣成市不动
126 荣光实业 荣成市富耕路 16 号 工业 47,539.84 无
产权第 0009200 号
鲁（2017）荣成市不动
127 荣光实业 荣成市黎明南路 709 号 工业 41,196.06 无
产权第 0009198 号
鲁（2018）莱芜市不动 莱城区凤城西大街 1 号
128 荣光实业 商业服务 1,309.65 无
产权第 0006444 号 金莱广场 11 幢 A10 室
鲁（2018）莱芜市不动 莱城区凤城西大街 1 号
129 荣光实业 商业服务 777.26 无
产权第 0006468 号 金莱广场 11 幢 A11 室
鲁（2018）莱芜市不动 莱城区凤城西大街 1 号
130 荣光实业 商业服务 1,004.16 无
产权第 0006461 号 金莱广场 12 幢 A12 室
鲁（2018）莱芜市不动 莱城区凤城西大街 1 号
131 荣光实业 商业服务 1,158.35 无
产权第 0006458 号 金莱广场 13 幢 A13 室
鲁（2018）莱芜市不动 莱城区凤城西大街 1 号
132 荣光实业 商业服务 4,487.84 无
产权第 0006464 号 金莱广场 11 幢 A14 室
鲁（2017）青岛市城阳
维客商业连
133 区不动产权第 0043744 城阳区银河路 637 号 工业 29,322.55 抵押
锁
号
116
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
房屋所有权 建筑面积（平
序号 房屋所有权证号 坐落 用途 他项权利
人 方米）
鲁（2017）青岛市城阳
维客商业连 城阳区夏庄街道秦家
134 区不动产权第 0043767 工业 12,604.41 无
锁 小水社区
号
青房地权平自字第 市区荷香新天地 5 号楼 住宅/储藏
135 平度维客 108.92 无
16349 号 3 单元 2 层 206 户 室
青房地权平自字第 市区荷香新天地 5 号楼
136 平度维客 住宅 77.87 无
16348 号 3 单元 3 层西户
房权证平房自字第 市区缔王广场三层 11、
137 平度维客 非住宅 342.12 无
10075 号 12、13、14 号
房权证平房自字第 平度市缔王广场负一
138 平度维客 商业 5,669.71 抵押
10125 号 层 F1 号房
房权证平房自字第 平度市缔王广场负一
139 平度维客 商业 4,461.95 抵押
10126 号 层 F2 号房
房权证平房自字第 平度市缔王广场负一
140 平度维客 商业 3,017.13 抵押
10127 号 层 F3 号房
房权证平房自字第 平度市缔王广场负一
141 平度维客 商业 732.54 抵押
10128 号 层 F4 号房
莱阳市房权证莱字第 昌山路 283 号盛世广场
142 莱阳维客 商业 45.34 无
00081637 号 0011-019
莱阳市房权证莱字第
143 莱阳维客 昌山路 283 号盛世广场 商业 9,625.07 无
00031695 号
张家口沽源县人民街
冀（2019）沽源县不动
144 河北家家悦 天元福祥购物广场 商业服务 3,803.19 无
产权第 0003275 号
-101 铺号等 5 户
张家口沽源县人民街
冀（2019）沽源县不动
145 河北家家悦 天元福祥购物广场 1 号 商业服务 33.24 无
产权第 0003276 号
楼 14 号
张家口沽源县人民街
冀（2019）沽源县不动
146 河北家家悦 天元福祥购物广场 106 商业服务 901.87 无
产权第 0003273 号
铺号等 12 户
张家口沽源县人民街
冀（2019）沽源县不动
147 河北家家悦 天元福祥购物广场 101 商业服务 1,690.41 无
产权第 0003274 号
铺号等 17 户
冀（2019）张市万全区 孔家庄镇民主街南福
148 不 动 产 权 第 0002006 河北家家悦 祥世纪城购物广场等 2 商业服务 2,594.86 无
号 户
冀（2019）张市万全区
孔家庄镇民主街南福
149 不 动 产 权 第 0002005 河北家家悦 商业服务 2,562.26 无
祥世纪城购物广场
号
张 家 口市 桥 西区 西 苑
冀（2019）张家口市不
150 河北家家悦 中路 21 号远大盛和苑 商业服务 1,932.52 无
动产权第 0015448 号
小区 14 号楼 1 层 01 室
张 家 口市 桥 西区 西 苑
冀（2019）张家口市不
151 河北家家悦 中路 21 号远大盛和苑 商业服务 34.07 无
动产权第 0015443 号
小区 3 号楼 1 层 02 室
张 家 口市 桥 西区 西 苑
冀（2019）张家口市不
152 河北家家悦 中路 21 号远大盛和苑 商业服务 439.10 无
动产权第 0015446 号
小区 3 号楼 1 层 01 室
张 家 口市 桥 西区 西 苑
冀（2019）张家口市不
153 河北家家悦 中路 21 号远大盛和苑 商业服务 473.37 无
动产权第 0015447 号
小区 2 号楼 1 层 01 室
上述他项权利具体情况如下：
117
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
限制类
序号 座落 产权证号 限制单位 登记时间
别
1 抵押 鲁（2017）青岛市城阳区 2018 年 11 月
城阳区银河路 637 号
不动产权第 0043744 号 22 日
2 平度市缔王广场负一层 房权证平房自字第 10125
抵押
F1 号房 号 中国建设银
平度市缔王广场负一层 房权证平房自字第 10126 行股份有限
3 抵押
F2 号房 号 公司青岛李
2018 年 11 月
沧支行
平度市缔王广场负一层 房权证平房自字第 10127 23 日
4 抵押
F3 号房 号
5 平度市缔王广场负一层 房权证平房自字第 10128
抵押
F4 号房 号
（2）截至报告期末，公司及其子公司尚有以下房产证书正在办理过程中：
取得方 土地权 房屋权 未取得原因
序号 房屋座落
式 属证书 属证书 及办理进展
乳山城区福州路 15 号（广州路
1 已取得 - 正在办理综合验收手续
南、福州路东）
部分工程转固，正在办理
2 烟台市福山区高谷路 3993 号 - -
验收手续
自建
部分工程转固，正在办理
3 济南市莱芜区镇汇河大道以北 - -
验收手续
张家口高新技术开发区兴业路 部分工程转固，正在办理
4 - -
24 号 验收手续
威海市大庆路 53 号 6、7、8、9、
5 - - 正在办理综合验收手续
22 层房产
威海市大庆路 53 号 10、11、12、
6 - - 正在办理综合验收手续
21 层房产
成山镇从台酒厂改造综合楼一
7 - - 正在办理综合验收手续
层门市房
8 荣成市港西镇驻地 购买 - - 正在办理综合验收手续
9 荣成市俚岛镇驻地俚岛路 29 号 - - 正在办理综合验收手续
荣成市埠柳镇隆丰达冷库改建 出让方正在办理相应的土
10 - -
商场处 地出让手续
出让方正在办理房产解押
11 文登市宋村镇健悦路 - -
手续
此外，2019 年公司新增子公司河北家家悦尚有以下房产过户手续正在办理
中，具体情况如下：
房产面积
序号 房产权利人 房屋坐落
（㎡）
1 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥世纪城 1,559.00
2 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥世纪城配送中心 2 层 1 号 90.94
3 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥世纪城配送中心 2 层 2 号 60.63
4 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥世纪城配送中心 2 层 3 号 51.30
118
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
5 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥世纪城配送中心 2 层 4 号 60.63
6 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥世纪城配送中心 2 层 5 号 60.63
7 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥世纪城配送中心 2 层 6 号 60.63
8 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥世纪城配送中心 2 层 7 号 60.63
9 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥世纪城配送中心 2 层 8 号 60.63
10 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥世纪城配送中心 2 层 9 号 60.63
11 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥世纪城配送中心 2 层 10 号 60.63
12 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥世纪城配送中心 2 层 11 号 90.94
13 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥世纪城配送中心 2 层 12 号 60.63
14 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥世纪城配送中心 2 层 13 号 49.78
15 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥世纪城配送中心 2 层 14 号 79.99
16 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥世纪城配送中心 3 层 1 号 90.94
17 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥世纪城配送中心 3 层 2 号 60.63
18 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥世纪城配送中心 3 层 3 号 51.30
19 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 3 层 4 号 60.63
20 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 3 层 5 号 60.63
21 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 3 层 6 号 60.63
22 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 3 层 7 号 60.63
23 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 3 层 8 号 60.63
24 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 3 层 9 号 60.63
25 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 3 层 10 号 60.63
26 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 3 层 11 号 90.94
27 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 3 层 12 号 60.63
28 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 3 层 13 号 49.78
29 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 3 层 14 号 79.99
30 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 4 层 1 号 90.94
31 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 4 层 2 号 60.63
32 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 4 层 3 号 51.30
33 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 4 层 4 号 60.63
119
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
34 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 4 层 5 号 60.63
35 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 4 层 6 号 60.63
36 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 4 层 7 号 60.63
37 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 4 层 8 号 60.63
38 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 4 层 9 号 60.63
39 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 4 层 10 号 60.63
40 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 4 层 11 号 90.94
41 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 4 层 12 号 60.63
42 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 4 层 13 号 49.78
43 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 4 层 14 号 79.99
44 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 5 层 1 号 90.94
45 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 5 层 2 号 60.63
46 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 5 层 3 号 51.30
47 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 5 层 4 号 60.63
48 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 5 层 5 号 60.63
49 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 5 层 6 号 60.63
50 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 5 层 7 号 60.63
51 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 5 层 8 号 60.63
52 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 5 层 9 号 60.63
53 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 5 层 10 号 60.63
54 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 5 层 11 号 90.94
55 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 5 层 12 号 60.63
56 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 5 层 13 号 49.78
57 河北家家悦 孔家庄镇民主东街福祥配送中心 5 层 14 号 79.99
（3）截至报告期末，公司以下房产尚未取得房屋产权证
2010 年 9 月，家家悦有限与威海市城市建设综合开发公司（现已更名为“威
海城建集团有限公司”，以下简称“威海城建集团”）签订《商品房预售合同》，
家家悦有限购买威海城建集团开发的位于威海市环翠区望海园富华城（三期）半
地下一层车库，建筑面积约 4,000 平方米，总价款 840 万元。后威海城建集团因
120
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
自身原因无法将出售房产办理到公司名下。2014 年 5 月 14 日，双方签订《和解
协议书》，公司付清了剩余的转让价款，威海城建集团出具书面《保证函》，保
证公司对购买房产拥有完整的所有权，不受第三方干涉。如有任何第三方提出异
议或妨碍公司对该房产的占用、使用等，由威海城建集团负责清理及解决，因此
造成的责任和费用由威海城建集团承担。
2014 年 12 月，公司与威海荣昌房地产集团有限公司（以下简称“荣昌房地
产”）签订了房产转让合同，就受让位于威海市环翠区张村镇长江街 27 号和 29
号房产的事宜达成一致。公司于 2015 年 1 月取得张村镇长江街 27 号房产对应国
有土地使用证及相应的房产证书。因张村镇长江街 29 号房产已设置抵押，该处
房产一直未能办理过户手续，目前该事项处于法院诉讼程序中，详见“第七节 管
理层讨论与分析”之“六、重大诉讼、仲裁、行政处罚和其他事项情况”之“（一）
公司的重大诉讼、仲裁情况”。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
（1）截至报告期末，公司及下属子公司已取得土地使用权证的土地情况具
体如下：
面积 使用权
序号 土地使用权证号 使用权人 坐落位置 用途 终止日期
（平方米） 类型
文国用（2014）第
1 发行人 文登市昆嵛路 37 号 8,497（共用） 出让 商业 2040.07.06
010157-37-19 号
文国用（2014）第 文登市龙山路甲 89-2
2 发行人 33,799（共用） 出让 商业 2046.09.27
2010002-甲 89-4 号 号
文国用（2014）第
3 发行人 文登市米山路 111 号 3,366（共用） 出让 商业 2044.09.29
000010-111-61 号
文国用（2014）第 文登市米山路甲
4 发行人 677（共用） 出让 锅炉房 2044.09.29
000011-113-28 号 113-2 号
文国用（2014）第 文登市米山路甲 113
5 发行人 677（共用） 出让 传达室 2044.09.29
000011-113-27 号 号
文国用（2014）第 文登市天福路 174-6
6 发行人 8,121（共用） 出让 商业 2047.08.22
0900100-174-50 号 号
文国用（2015）第 文登区小观镇永安路
7 发行人 2,733 出让 办公 2045.11.14
110137 号 南、观海路西
文国用（2014）第 文登市珠海路甲 1-9
8 发行人 33,799（共用） 出让 商业 2046.09.27
2010002-甲 1-49 号 号
文国用（2014）第 文登市珠海路乙 1-5
9 发行人 33,799（共用） 出让 商业 2046.09.27
2010002-乙 1-51 号 号
威环国用（2014）
10 发行人 钦村路 10 号 2,106.40 出让 仓储 2048.12.17
第 005 号
121
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
威经国用（2013）
11 发行人 青岛中路-83 号-A506 10,255（共用） 出让 住宅 2071.01.30
第 F-2948 号
威经国用（2013）
12 发行人 青岛中路-83 号-A507 10,255（共用） 出让 住宅 2071.01.30
第 F-2949 号
威经国用（2013）
13 发行人 青岛中路-83 号-18A 10,255（共用） 出让 商业 2051.01.30
第 F-2950 号
威经国用（2013）
14 发行人 青岛中路-164 号-9 936（共用） 出让 商业 2034.08.01
第 F-2951 号
威高国用（2006）
15 发行人 世昌大道-266 号-101 4,466（共用） 出让 商业 2044.06.12
第 87-66 号
威高国用（2006）
16 发行人 世昌大道-266 号-201 4,466（共用） 出让 商业 2044.06.12
第 87-67 号
威环国用（2014） 其他商
17 发行人 孙家疃镇孙家疃村 590 出让 2042.12.07
第 010 号 服
威环国用（2014） 批发零
18 发行人 孙家疃 900 号 417 出让 2051.03.04
第 007 号 售
威高国用（2008）
19 发行人 沈阳路-95 号-201 4,485（共用） 出让 商业 2032.06.10
第 89-141 号
威高国用（2008）
20 发行人 沈阳路-95 号-15 4,485（共用） 出让 商业 2032.06.10
第 89-140 号
海国用（2014）第 海阳市海阳路 68 号
21 发行人 2,602 出让 商业 2043.07.04
0232 号 内 1 号楼
海阳市海阳路 68#内
海国用（2014）第
22 发行人 1#楼 115、401、501、 1,370 出让 商业 2043.07.04
0230 号
502，地下室-101 铺
海国用（2014）第
23 发行人 海阳市文山街 12 号 4,217.34 出让 商业 2042.11.12
0231 号
海国用（2014）第 海阳市新世纪大厦
24 发行人 2,634.67 出让 商业 2047.03.15
2319 号 16 号
莱芜市国用（2014） 莱城区凤城西大街 1 其他商
25 发行人 152.93 出让 2042.09.24
第 0018 号 号 11 号楼 C26 服
威高国用（2008）
26 发行人 文化西路-58 号-11 5,923（共用） 出让 商业 2032.06.10
第 14-25 号
威国用（2003）第 重庆街 68 号楼 201
27 发行人 4,494（共用） 出让 住宅 2073.09.22
159-087 号 室
威国用（2003）第
28 发行人 重庆街-68 号楼-202 4,494（共用） 出让 商业 2043.09.22
159-084 号
威环国用（2014） 批发零
29 发行人 昆明路 45 号 5,720.80 出让 2048.12.29
第 006 号 售
威经国用（2014）
30 发行人 黄海路 29-1 号 4,844 出让 工业 2042.12.31
第 044 号
威经国用（2014）
31 发行人 齐鲁大道-32 号-705 2,528（共用） 出让 住宅 2064.04.28
第 F-0133 号
威经国用（2014）
32 发行人 齐鲁大道-32 号-706 2,528（共用） 出让 住宅 2064.04.28
第 F-0132 号
烟国用（2014）第
33 发行人 福山区迎福路 48 号 33,407 出让 工业 2052.08.23
30003 号
威环国用（2016）
34 发行人 港头东一街-123 号 33,333 出让 工业 2043.04.30
第 022 号
威国用（2004）第
35 发行人 古山五巷-9 号-9 6,805（共用） 出让 商业 2041.04.17
11-163 号
威高国用（2006）
36 发行人 古寨东路-255 号-4 23,357（共用） 出让 商业 2042.12.19
第 157-586 号
威高国用（2006）
37 发行人 古寨东路-255 号-5 23,357（共用） 出让 商业 2042.12.19
第 157-587 号
威高国用（2006）
38 发行人 古寨东路-255 号-6 23,357（共用） 出让 商业 2042.12.19
第 157-588 号
122
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
龙国用（2014）第 黄城南环路南商业楼
39 发行人 894.66 出让 综合 2051.11.02
0191 号 106 铺
乳国用（2014）第 批发零
40 发行人 商业街 120 号 3,884.60 出让 2043.08.23
0076 号 售
乳国用（2015）第
41 发行人 崖子镇永安街 49 号 772 出让 工业 2060.08.31
0047 号
烟国用（2015）第 开发区福莱商城 16 7,926.96（共
42 发行人 出让 商服 2049.11.21
54763 号 号楼内 12 号 用）
荣国用（2013）第 荣成市成山大道中段 商业服
43 发行人 3,316.78 出让 2042.07.24
132942 号 206 号 务
荣成市虎山镇虎山大
荣国用（2014）第 商业服
44 发行人 街 516 号楼门市 201 365.72 出让 2048.04.13
22233 号 务
号
荣国用（2014）第 荣成市石岛牧云东路
45 发行人 141.60 出让 住宅 2040.12.11
533840 号 1 号楼 101、201、301
荣国用（2014）第 荣成市石岛牧云东路
46 发行人 2.40 出让 住宅 2040.12.11
33841 号 1 号楼储藏室 01
荣国用（2014）第 荣成市阳光财富广场 商业服
47 发行人 1,085.15 出让 2050.01.28
290971 号 31 号楼门市 201 号 务
鲁（2016）荣成市 荣成市成山镇成大东
批发零
48 不 动 产 权 第 发行人 路 519 号楼商业 15 3,783 出让 2055.01.05
售用地
0007932 号 号
鲁（2016）荣成市
荣成市彩虹西区 94 批发零
49 不 动 产 权 第 发行人 37,574（共用） 出让 2046.10.26
号楼门市 1 号 售
0001244 号
鲁（2016）荣成市
荣成市彩虹西区 94 城镇住
50 不 动 产 权 第 发行人 37,574（共用） 出让 2076.10.26
号楼 101 宅
0001314 号
鲁（2016）荣成市
荣成市彩虹西区 94 城镇住
51 不 动 产 权 第 发行人 37,574（共用） 出让 2076.10.26
号楼 104 宅
0001241 号
威环国用（2004） 长江街 27 号楼-1001 12,083.80（共 住宅（经
52 发行人 出让 2041.04.25
第 015-401 号 至 1106 用） 营）
威环国用（2004） 12,083.80（共
53 发行人 长江街 27 号楼-1107 出让 商业 2041.04.25
第 015-418 号 用）
威环国用（2004） 12,083.80（共
54 发行人 长江街 27 号楼-1108 出让 商业 2041.04.25
第 015-419 号 用）
威环国用（2004） 12,083.80（共 住宅（经
55 发行人 长江街 27 号楼-1109 出让 2041.04.25
第 015-403 号 用） 营）
威环国用（2004） 12,083.80（共
56 发行人 长江街 27 号楼-1110 出让 商业 2041.04.25
第 015-420 号 用）
威环国用（2004） 长江街 27 号楼-1111 12,083.80（共 住宅（经
57 发行人 出让 2041.04.25
第 015-402 号 至 1165 用） 营）
威环国用（2004） 12,083.80（共
58 发行人 长江街 27 号楼-1166 出让 商业 2041.04.25
第 015-421 号 用）
威环国用（2004） 12,083.80（共
59 发行人 长江街 27 号楼-1167 出让 商业 2041.04.25
第 015-422 号 用）
威环国用（2004） 长江街 27 号楼-2181 12,083.80（共
60 发行人 出让 商业 2041.04.25
第 015-416 号 至 2203 用）
威环国用（2004） 12,083.80（共
61 发行人 长江街 27 号楼-2180 出让 商业 2041.04.25
第 015-415 号 用）
威环国用（2004） 12,083.80（共
62 发行人 长江街 27 号楼-2179 出让 商业 2041.04.25
第 015-414 号 用）
威环国用（2004） 12,083.80（共
63 发行人 长江街 27 号楼-2178 出让 商业 2041.04.25
第 015-413 号 用）
威环国用（2004） 长江街 27 号楼-2135 12,083.80（共
64 发行人 出让 商业 2041.04.25
第 015-412 号 至 2177 用）
123
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
威环国用（2004） 12,083.80（共
65 发行人 长江街 27 号楼-2134 出让 商业 2041.04.25
第 015-417 号 用）
威环国用（2004） 12,083.80（共
66 发行人 长江街 27 号楼-2133 出让 商业 2041.04.25
第 015-411 号 用）
威环国用（2004） 长江街 27 号楼-2108 12,083.80（共
67 发行人 出让 商业 2041.04.25
第 015-410 号 至 2132 用）
威环国用（2004） 12,083.80（共
68 发行人 长江街 27 号楼-2107 出让 商业 2041.04.25
第 015-409 号 用）
威环国用（2004） 长江街 27 号楼-2088 12,083.80（共
69 发行人 出让 商业 2041.04.25
第 015-408 号 至 2106 用）
威环国用（2004） 长江街 27 号楼-2049 12,083.80（共 住宅（经
70 发行人 出让 2041.04.25
第 015-407 号 至 2087 用） 营）
威环国用（2004） 长江街 27 号楼-2001 12,083.80（共 住宅（经
71 发行人 出让 2041.04.25
第 015-406 号 至 2048 用） 营）
威环国用（2004） 12,083.80（共
72 发行人 长江街 27 号楼-316 出让 综合 2041.04.25
第 015-400 号 用）
威环国用（2004） 12,083.80（共
73 发行人 长江街 27 号楼-332 出让 综合 2041.04.25
第 015-399 号 用）
威环国用（2004） 长江街 27 号楼-1182 12,083.80（共 住宅（经
74 发行人 出让 2041.04.25
第 015-405 号 至 1202 用） 营）
威环国用（2004） 12,083.80（共
75 发行人 长江街 27 号楼-1181 出让 商业 2041.04.25
第 015-424 号 用）
威环国用（2004） 12,083.80（共
76 发行人 长江街 27 号楼-1180 出让 商业 2041.04.25
第 015-423 号 用）
威环国用（2004） 长江街 27 号楼-1168 12,083.80（共 住宅（经
77 发行人 出让 2041.04.25
第 015-404 号 至 1179 用） 营）
鲁（2017）威海市
78 不 动 产 权 第 发行人 起亚路-1-1 号 23,783（共用） 出让 工业 2043.03.09
0045508 号
鲁（2017）威海市
79 不 动 产 权 第 发行人 起亚路-1-2 号 23,783（共用） 出让 工业 2043.03.09
0045522 号
鲁（2017）威海市
80 不 动 产 权 第 发行人 起亚路-1-3 号 23,783（共用） 出让 工业 2043.03.09
0045550 号
鲁（2017）威海市
商务金
81 不 动 产 权 第 发行人 金林湾小区-3 号-11 55,110（共用） 出让 2052.04.27
融
0052077 号
鲁（2017）威海市
商务金
82 不 动 产 权 第 发行人 金林湾小区-3 号-25 55,110（共用） 出让 2052.04.27
融
0052078 号
鲁（2019）荣成市
荣成市人和镇槎山中 成套住
83 不 动 产 权 第 发行人 513.15（共用） 出让 2047.11.19
路 289 号楼 宅
0010026 号
乳国用（2016）第
84 海悦纺织 城区福州路 15 号 18,003 出让 工业 2066.05.18
0093 号
烟国用（2007）第 家家悦超
85 福山区县府街 356 号 2,513 出让 商业 2043.11.06
32082 号 市
高国用（2003）字 家家悦超
86 城南街 130 号 25,550 出让 商服 2043.09.30
第 735 号 市
鲁（2019）青岛市
家家悦超 黄岛区灵山湾路
87 黄岛区不动产权第 4,837.55 出让 商业 2052.03.13
市 2326 号负一层网点
0068559
威经国用（2015） 山东尚悦
88 齐鲁大道-85 号 26,581 出让 工业 2048.04.25
第 108 号 百货
莱芜市集用（2010） 莱芜十八 莱城工业区汇河大道 批发零
89 62,453 流转 2047.06.25
第 0024 号 乐物流 以北 售
124
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
莱芜市集用（2010） 莱芜十八 莱城工业区汇河大道 批发零
90 1,636 流转 2047.06.25
第 0023 号 乐物流 以北 售
莱芜市集用（2010） 莱芜十八 莱城工业区汇河大道 批发零
91 2,443 流转 2047.06.25
第 0022 号 乐物流 以北 售
威环国用（2006 出） 家家悦物
92 温泉镇柳林村村西 54,365 出让 仓储 2056.10.12
第 362 号 流
威环国用（2008 出） 家家悦物
93 温泉镇柳林村西 28,670 出让 工业 2057.07.03
第 127 号 流
威环国用（2010 出） 家家悦物 环翠区温泉镇柳林
94 25,250 出让 工业 2059.11.22
第 162 号 流 村、家家悦公司南
文国用（2016）第 家家悦生
95 宋村镇龙山路 2 号 34,918 出让 商业 2046.04.07
120005 号 鲜
鲁（2018）文登区
家家悦生 宋村镇龙山路甲 4-1 其他商
96 不 动 产 权 第 33,421 出让 2046.04.07
鲜 号等 2 幢 服
0001491 号
鲁（2018）文登区
家家悦生 宋村镇农副产品交易
97 不 动 产 权 第 3,220 出让 工业 2067.05.30
鲜 市场北
0001489 号
鲁（2018）文登区
家家悦生 宋村镇宋村村 1688-1
98 不 动 产 权 第 31,759 出让 工业 2056.12.05
鲜 号
0002031 号
烟国用（2007）第 烟台家家 烟台开发区 IV-5 小
99 1,322.76 出让 商服 2043.03.05
50042 号 悦 区
鲁（2018）烟台市
烟台家家 芝罘区四马路 027-3
100 芝 不 动 产 权 第 71,824（共用） 出让 商服 2036.12.31
悦 号
0018125 号
鲁（2019）栖霞市 栖霞市戚家庄镇月牙
烟台家家 批发零
101 不 动 产 权 第 合花园 9 号楼 114 铺 21,611（共用） 出让 2049.05.13
悦 售
0001940 号 （1 层）
威 经 技 区 国 用 批发零
家家悦石 黄海路东 齐鲁大道
102 （ 2010 ） 第 D-077 3,330 出让 售（加油 2050.09.02
油 北
号 站）
文国用（2014）第 文登家家 文登市泽库镇康平路
103 6,667 出让 商业 2053.12.23
130006 号 悦 北、威伦酒业西
文国用（2015）第 文登家家 泽头镇交通路东、金
104 8,120 出让 商业 2055.02.02
100002 号 悦 源路北
鲁（2017）荣成市
荣成市黎明南路 709
105 不 动 产 权 第 荣光实业 33084（共用） 出让 工业 2062.04.22
号
0009198 号
鲁（2017）荣成市
122,041（共
106 不 动 产 权 第 荣光实业 荣成市富耕路 16 号 出让 工业 2064.04.20
用）
0009200 号
鲁（2017）荣成市
107 不 动 产 权 第 荣光实业 荣成市富耕路 18 号 41,428（共用） 出让 工业 2064.04.20
0001501 号
鲁（2018）莱芜市 莱城区凤城西大街 1
其他商
108 不 动 产 权 第 荣光实业 号金莱广场 11 幢 624.64 出让 2042.09.24
服
0006444 号 A10 室
鲁（2018）莱芜市 莱城区凤城西大街 1
其他商
109 不 动 产 权 第 荣光实业 号金莱广场 11 幢 A11 371.12 出让 2042.09.24
服
0006468 号 室
鲁（2018）莱芜市 莱城区凤城西大街 1
其他商
110 不 动 产 权 第 荣光实业 号金莱广场 12 幢 479.17 出让 2042.09.24
服
0006461 号 A12 室
鲁（2018）莱芜市 莱城区凤城西大街 1
其他商
111 不 动 产 权 第 荣光实业 号金莱广场 13 幢 552.16 出让 2042.09.24
服
0006458 号 A13 室
125
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
鲁（2018）莱芜市 莱城区凤城西大街 1
其他商
112 不 动 产 权 第 荣光实业 号金莱广场 11 幢 2,138.07 出让 2042.09.24
服
0006464 号 A14 室
鲁（2018）烟台市 福山区临港工业区
113 福 不 动 产 权 第 顺悦物流 内、中古路以北、高 127,681 出让 仓储 2068.03.09
0009575 号 谷路以东
鲁（2017）青岛市
维客商业
114 城阳区不动产权第 城阳区银河路 637 号 52,903（共用） 出让 仓储 2054.07.09
连锁
0043744 号
鲁（2017）青岛市
维客商业 城阳区夏庄街道秦家
115 城阳区不动产权第 18,224（共用） 出让 工业 2056.01.26
连锁 小水社区
0043767 号
平国用（2004）第 平度市区扬州路 39
116 平度维客 2,309.06 出让 商业 2042.01.16
S00302 号 号
平国用（2004）第 平度市区扬州路 39
117 平度维客 1,817.18 出让 商业 2042.01.16
S00303 号 号
平国用（2004）第 平度市区扬州路 39
118 平度维客 1,228.76 出让 商业 2042.01.16
S00304 号 号
平国用（2004）第 平度市区扬州路 39
119 平度维客 298.34 出让 商业 2042.01.16
S00305 号 号
平度市区缔王广场网
平国用（2015）第
120 平度维客 点 3 层 11、12、13、 18,200.20 出让 商业 2042.01.16
S2283 号
14 号
莱国用（2006）第 昌山路 283 号盛世广
121 莱阳维客 3,561.27 出让 商业 2041.07.28
293 号 场 11 号
莱国用（2014）第 昌山路 283 号盛世广
122 莱阳维客 6.47 出让 商业 2041.07.28
3962 号 场 0011-019 号
冀（2019）沽源县 张家口沽源县人民街
河北家家 6,860.40（共
123 不 动 产 权 第 天元福祥购物广场 出让 商服 2052.06.01
悦 用）
0003275 号 -101 铺号等 5 户
冀（2019）沽源县 张家口沽源县人民街
河北家家 6,860.40（共
124 不 动 产 权 第 天元福祥购物广场 1 出让 商服 2052.06.01
悦 用）
0003276 号 号楼 14 号
冀（2019）沽源县 张家口沽源县人民街
河北家家 6,860.40（共
125 不 动 产 权 第 天元福祥购物广场 出让 商服 2052.06.01
悦 用）
0003273 号 106 铺号等 12 户
冀（2019）沽源县 张家口沽源县人民街
河北家家 6,860.40（共
126 不 动 产 权 第 天元福祥购物广场 出让 商服 2052.06.01
悦 用）
0003274 号 101 铺号等 17 户
冀（2019）张市万 孔家庄镇民主街南福
河北家家 3,698.43（共
127 全区不动产权第 祥世纪城购物广场等 出让 商服 2047.06.12
悦 用）
0002006 号 2户
冀（2019）张市万
河北家家 孔家庄镇民主街南福 2,853.89（共
128 全区不动产权第 出让 商服 2047.06.12
悦 祥世纪城购物广场 用）
0002005 号
张家口市桥西区西苑
冀（2019）张家口
河北家家 中路 21 号远大盛和
129 市 不 动 产 权 第 55,297.87 出让 商服 2048.05.07
悦 苑小区 14 号楼 1 层
0015448 号
01 室
张家口市桥西区西苑
冀（2019）张家口
河北家家 中路 21 号远大盛和
130 市 不 动 产 权 第 55,297.87 出让 商服 2048.05.07
悦 苑小区 3 号楼 1 层 02
0015443 号
室
张家口市桥西区西苑
冀（2019）张家口
河北家家 中路 21 号远大盛和
131 市 不 动 产 权 第 55,297.87 出让 商服 2048.05.07
悦 苑小区 3 号楼 1 层 01
0015446 号
室
126
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
张家口市桥西区西苑
冀（2019）张家口
河北家家 中路 21 号远大盛和
132 市 不 动 产 权 第 55,297.87 出让 商服 2048.05.07
悦 苑小区 2 号楼 1 层 01
0015447 号
室
冀（2019）张市万 工业用
张家口物 张家口市高新技术产
133 全区不动产权第 132,135.33 出让 地、公园 2068.01.25
流 业开发区中粮大街南
000239 号 与绿地
（2）公司购置的房产因不动产权证书正在办理导致暂未取得相关的土地使
用权，详见本节“九、主要固定资产和无形资产情况”之“（一）主要固定资产
情况”。
（3）截至报告期末，公司及下属子公司尚有以下正在使用的土地尚未取得
土地使用权证：
①公司通过购买方式取得荣成市成山镇成大路 6001 号、2060 号楼门市 2 号
房产，建筑面积合计 492.63 平方米。公司目前已取得该两处房产的权属证书，
但由于该处房屋所处土地性质为集体土地，目前国家对集体土地流转政策的限
制，导致暂时无法办理集体土地使用权过户手续。
②2011 年 8 月 11 日，烟台家家悦与烟台港城实业有限公司（以下简称“港
城实业”）签订《房产转让合同》，烟台家家悦购买港城实业所有的位于烟台市
幸福中路 98 号港城商厦 1-2 层、建筑面积 5,643.28 平方米的房产，总价款为
38,938,632 元。该合同中约定，港城实业应将房产涉及的土地在交付房产完成后
办理由集体土地转为国有出让土地的全部流转手续，并在交付房产之日后 5 年内
过户到烟台家家悦名下，烟台家家悦在获得该土地使用权证后支付剩余购房款
300 万元。该处房屋所处土地性质为集体土地，由于目前国家对集体土地流转政
策的限制，暂时无法办理集体土地使用权过户手续。截至本募集说明书签署之日，
烟台家家悦已取得该等房产的房屋所有权证，烟台家家悦相关门店处于正常经营
状态。
③2010 年 9 月，家家悦有限与威海城建集团签订《商品房预售合同》，家
家悦有限购买威海城建集团开发的位于威海市环翠区望海园富华城（三期）半地
下一层车库，建筑面积约 4,000 平方米。目前该房产由于威海城建集团的原因无
法办理房产和土地使用权证。该房产无法办理房屋产权证的具体情况请详见本节
“九、主要固定资产和无形资产情况”之“（一）主要固定资产情况”。
2、注册商标
127
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
截至报告期末，公司及下属子公司拥有的商标情况具体如下：
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品 有效期限 权利人
2019.04.14 至
1 28333389 第 42 类 发行人
2029.04.13
2018.12.07 至
2 28319468 第 43 类 发行人
2028.12.06
2018.12.07 至
3 28278766 第 41 类 发行人
2028.12.06
2018.12.07 至
4 28272089 第 30 类 发行人
2028.12.06
2018.12.07 至
5 28272052 第 29 类 发行人
2028.12.06
2018.12.07 至
6 28267715 第 36 类 发行人
2028.12.06
2018.12.07 至
7 28264633 第 35 类 发行人
2028.12.06
2018.11.21 至
8 28258221 第 31 类 发行人
2028.11.20
2017.01.21 至
9 18580700 第 37 类 发行人
2027.01.20
2017.05.14 至
10 18527580 第 30 类 发行人
2027.05.13
2017.02.14 至
11 18176019 第 35 类 发行人
2027.02.13
2017.02.14 至
12 18175653 第 30 类 发行人
2027.02.13
2017.01.14 至
13 18527631 第 30 类 发行人
2027.01.13
2013.06.28 至
14 10623843 第 16 类 发行人
2023.06.27
2013.06.28 至
15 10623689 第 30 类 发行人
2023.06.27
128
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品 有效期限 权利人
2013.05.14 至
16 10623526 第 35 类 发行人
2023.05.13
2015.04.07 至
17 10623492 第 35 类 发行人
2025.04.06
2013.06.28 至
18 10623813 第 16 类 发行人
2023.06.27
2013.06.28 至
19 10623654 第 30 类 发行人
2023.06.27
2012.12.28 至
20 10158796 第 35 类 发行人
2022.12.27
2015.12.21 至
21 3899767 第 30 类 发行人
2025.12.20
2012.11.28 至
22 1952550 第 35 类 发行人
2022.11.27
2012.10.28 至
23 1957283 第 30 类 发行人
2022.10.27
2019.12.07 至
24 35391846 第 35 类 发行人
2029.12.06
2019.06.28 至
25 4943328 第 37 类 家家悦超市
2029.06.27
2019.06.21 至
26 4943321 第 44 类 家家悦超市
2029.06.20
2019.06.07 至
27 4943322 第 43 类 家家悦超市
2029.06.06
2019.06.07 至
28 4943309 第 36 类 家家悦超市
2029.06.06
2019.05.28 至
29 4943327 第 38 类 家家悦超市
2029.05.27
2019.05.21 至
30 4943315 第 26 类 家家悦超市
2029.05.20
2019.05.21 至
31 4943313 第 28 类 家家悦超市
2029.05.20
2019.05.14 至
32 4943324 第 41 类 家家悦超市
2029.05.13
129
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品 有效期限 权利人
2019.05.14 至
33 4943323 第 42 类 家家悦超市
2029.05.13
2019.05.14 至
34 4943302 第 18 类 家家悦超市
2029.05.13
2019.05.14 至
35 4943299 第 22 类 家家悦超市
2029.05.13
2019.04.28 至
36 4943318 第 23 类 家家悦超市
2029.04.27
2019.04.28 至
37 4943317 第 24 类 家家悦超市
2029.04.27
2019.04.28 至
38 4943314 第 27 类 家家悦超市
2029.04.27
2019.03.28 至
39 4943303 第 17 类 家家悦超市
2029.03.27
2019.03.14 至
40 4943306 第 14 类 家家悦超市
2029.03.13
2019.03.14 至
41 4943305 第 15 类 家家悦超市
2029.03.13
2019.03.14 至
42 4943304 第 16 类 家家悦超市
2029.03.13
2019.03.14 至
43 4943300 第 20 类 家家悦超市
2029.03.13
2019.03.14 至
44 4943298 第1类 家家悦超市
2029.03.13
2019.03.14 至
45 4943297 第2类 家家悦超市
2029.03.13
2019.03.14 至
46 4943295 第5类 家家悦超市
2029.03.13
2019.02.14 至
47 4943296 第4类 家家悦超市
2029.02.13
2019.02.14 至
48 4943294 第6类 家家悦超市
2029.02.13
2019.02.14 至
49 4943289 第 11 类 家家悦超市
2029.02.13
130
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品 有效期限 权利人
2018.10.14 至
50 4943308 第 12 类 家家悦超市
2028.10.13
2018.10.14 至
51 4943307 第 13 类 家家悦超市
2028.10.13
2018.10.14 至
52 4943293 第7类 家家悦超市
2028.10.13
2018.10.14 至
53 4943292 第8类 家家悦超市
2028.10.13
2018.10.14 至
54 4943291 第9类 家家悦超市
2028.10.13
2018.10.14 至
55 4943290 第 10 类 家家悦超市
2028.10.13
2018.08.14 至
56 4943312 第 31 类 家家悦超市
2028.08.13
2018.08.14 至
57 4943311 第 32 类 家家悦超市
2028.08.13
2018.08.14 至
58 4943310 第 34 类 家家悦超市
2028.08.13
2019.10.14 至
59 4943316 第 25 类 家家悦超市
2029.10.13
2019.10.14 至
60 4943301 第 19 类 家家悦超市
2029.10.13
2019.09.28 至
61 4943320 第 45 类 家家悦超市
2029.09.27
2019.09.28 至
62 4943325 第 40 类 家家悦超市
2029.09.27
2019.08.14 至
63 35378378 第3类 家家悦超市
2029.08.13
2019.09.07 至
64 35435871 第 31 类 家家悦超市
2029.09.06
2019.08.21 至
65 35490639 第 45 类 家家悦超市
2029.08.20
2019.09.14 至
66 35418723 第 12 类 家家悦超市
2029.09.13
131
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品 有效期限 权利人
2019.08.21 至
67 35429592 第8类 家家悦超市
2029.08.20
2019.08.21 至
68 35490242 第 42 类 家家悦超市
2029.08.20
2019.09.07 至
69 35441732 第 29 类 家家悦超市
2029.09.06
2019.08.28 至
70 35379813 第1类 家家悦超市
2029.08.27
2019.09.07 至
71 35458255 第 24 类 家家悦超市
2029.09.06
2019.08.21 至
72 35488730 第7类 家家悦超市
2029.08.20
2019.09.07 至
73 35449648 第 34 类 家家悦超市
2029.09.06
2019.10.14 至
74 35491432 第 37 类 家家悦超市
2029.10.13
2019.10.14 至
75 35453658 第 25 类 家家悦超市
2029.10.13
2019.10.28 至
76 35387560 第6类 家家悦超市
2029.10.27
2019.10.21 至
77 35489410 第 41 类 家家悦超市
2029.10.20
2019.11.14 至
78 35424963 第 20 类 家家悦超市
2029.11.13
2019.11.14 至
79 35405542 第 19 类 家家悦超市
2029.11.13
2019.11.14 至
80 35411674 第9类 家家悦超市
2029.11.13
2019.11.14 至
81 35378382 第5类 家家悦超市
2029.11.13
2019.12.07 至
82 35489755 第 40 类 家家悦超市
2029.12.06
2019.11.28 至
83 35432414 第 28 类 家家悦超市
2029.11.27
132
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品 有效期限 权利人
2019.11.28 至
84 35458249 第 21 类 家家悦超市
2029.11.27
2019.09.21 至
85 35405531 第 13 类 家家悦超市
2029.09.20
2019.03.14 至
86 4938075 第5类 家家悦超市
2029.03.13
2019.02.14 至
87 4938074 第 16 类 家家悦超市
2029.02.13
2019.05.14 至
88 4938073 第 25 类 家家悦超市
2029.05.13
2017.01.14 至
89 17931203 第 35 类 家家悦超市
2027.01.13
2016.10.28 至
90 17931478 第 42 类 家家悦超市
2026.10.27
2016.10.28 至
91 17931076 第 39 类 家家悦超市
2026.10.27
2016.10.28 至
92 17930257 第 29 类 家家悦超市
2026.10.27
2019.06.28 至
93 4937989 第5类 家家悦超市
2029.06.27
2019.05.21 至
94 4937998 第 28 类 家家悦超市
2029.05.20
2019.05.14 至
95 4937995 第 18 类 家家悦超市
2029.05.13
2019.04.28 至
96 4937993 第 24 类 家家悦超市
2029.04.27
2019.03.28 至
97 4937988 第3类 家家悦超市
2029.03.27
2019.02.21 至
98 4937997 第 16 类 家家悦超市
2029.02.20
2018.09.21 至
99 4937981 第 30 类 家家悦超市
2028.09.20
2018.09.14 至
100 4937999 第 11 类 家家悦超市
2028.09.13
133
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品 有效期限 权利人
2018.09.14 至
101 4937990 第8类 家家悦超市
2028.09.13
2018.09.14 至
102 4937985 第6类 家家悦超市
2028.09.13
2018.08.14 至
103 4937984 第 33 类 家家悦超市
2028.08.13
2018.08.14 至
104 4937983 第 32 类 家家悦超市
2028.08.13
2018.08.14 至
105 4937982 第 31 类 家家悦超市
2028.08.13
2018.08.14 至
106 4937980 第 29 类 家家悦超市
2028.08.13
2013.7.14 至
107 4937996 第 20 类 家家悦超市
2023.7.13
2019.08.07 至
108 4937994 第 21 类 家家悦超市
2029.08.06
2019.06.28 至
109 4938078 第5类 家家悦超市
2029.06.27
2019.12.14 至
110 27394038 第 29 类 家家悦超市
2029.12.13
2015.10.07 至
111 3823761 第 29 类 荣光实业
2025.10.06
2019.05.21 至
112 31419505 第 29 类 上海家联多
2029.05.20
2019.05.14 至
113 31396953 第 30 类 上海家联多
2029.05.13
2019.03.07 至
114 31399713 第 30 类 上海家联多
2029.03.06
2019.01.07 至
115 27470773 第 30 类 上海家联多
2029.01.06
2018.10.21 至
116 27394656 第 31 类 上海家联多
2028.10.20
134
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品 有效期限 权利人
2019.11.14 至
117 27394434 第 29 类 上海家联多
2029.11.13
2019.01.07 至
118 27469318 第 30 类 上海家联多
2029.01.06
2018.12.28 至
119 27397740 第 31 类 上海家联多
2028.12.27
2018.12.28 至
120 27391004 第 29 类 上海家联多
2028.12.27
2019.01.07 至
121 27466113 第 30 类 上海家联多
2029.01.06
2018.10.21 至
122 27394002 第 29 类 上海家联多
2028.10.20
2019.04.07 至
123 25870148 第 25 类 上海家联多
2029.04.06
2018.08.14 至
124 25870107 第 24 类 上海家联多
2028.08.13
2018.11.21 至
125 27479385 第 30 类 上海家联多
2028.11.20
2019.08.14 至
126 27380447 第 29 类 上海家联多
2029.08.13
2018.12.28 至
127 27391162 第 31 类 上海家联多
2028.12.27
2018.10.28 至
128 27476438 第 30 类 上海家联多
2028.10.27
2018.12.07 至
129 26539973 第 30 类 上海家联多
2028.12.06
2018.11.21 至
130 26513892 第 31 类 上海家联多
2028.11.20
2018.09.07 至
131 26524250 第 29 类 上海家联多
2028.09.06
2018.11.21 至
132 26515855 第 29 类 上海家联多
2028.11.20
2018.10.28 至
133 27461752 第 30 类 上海家联多
2028.10.27
135
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品 有效期限 权利人
2018.10.21 至
134 27385125 第 29 类 上海家联多
2028.10.20
2018.10.21 至
135 27387476 第 31 类 上海家联多
2028.10.20
2018.09.14 至
136 26597441 第 31 类 上海家联多
2028.09.13
2018.09.07 至
137 26536500 第 30 类 上海家联多
2028.09.06
2018.09.07 至
138 26522069 第 29 类 上海家联多
2028.09.06
2018.09.07 至
139 26544483 第 30 类 上海家联多
2028.09.06
2018.09.07 至
140 26511882 第 29 类 上海家联多
2028.09.06
2018.09.07 至
141 26541165 第 30 类 上海家联多
2028.09.06
2018.09.07 至
142 26526793 第 29 类 上海家联多
2028.09.06
2018.09.07 至
143 26541158 第 30 类 上海家联多
2028.09.06
2018.09.07 至
144 26519554 第 29 类 上海家联多
2028.09.06
2018.09.07 至
145 26521051 第 29 类 上海家联多
2028.09.06
2018.11.14 至
146 25947742 第 30 类 上海家联多
2028.11.13
2018.08.14 至
147 25952489 第 31 类 上海家联多
2028.08.13
2018.08.07 至
148 25847596 第 29 类 上海家联多
2028.08.06
2018.08.14 至
149 25949972 第 31 类 上海家联多
2028.08.13
2018.08.14 至
150 25947766 第 30 类 上海家联多
2028.08.13
136
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品 有效期限 权利人
2019.07.28 至
151 25838640 第 29 类 上海家联多
2029.07.27
2018.11.14 至
152 25933304 第 30 类 上海家联多
2028.11.13
2018.11.14 至
153 25857016 第 29 类 上海家联多
2028.11.13
2018.08.14 至
154 25943817 第 31 类 上海家联多
2028.08.13
2018.08.14 至
155 25897871 第 30 类 上海家联多
2028.08.13
2018.08.14 至
156 25890995 第 30 类 上海家联多
2028.08.13
2018.08.14 至
157 25857518 第 29 类 上海家联多
2028.08.13
2018.08.14 至
158 25886981 第 30 类 上海家联多
2028.08.13
2018.08.07 至
159 25839286 第 29 类 上海家联多
2028.08.06
2018.08.14 至
160 25886575 第 30 类 上海家联多
2028.08.13
2018.08.07 至
161 25856960 第 29 类 上海家联多
2028.08.07
2018.08.14 至
162 25886569 第 30 类 上海家联多
2028.08.13
2018.08.14 至
163 25852024 第 29 类 上海家联多
2028.08.13
2018.08.14 至
164 4938072 第 29 类 上海家联多
2028.08.13
2018.08.14 至
165 4938071 第 30 类 上海家联多
2028.08.13
2018.08.14 至
166 4938070 第 31 类 上海家联多
2028.08.13
2018.08.14 至
167 4937987 第 33 类 上海家联多
2028.08.13
137
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品 有效期限 权利人
2018.08.14 至
168 4937986 第 32 类 上海家联多
2028.08.13
2018.09.21 至
169 4209426 第 25 类 上海家联多
2028.09.20
2018.07.28 至
170 4209425 第 27 类 上海家联多
2028.07.27
2018.07.21 至
171 4209442 第 28 类 上海家联多
2028.07.20
2018.07.21 至
172 4209427 第 24 类 上海家联多
2028.07.20
2017.07.21 至
173 4209436 第 16 类 上海家联多
2027.07.20
2017.07.21 至
174 4209434 第3类 上海家联多
2027.07.20
2017.07.21 至
175 4209433 第5类 上海家联多
2027.07.20
2017.07.21 至
176 4209428 第 21 类 上海家联多
2027.07.20
2017.07.14 至
177 4209432 第8类 上海家联多
2027.07.13
2016.12.21 至
178 4209437 第 12 类 上海家联多
2026.12.20
138
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品 有效期限 权利人
2016.12.21 至
179 4209431 第9类 上海家联多
2026.12.20
2016.12.21 至
180 4209430 第 11 类 上海家联多
2026.12.20
2016.11.07 至
181 4209441 第 29 类 上海家联多
2026.11.06
2016.11.07 至
182 4209440 第 30 类 上海家联多
2026.11.06
2016.11.07 至
183 4209439 第 32 类 上海家联多
2026.11.06
2016.11.07 至
184 4209438 第 33 类 上海家联多
2026.11.06
2018.05.14 至
185 22835322 第 30 类 上海家联多
2028.05.13
2018.02.21 至
186 22834862 第 29 类 上海家联多
2028.02.20
2018.02.28 至
187 22895385 第 31 类 上海家联多
2028.02.27
2018.02.21 至
188 22835922 第 30 类 上海家联多
2028.02.20
2018.02.21 至
189 22835653 第 30 类 上海家联多
2028.02.20
2018.02.21 至
190 22835047 第 29 类 上海家联多
2028.02.20
2018.02.21 至
191 22834962 第 29 类 上海家联多
2028.02.20
2018.01.28 至
192 17930938 第 30 类 上海家联多
2028.01.27
139
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品 有效期限 权利人
2010.6.28 至
193 6810314 第 30 类 上海家联多
2020.6.27
2010.6.28 至
194 6810313 第 32 类 上海家联多
2020.6.27
2010.12.07 至
195 6810311 第 35 类 上海家联多
2020.12.06
2010.12.14 至
196 6810310 第 30 类 上海家联多
2020.12.13
2010.03.28 至
197 6810309 第 29 类 上海家联多
2020.03.27
2019.12.07 至
198 31529349 第 29 类 上海家联多
2029.12.06
2015.02.21 至
199 12579993 第 29 类 奇爽食品
2025.02.20
2014.11.21 至
200 12661853 第 29 类 奇爽食品
2024.11.20
2019.05.21 至
201 31080641 第 29 类 沃德佳
2029.05.20
2019.03.07 至
202 31078761 第 32 类 沃德佳
2029.03.06
2017.08.14 至
203 20425125 第 32 类 沃德佳
2027.08.13
2017.08.14 至
204 20424262 第 29 类 沃德佳
2027.08.13
2019.07.07 至
205 32337712 第 35 类 沃德佳
2029.07.06
2018.01.07 至
206 21931170 第 35 类 满家好
2028.01.06
140
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品 有效期限 权利人
2019.04.14 至
207 32624372 第 30 类 四季工坊
2029.04.13
2019.04.14 至
208 32615915 第 30 类 四季工坊
2029.04.13
2015.12.21 至
209 14637782 第 29 类 四季工坊
2025.12.20
2015.12.21 至
210 14637781 第 30 类 四季工坊
2025.12.20
2015.08.21 至
211 14637780 第 31 类 四季工坊
2025.08.20
2019.08.21 至
212 32057368 第 30 类 四季工坊
2029.08.20
2019.05.14 至 维客商业连
213 31775215 第 30 类
2029.05.13 锁
2016.03.21 至 维客商业连
214 15287216 第 29 类
2026.03.20 锁
2015.11.14 至 维客商业连
215 15287215 第 30 类
2025.11.13 锁
2019.01.07 至
216 29104807 第 35 类 张家口物流
2029.01.06
2019.01.07 至
217 29093959 第 31 类 张家口物流
2029.01.06
2019.01.07 至
218 29090733 第 29 类 张家口物流
2029.01.06
2018.08.21 至
219 25771877 第8类 张家口物流
2028.08.20
2018.08.21 至
220 25766367 第 35 类 张家口物流
2028.08.20
2018.08.07 至
221 25793638 第 21 类 张家口物流
2028.08.06
2018.08.21 至
222 25780592 第 43 类 张家口物流
2028.08.20
141
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册证号 商标图像 核定使用商品 有效期限 权利人
2018.08.21 至
223 25780575 第 29 类 张家口物流
2028.08.20
2018.08.21 至
224 25777454 第 31 类 张家口物流
2028.08.20
2018.08.21 至
225 25765488 第 30 类 张家口物流
2028.08.20
2018.08.21 至
226 25779313 第 16 类 张家口物流
2028.08.20
2018.08.21 至
227 25775714 第 35 类 张家口物流
2028.08.20
2018.08.21 至
228 25775710 第 24 类 张家口物流
2028.08.20
2018.08.21 至
229 25775700 第 10 类 张家口物流
2028.08.20
2018.08.21 至
230 25763908 第3类 张家口物流
2028.08.20
2018.11.07 至
231 25778885 第5类 张家口物流
2028.11.06
2018.08.21 至
232 25779090 第 30 类 张家口物流
2028.08.20
2018.08.21 至
233 25774028 第 35 类 张家口物流
2028.08.20
2018.08.21 至
234 25774020 第 32 类 张家口物流
2028.08.20
2018.08.21 至
235 25774007 第 29 类 张家口物流
2028.08.20
3、域名
截至报告期末，公司及下属子公司拥有的域名情况具体如下：
序号 注册人 域名 注册日期 到期日期
1 家家悦 jjyfdc.com.cn 2013.09.27 2021.09.27
2 家家悦 jiajiayue.com.cn 2001.09.30 2024.09.30
3 家家悦 jjymarket.com 2017.05.02 2022.05.02
4 家家悦 jiajiayue.com 2001.08.22 2025.08.22
142
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
5 家家悦 jjyfp.com 2018.06.13 2021.06.13
6 家家悦 jjyyx.com 2017.02.28 2024.02.28
7 家家悦 18 乐.cn 2011.07.01 2021.07.01
8 家家悦 babyyeah.cn 2011.07.01 2021.07.01
9 家家悦 bbybabyyeah.com 2017.05.03 2027.05.03
10 家家悦 iyeahchue.cn 2015.09.19 2020.09.19
11 家家悦 iyeahchue.com 2015.09.19 2020.09.19
12 家家悦 iyuechu.cn 2015.09.19 2020.09.19
13 家家悦 iyuechu.com 2015.09.19 2020.09.19
14 家家悦 jjyfdc.cn 2013.09.27 2021.09.27
15 家家悦 jjy-mart.com 2014.07.21 2021.07.21
16 家家悦 jjyscb.cn 2017.05.02 2022.05.02
17 家家悦 yeahchue.cn 2015.09.19 2020.09.19
18 家家悦 yeahchue.com 2015.09.19 2020.09.19
19 家家悦 宝宝悦.cn 2012.06.19 2020.06.19
20 威海云通科技 ooc56.com 2019.01.03 2022.01.03
21 威海云通科技 ccl3317.com 2017.05.17 2020.05.17
22 家家悦生鲜 peicanzhongxin.com — —
23 家家悦生鲜 sshengxian.com — —
24 荣光实业 rongguangshiye.com — —
25 环城贸易 citytrade.cn 2012.01.18 2021.01.18
26 家家悦超市 家家悦百货.cn 2007.01.30 2027.01.30
27 家家悦超市 家家悦超市.cn 2007.01.30 2027.01.30
28 家家悦超市 荣光花生油.cn 2007.02.07 2027.02.07
29 家家悦超市 十八乐超市.cn 2007.02.07 2027.02.07
（三）租赁物业情况
1、公司及子公司物业租赁情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司及子公司租赁的、正在履行的房产租赁合同
面积共计 199.38 万平方米。租赁房产的具体情况如下：
（1）出租人已提供明确出租房产权属证书
143
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司及子公司全部租赁房产中，其中合计 72.73 万平方米租赁房产（占全部
租赁面积的 36.48 %）出租方已提供了相应的房产权属证书或证明。上述租赁房
产中，出租人与房产证权利人一致；或出租人虽与房产证权利人不一致，但已取
得房产证权利人的委托出租授权，或同意转租许可。出租人具备出租或转租权利，
租赁合同合法有效，租赁关系受到法律保护。
（2）出租方未取得租赁房产权属证书但提供了相应的权利证明
公司及子公司全部租赁房产中，合计 125.32 万平方米租赁房产（占全部租
赁面积的 62.85%）出租方未提供租赁房产权属证书，但该等出租方提供了相关
权属证明文件，包括但不限于：地方政府、居民委员会或村民委员会等出具的出
租方享有出租房产权属证明文件、商品房预售合同、房产买卖合同、“建设三证”
（建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证）等。虽然
出租人未提供租赁房产权属证书，但根据其提供的产权证明文件，出租人有权出
租上述租赁房产，该等租赁合同合法有效。
（3）出租方未提供明确出租房产权属证书或其他有效证明文件
公司及子公司全部租赁房产中，合计 1.33 万平方米租赁房产（占全部租赁
面积的 0.67%）出租方未能提供相应的房产权属证书且又未能提供其他关于其有
权使用租赁房产的证明文件。上述出租人的出租权利存在或有瑕疵，无法判断出
租人是否具备合法有效的出租权利。
2、瑕疵租赁对公司经营的影响及其应对措施
公司及子公司全部租赁房产中，合计 1.33 万平方米为瑕疵租赁（0.21 万平
方米系门店瑕疵租赁，1.12 万平米系物流租赁面积），占公司及子公司全部租赁
房产的比例很低，该部分租赁房产涉及的门店收入及利润占比也很低。具体情况
如下：
瑕疵租赁门
瑕疵租赁 瑕疵租赁 瑕疵租赁门 瑕疵租赁 瑕疵租赁门店 瑕疵租赁门 瑕疵租赁门
店 2019 年利
门店数量 门店数量 店面积（万 门店面积 2019 年收入（万 店 2019 年 店 2019 年利
润总额（万
（家） 占比 平方米） 占比 元） 收入占比 润总额占比
元）
12 1.53% 0.21 0.11% 2,830.41 0.19% 81.00 0.13%
144
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
瑕疵租赁门店目前经营正常，未产生争议或纠纷。若该等门店因存在权属瑕
疵造成相应门店无法经营，公司及子公司拟采取如下措施以减少对公司的不利影
响：
1、出租方赔偿
依据《合同法》等相关法律规定以及发行人与出租人之间的租赁合同约定，
因出租方出租房产权属问题造成合同无法履行的，公司及下属子公司作为承租方
有权要求出租人赔偿因此受到的损失。
2、瑕疵租赁房屋门店周边可替代商业物业较为丰富
经查阅相关商业拓展专用软件（边界猎手 APP），上述瑕疵租赁所涉及的门
店两公里以内的商业配套较为丰富，租金水平与瑕疵租赁租金水平相当，如因租
赁合同无效门店需搬迁，周边存在可选物业。
3、控股股东瑕疵租赁补偿承诺
2019 年 5 月 7 日，公司控股股东家家悦控股集团股份有限公司出具《关于
租赁物业产权瑕疵的承诺》：发行人及其子公司公开发行可转换债券前所租房屋，
如因无房产证或其他不合规情形而遭遇拆迁、强制搬迁或其他导致发行人或其子
公司无法继续租赁该房屋的情况，本公司承诺承担相关连带责任，以保证其生产
经营的持续稳定，并愿意承担发行人及其子公司因此所遭受的经济损失。
十、公司境外经营的情况
为践行公司“源头直采”的战略、实现“买世界、品世界”的经营理念，公
司在香港成立海悦贸易搭建国际化采购平台。海悦贸易于 2015 年 5 月投入运营，
为公司采购进口水果、食品等产品。2017 年后，公司优化供应链体系，调整境
外采购战略，改由公司本部及环城贸易负责境外采购，海悦贸易未再实际从事经
营活动。
海悦贸易基本情况如下：
公司名称 香港海悦贸易有限公司 成立时间 2014年9月23日
已发行股本 1,000,000.00美元
公司注册地址 香港湾仔骆克道301-307号洛克中心19楼C室
公司注册号 2147739
145
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
食品、农产品、水果、日用百货、针纺、服装等商品的进口。2017年后未
主营业务
实际经营业务
股东名称 股权比例
股东构成 家家悦 100.00%
合计 100.00%
经审计的主要 项目 2019 年末 项目 2019 年度
财务数据（万 总资产 702.51
元） 净利润 -4.32
净资产 702.51
十一、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司自上市以来累计派现及最近一期末净资产情况如下：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额 110,985.21
发行时间 发行类别 筹资净额
首次公开发行
历次筹资情况 2016 年 11 月 114,428.15
A 股股票
合计 114,428.15
首发后累计派现金额（含税） 91,548.00
本次发行前最近一期末（2020 年 3 月 31 日）
309,354.16
净资产额
十二、最近三年控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承
诺的履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺内容及履行情况
如下：
承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺期限
类型 情况
实际控 在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 2016 年 12
股份 履行
制人王 委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行 月 13 日起
限售 完毕
培桓 股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 36 个月
控股股 在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 2016 年 12
股份 履行
东家家 委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行 月 13 日起
限售 完毕
悦控股 股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 36 个月
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转
实际控
股份 让的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份的25%； 正在
制人王 长期有效
限售 在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的公司股 履行
培桓
份。
146
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
本人所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，
其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行
价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；
实际控 2019 年 12
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收 正在
其他 制人王 月 13 日起
盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是 履行
培桓 24 个月
交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其
所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。上述
承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生
变化。
本公司所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持
的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发
行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本
控股股 等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下 2019 年 12
正在
其他 东家家 同）；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个 月 13 日起
履行
悦控股 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如 24 个月
该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发
行价，其所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个
月。
本公司将严格按照本公司2013年年度股东大会审议
通过的《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，
2016 年 12
全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公 履行
其他 本公司 月 13 日起
司将敦促其他相关方严格按照《关于上市后三年内稳定公 完毕
36 个月
司股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和
责任。
公司控股股东家家悦控股三年内稳定股价的承诺：本
公司将严格按照发行人2013年年度股东大会审议通过的
控股股 《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面 2016 年 12
履行
其他 东家家 且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将 月 13 日起
完毕
悦控股 敦促发行人及其他相关方严格按照《关于上市后三年内稳 36 个月
定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各项义
务和责任。
作为公司董事、高级管理人员的王培桓三年内稳定股
价的承诺：本人将严格按照发行人2013年年度股东大会审
实际控 议通过的《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规 2016 年 12
履行
其他 制人王 定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本 月 13 日起
完毕
培桓 人将敦促发行人及其他相关方严格按照《关于上市后三年 36 个月
内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行其各
项义务和责任。
147
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司控股股东家家悦控股就公司首次公开发行并上
市后持有及减持公司股份的意向说明并承诺如下：
1、作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发
行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股
份以确保本公司对发行人的控股地位。
2、在本公司所持发行人股份的锁定期届满后，且在
不丧失对发行人控股股东地位、不违反本公司已作出的相
关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人的股票实施有
限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺
控股股 的持股锁定期满后，本公司每年转让发行人股份不超过上
正在
其他 东家家 年末所持发行人股份总数的10%；（2）在承诺的持股锁 长期有效
履行
悦控股 定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开
发行并上市时股票的发行价格（若公司股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进
行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满两年后减持
的，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根
据减持当时的市场价格而定；（3）本公司在实施减持时，
将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序
前不得减持。
3、如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持发
行人股票所得归发行人所有。
控股股 控股股东关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
正在
其他 东家家 如下：本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占 长期有效
履行
悦控股 公司利益。
实际控 实际控制人王培桓关于被摊薄即期回报填补措施的
正在
其他 制人王 相关承诺如下：本人承诺不越权干预公司经营管理活动， 长期有效
履行
培桓 不侵占公司利益。
发行人董事、高级管理人员王培桓根据中国证监会相
关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
实际控
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 正在
其他 制人王 长期有效
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 履行
培桓
资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
实际控 实际控制人王培桓已出具书面承诺：将承担原持股离
正在
其他 制人王 职人员未领取退股款存在的潜在纠纷可能给家家悦控股 长期有效
履行
培桓 以及发行人造成的全部损失。
148
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
为避免与公司构成直接、间接或潜在的业务竞争，公
司控股股东家家悦控股承诺：
一、本公司目前没有直接或间接地从事任何与发行人
实际从事业务存在竞争的业务活动。本公司及本公司控制
的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限
于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或
解决 权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务
控股股
同业 或活动。 正在
东家家 长期有效
竞争 二、若本公司从事与发行人的业务有竞争或可能构成 履行
悦控股
承诺 竞争的业务或活动，本公司将转让竞业业务，停止竞业活
动，或由发行人收购相关业务或活动的成果。本公司以所
持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。
三、本承诺书自本公司盖章之日即行生效并不可撤
销，并在发行人存续且依照中国证监会或证券交易所相关
规定本公司被认定为不得从事与发行人相同或相似业务
的关联人期间内有效。
为避免与公司构成直接、间接或潜在的业务竞争，公
司实际控制人王培桓承诺：
一、本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接
地从事任何与发行人实际从事业务存在竞争的业务活动。
本人及本人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何
方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公
司或企业的股份或权益）从事与发行人的业务有竞争或可
解决
实际控 能构成竞争的业务或活动。
同业 正在
制人王 二、若本人从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞 长期有效
竞争 履行
培桓 争的业务或活动，本人将转让竞业业务，停止竞业活动，
承诺
或由发行人收购相关业务或活动的成果。本人以直接和间
接所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证
担保。
三、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销，
并在发行人存续且依照中国证监会或证券交易所相关规
定本人被认定为不得从事与发行人相同或相似业务的关
联人期间内有效。
149
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地
位在有关商业交易中影响本公司作出对控股股东有利但
可能会损害中小股东和非关联股东利益的情况，控股股东
家家悦控股出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：
一、本公司将尽可能地避免和减少本公司或本公司控
制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制
的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，本公司或本公司控制的其他企业将根据有关法律、法
解决 规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、自
控股股
关联 愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交 正在
东家家 长期有效
交易 易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场 履行
悦控股
承诺 独立第三方的价格或收费的标准，以维护股份公司及其他
股东的利益。
三、本公司保证不利用在股份公司中的地位和影响，
通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本公
司或本公司控制的其他企业保证不利用本公司在股份公
司中的地位和影响，违规占用或转移股份公司的资金、资
产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。
四、本承诺函自盖章之日即行生效并不可撤销，并在
股份公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定
本公司被认定为股份公司关联人期间内有效。
为了避免和消除可能出现的实际控制人利用其控制
地位在有关商业交易中影响本公司作出可能会损害中小
股东和非关联股东利益的情况，实际控制人王培桓出具了
关于减少和规范关联交易的承诺函：
一、本人将尽可能地避免和减少本人或本人控制的其
他企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企
业”）与股份公司之间的关联交易。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和
解决 规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、
实际控
关联 等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协 正在
制人王 长期有效
交易 议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立 履行
培桓
承诺 第三方的价格或收费的标准，以维护股份公司及其他股东
的利益。
三、本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通
过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人或
本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地
位和影响，违规占用或转移股份公司的资金、资产及其他
资源，或要求股份公司违规提供担保。
四、本承诺函自签字之日即行生效并不可撤销，并在
股份公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定
本人被认定为股份公司关联人期间内有效。
150
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
补偿发行人因使用瑕疵自有房产（指发行人通过房产
买卖方式取得房产但尚未取得房产/或土地权属证书或使
用用途与证载用途不一致的房产）而受到的相应损失（自
有瑕疵房产对应门店以下简称“瑕疵门店”），具体如下：
A、瑕疵门店的补偿范围包括：1、发行人瑕疵门店闭
店的直接损失，包括门店装修费用、闭店费用、瑕疵门店
员工安置费用、向房屋转让方（如有，自建房产除外）主
张违约责任费用等；2、发行人瑕疵门店闭店的间接损失，
控股股
包括瑕疵门店闭店之日至发行人于相似区域新开门店开 正在
其他 东家家 长期有效
业之日期间的对应预计净利润（预计净利润按该门店上一 履行
悦控股
年度实现的经审计确认的净利润为基础计算）。
B、瑕疵门店的补偿顺序为：1、发行人就瑕疵门店闭
店受到的直接损失以及间接损失应先要求瑕疵门店转让
方（如有，自建房产除外）承担合同违约责任；2、出让
方未承担或不能承担的瑕疵门店损失部分以及发行人自
建房产对应门店闭店受到的损失，由发行人控股股东补偿
给发行人（若发行人当年存在利润分配的，则瑕疵门店补
偿金额优先从家家悦控股应得利润分配中扣除）。
发行人及其控股子公司若因首次公开发行股票并上
控股股 市之前未缴或少缴相关社会保险金或住房公积金而被相
正在
其他 东家家 关主管部门追缴或处罚的，本公司将全额承担发行人及其 长期有效
履行
悦控股 控股子公司应补缴或缴纳的社会保险金或住房公积金、有
关罚款、滞纳金以及其他相关费用。
截止本募集说明书签署日，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行作
出的承诺的情形。
十三、公司的股利分配政策
（一）利润分配政策
1、公司《公司章程》的相关条款
根据《公司章程》规定，公司在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整
机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：
“第一百五十四条 公司的利润分配政策
1、公司利润分配原则：
（1）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定
的利润分配政策，每年的当年实现的可分配利润按公司章程规定比例向股东分配
股利。
151
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不
得随意调整而降低对股东的回报水平。
（3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回
报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配政策：
（1）公司利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式
进行利润分配。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法
弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现
金分红。如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
152
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指预计在未来
一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000 万元。
（4）股票股利分配的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（5）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红。
3、公司利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通
决议批准。
（2）公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二
以上独立董事同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在
公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立董事发表意见且
披露该意见后方可将利润分配方案提交股东大会审议。
（3）监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半
数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执
行情况进行监督。
（4）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东
进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。对
于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应说明原
因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会审议之时，除现场会
议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司利润分配方案应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。
153
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
4、利润分配政策的调整
（1）如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部
经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会
根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和
说明原因。
（2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别
是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利
润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过且经全体独立董事
三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
（3）监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听
取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决
通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。”
以上发行人《公司章程》与现金分红相关的条款，符合证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定。
2、未来三年（2019-2021 年）股东回报规划
为了明确公司对新老股东的分红决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，公司根据《公司法》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）等有关法律
法规及《公司章程》的规定，制定了《家家悦集团股份有限公司未来三年
154
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（2019-2021 年）股东回报规划》并经公司第二届董事会第二十四次会议和 2019
年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，并在综合分析公司的经营
现状、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展
规划及发展所处阶段、目前及未来三年盈利能力和规模、现金流状况、项目投资
资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制订的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑
股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并
采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。未来三年内，公司将积极采
取现金分红政策，重视对股东特别是中小股东的合理投资回报，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
三、本规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监
事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经
董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变
化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规
划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后执行。
四、公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报具体规划
（一）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式等法律、法规允许的其
他方式分配利润。
155
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（二）未来三年内，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少
于当年实现的可供分配利润的 20%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
（三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度或当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积
金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）在符合分红条件的情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分
红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期
现金分配。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指预计在未来一个会计年度
一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
5%，且绝对值达到 5,000 万元。
156
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（六）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（七）若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应在年度报告中详细说明未
提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
五、利润分配方案的决策机制
（一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，经公司董
事会、监事会审议通过后，再行提交公司股东大会进行审议。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
（三）公司股东大会应当按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网
络投票方式。
（四）公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）公司应当在定期报告中披露利润分配方案并详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）公司最近三年的现金分红情况
157
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
1、最近三年利润分配情况
2018 年 5 月 2 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司以总股本
468,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.00 元（含税），
共分配现金股利 18,720 万元。
2019 年 5 月 9 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司以总股本
468,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.60 元（含税），
共分配现金股利 26,208 万元；以总股本 468,000,000 股为基数，向全体股东以股
票溢价所形成的资本公积转增股本，每 10 股转增 3 股，共计转增 140,400,000
股。转增完成后，公司总股本为 608,400,000 股。
2020 年 5 月 11 日，经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司以总股本
608,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），
共分配现金股利 30,420 万元。
2、公司最近三年现金分红情况
按照《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划，公司最近三年现金
分红情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018年 2019年
现金分红金额（含税） 18,720.00 26,208.00 30,420.00
归属于母公司所有者的净利润 31,074.03 42,992.37 45,754.73
现金分红金额/归属于母公司所有者的净利润 60.24% 60.96% 66.48%
最近三年累计现金分红 75,348.00
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 39,940.38
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属
188.65%
于母公司所有者的净利润
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共 75,348.00 万元，占最近三年实
现的年均可分配利润 39,940.38 万元的 188.65%。公司最近三年现金分红实际执
行情况符合公司《公司章程》的规定，亦符合证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定。
158
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
3、公司最近三年未分配利润使用情况
公司留存未分配利润将切实根据公司的发展规划及实际生产经营需求，用于
商品采购、营销网络拓展等方面，以扩大公司规模，促进公司持续、稳定的发展。
十四、公司及子公司最近三年发行的债券和债券偿还情况
报告期内，公司及子公司不存在发行债券的情况。
十五、公司现任董事、监事和高级管理人员
（一）公司董事、监事和高级管理人员任职基本情况
1、公司现任董事任职情况及简历
公司共设 7 名董事，其中 3 名为独立董事。公司董事的情况如下表：
序号 姓名 性别 职务 任期
1 王培桓 男 董事长 2019.5.16-2022.5.15
2 傅元惠 女 董事 2019.5.16-2022.5.15
3 翁怡诺 男 董事 2019.5.16-2022.5.15
4 毕美云 女 董事 2019.5.16-2022.5.15
5 刘京建 男 独立董事 2019.5.16-2022.5.15
6 魏紫 女 独立董事 2019.5.16-2022.5.15
7 顾国建 男 独立董事 2019.11.15-2022.5.15
公司董事简历如下：
王培桓先生，1955 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级经济师。山东省第十、十一、十二、十三届人大代表，中国连锁经营协会副
会长。曾任文登县烟酒公司副经理，威海市糖茶酒类公司副经理、经理，山东省
威海糖酒采购供应站董事长、总经理，家家悦有限董事长、总经理等。2013 年 5
月至今，任本公司董事长、总经理。
傅元惠女士，1955 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级政工师，曾任威海百货站会计，威海市糖茶酒类公司工会干事、财务科科长，
159
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
山东省威海糖酒采购供应站副总经理，家家悦有限副总经理等。2013 年 5 月至
今，任本公司董事、副总经理。
翁怡诺先生，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。曾任上海慧谷创业投资管理有限公司总裁助理、三菱罗斯福投资基金投
资董事、中国国际金融有限公司直接投资部执行总经理、家家悦有限董事等。现
任上海弘章投资管理有限公司执行董事、经理，上海鸿之铭投资管理有限公司执
行董事、经理等职务。2013 年 5 月至今，任本公司董事。
毕美云女士，1972 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。历任本公
司石岛 4 店店长、石岛区域总经理。2014 年 3 月至今，任本公司人力资源部总
监。2018 年 5 月至今，任本公司董事。
刘京建先生，1954 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
研究员。曾任中国人民大学教务处副处长、中国人民大学深圳仁达信息产业公司
总经理、中国人民大学培训学院（继续教育学院）党总支书记、副院长。兼任合
肥百货大楼集团股份有限公司独立董事。2019 年 5 月至今，任本公司独立董事。
魏紫女士，1980 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。2011 年 5 月至今，历任中央财经大学会计学院讲师、副教授。2019 年 5
月至今，任本公司独立董事。
顾国建先生，1954 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任职于上海梅山冶金公司、上海纺织品公司，现任上海商学院教授、上海连锁
经营研究所所长。2019 年 11 月至今，任本公司独立董事。
2、公司现任监事任职情况及简历
公司共设 3 名监事，其中 1 名为职工监事。公司监事的情况如下表：
序号 姓名 性别 任期
1 张爱国 男 2019.5.16-2022.5.15
2 陈君 女 2019.5.16-2022.5.15
3 邢洪波 男 2019.5.16-2022.5.15
160
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司监事简历如下：
张爱国先生，1959 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济师。
曾任威海市糖茶酒类公司批发部主任、酒科科长，山东省威海糖酒采购供应站副
总经理，家家悦有限及本公司董事、副总经理等职务。2018 年 5 月至今，任本
公司监事、监事会主席。
陈君女士，1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于山
东省威海糖酒采购供应站财务部，家家悦有限财务部，家家悦有限数据中心等。
现任本公司数据中心高级经理，2013 年 5 月至今任本公司监事。
邢洪波先生，1980 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任山东
省威海糖酒采购供应站实习店长、威海物流中心主管等，家家悦有限威海物流中
心经理。现任本公司物流管理部高级经理，2013 年 5 月至今，任本公司职工监
事。
3、公司高级管理人员任职情况及简历
公司共有 7 名高级管理人员。公司现任高级管理人员的情况如下表：
序号 姓名 性别 职务 任期
1 王培桓 男 总经理 2019.5.16-2022.5.15
2 傅元惠 女 副总经理 2019.5.16-2022.5.15
3 丁明波 男 副总经理 2019.5.16-2022.5.15
4 郝芸 女 副总经理 2019.5.16-2022.5.15
5 李美 女 副总经理 2019.5.16-2022.5.15
6 周承生 男 董事会秘书 2019.5.16-2022.5.15
7 姜文霞 女 财务总监 2019.5.16-2022.5.15
公司高级管理人员简历如下：
王培桓先生，本公司董事长、总经理，参见董事会成员简历。
傅元惠女士，本公司董事、副总经理，参见董事会成员简历。
161
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
丁明波先生，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任山东
省威海糖酒采购供应站采购部总监，家家悦有限采购部总监、营业部总监、市场
部总监。2013 年 5 月至 2018 年 4 月，任本公司董事会秘书，2013 年 5 月至今，
任本公司副总经理。
郝芸女士，1973 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任烟台百
货大楼部门经理，莱阳龙大超市门店店长，山东省威海糖酒采购供应站、家家悦
有限门店店长、区域总经理。2013 年 5 月至今，任本公司副总经理。
李美女士，1982 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任家家悦
有限生鲜采购部职员、经理、副总监、总监等，现任本公司生鲜事业部总经理。
2018 年 4 月至今，任公司副总经理。
周承生先生，1973 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任山东省威海糖酒采购供应站财务部会计，2007 年 12 月起，任家家悦有限财
务部科长，风险管理部部门经理，人力资源部总监、财务部副总监、投融资管理
部副总监、证券事务代表。现任本公司投融资管理部总监。2018 年 4 月至今，
任公司董事会秘书。
姜文霞女士，1974 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任山东省威海糖酒采购供应站财务信息系统负责人、家家悦有限财务部副总
监、财务总监。2013 年 5 月至今，任公司财务总监。
（二）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至报告期末，公司董事、监事和高级管理人员的主要兼职情况如下：
序
姓名 本公司职务 兼职单位 职务
号
家家悦控股集团股份有限公司 董事长
威海家家悦房地产开发有限公司 执行董事
董事长、总经 威海站有限公司 董事
1 王培桓
理 山东易思凯斯企业管理有限公司 董事
中国 SPAR 董事长
库克全球食品有限公司 董事
162
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序
姓名 本公司职务 兼职单位 职务
号
上海世伴供应链有限公司 董事长
家家悦控股集团股份有限公司 董事
威海信悦小额贷款有限公司 董事长
山东易思凯斯企业管理有限公司 董事长
威海站有限公司 董事
董事、副总经
2 傅元惠 威海九龙城休闲购物广场有限公司 执行董事
理
浙江易合网络信息股份有限公司 董事
上海世伴企业管理咨询有限公司 董事
威海晟堡食品有限公司 董事
迪沙堂医药连锁有限公司 董事
上海弘章投资管理有限公司 执行董事、经理
上海鸿之铭投资管理有限公司 执行董事、经理
上海弘旻投资管理有限公司 执行董事
一汽资本控股有限公司 董事
安徽生鲜传奇商业有限公司 董事
3 翁怡诺 董事 安徽燕之坊食品有限公司 董事
上海市商业投资（集团）有限公司 董事
好享家舒适智能家居股份有限公司 董事
上海宝鼎酿造有限公司 董事长
上海世伴供应链有限公司 董事
上海爱调味实业有限公司 执行董事、经理
上海商学院 教授
上海连锁经营研究所 所长
4 顾国建 独立董事
上海点铭企业管理咨询有限公司 监事
执行董事、总经
上海联采网络科技有限公司
理
5 刘京建 独立董事 合肥百货大楼集团股份有限公司 独立董事
6 魏紫 独立董事 中央财经大学 副教授
家家悦控股集团股份有限公司 董事
荣成九龙城休闲购物广场有限公司 执行董事
7 张爱国 监事会主席 威海信悦物业服务有限公司 执行董事
威海九龙晟酒店管理有限公司 执行董事
荣成九龙晟酒店管理有限公司 执行董事
163
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序
姓名 本公司职务 兼职单位 职务
号
山东易思凯斯企业管理有限公司 董事
家家悦控股集团股份有限公司 监事会主席
8 丁明波 副总经理 威海晟堡食品有限公司 监事
威海一町食品有限公司 监事
家家悦控股集团股份有限公司 董事
9 周承生 董事会秘书
威海信悦投资管理有限公司 执行董事
家家悦控股集团股份有限公司 监事
威海信悦投资管理有限公司 监事
10 姜文霞 财务总监 威海信悦小额贷款有限公司 董事
威海信悦物业服务有限公司 监事
山东易思凯斯企业管理有限公司 监事
（三）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
公司 2019 年度向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬总额为 788.08 万元，
具体情况如下：
姓名 公司职务 2019 年薪酬（万元）
王培桓 董事长、总经理 195.00
傅元惠 董事、副总经理 170.00
翁怡诺 董事 -
毕美云 董事 30.00
陈国欣 独立董事（已离任） 5.06
刘京建 独立董事 6.27
魏紫 独立董事 6.27
顾国建 独立董事 1.29
雷达 独立董事（已离任） 3.73
施天涛 独立董事（已离任） 3.73
郑海英 独立董事（已离任） 3.73
张爱国 监事会主席 75.00
陈君 监事 18.00
邢洪波 监事 23.00
丁明波 副总经理 70.00
郝芸 副总经理 58.00
164
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
姓名 公司职务 2019 年薪酬（万元）
李美 副总经理 55.00
周承生 董事会秘书 32.00
姜文霞 财务总监 32.00
合计 - 788.08
注 1：陈国欣、刘京建、魏紫自 2019 年 5 月任职；陈国欣于 2019 年 11 月离任，顾国建于 2019 年 11 月起
任职。
注 2：2019 年 5 月，原独立董事雷达、施天涛、郑海英届满离任。
（四）董事、监事和高级管理人员持股及其他对外投资情况
1、董事、监事和高级管理人员的持股情况
报告期末，公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股份情况如下所示：
单位：股
姓名 职务 直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 合计持股比例
王培桓 董事长、总经理 - 182,438,794 182,438,794 29.99%
傅元惠 董事、副总经理 - 57,707,306 57,707,306 9.49%
翁怡诺 董事 - 3,257,392 3,257,392 0.54%
毕美云 董事 - 682,388 682,388 0.11%
顾国建 独立董事 - - - -
刘京建 独立董事 - - - -
魏紫 独立董事 - - - -
张爱国 监事 - 25,020,905 25,020,905 4.11%
陈君 监事 - 272,955 272,955 0.04%
邢洪波 监事 - 181,970 181,970 0.03%
丁明波 副总经理 - 6,368,958 6,368,958 1.05%
郝芸 副总经理 - 1,819,702 1,819,702 0.30%
李美 副总经理 - 454,926 454,926 0.07%
周承生 董事会秘书 - 2,875,129 2,875,129 0.47%
姜文霞 财务总监 - 3,002,509 3,002,509 0.49%
注：上述持股数量系根据间接持股比例乘以家家悦控股、信悦投资持有公司股份数量间接计算，同时
考虑信悦投资持有家家悦控股股份的因素。
公司董事翁怡诺通过公司股东上海鸿之铭创业投资中心（有限合伙）和宁波
弘鉴创业投资中心（有限合伙）分别间接持有公司 838,103 股和 2,419,289 股，
165
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
间接持股比例分别为 0.14%和 0.40%。翁怡诺先生合计间接持有公司 3,257,392
股，合计间接持股比例 0.54%。
2、董事、监事和高级管理人员的其他对外投资情况
截至报告期末，除间接持有公司股份外，公司董事、监事和高级管理人员的
其他对外投资情况如下表所示：
序 注册资本/出 持股金额/出资 股权比例/
姓名 对外投资情况
号 资额（万元） 金额（万元） 出资比例
上海弘旻投资管理有限公司 100.00 99.00 99.00%
上海弘章投资管理有限公司 10,000.00 9,900.00 99.00%
上海鸿之铭投资管理有限公
100.00 50.00 50.00%
司
上海弘旻投资中心（有限合
1,802.00 592.00 32.85%
伙）
宁波弘鉴创业投资中心（有
6,500.00 1,200.00 18.46%
限合伙）
北京太铭基业投资咨询有限
3,000.00 291.90 9.73%
公司
1 翁怡诺
上海诺弘资产管理合伙企业
1,000.00 90.00 9.00%
（有限合伙）
宁波梅山保税港区愿创投资
2,010.00 100.00 4.98%
合伙企业（有限合伙）
上 海 鸿之 铭创 业投 资中心
10,000.00 400.00 4.00%
（有限合伙）
嘉兴瑞联投资有限公司 4,180.00 135.00 3.23%
上海弘章投资中心（有限合
100.00 1.00 1.00%
伙）
上海韶朗商务咨询中心 50.00 50.00 100.00%
2 王培桓 4,010.30 44.56%
3 傅元惠 1,268.50 14.09%
4 毕美云 15.00 0.17%
5 张爱国 550.00 6.11%
6 陈君 6.00 0.07%
7 邢洪波 家家悦控股 9,000.00 4.00 0.04%
8 丁明波 140.00 1.56%
9 郝芸 40.00 0.44%
10 李美 10.00 0.11%
11 周承生 63.20 0.70%
12 姜文霞 66.00 0.73%
166
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 注册资本/出 持股金额/出资 股权比例/
姓名 对外投资情况
号 资额（万元） 金额（万元） 出资比例
上海维联投资咨询管理有限
100.00 42.00 42.00%
公司
上海点铭企业管理咨询有限
200.00 38.00 19.00%
13 顾国建 公司
宁波梅山保税港区愿创投资
2,010.00 100.00 4.98%
合伙企业（有限合伙）
上海联采网络科技有限公司 100.00 43.00 43.00%
截至报告期末，公司的董事、监事和高级管理人员不存在与发行人有利益冲
突的对外投资。
（五）公司对管理层的激励情况
截至报告期末，公司不存在对管理层的股权激励方案。
十六、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况
公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规
定而受到证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
十七、公开发行可转债摊薄即期回报、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊
薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转
债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报
的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
167
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（一）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变
化。
（2）假设本次公开发行于 2019 年 12 月 31 日实施完毕，分别假设截至 2020
年 6 月 30 日全部可转债尚未转股和全部可转债于 2020 年 6 月 30 日完成转股。
上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承
诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券
持有人完成转股的实际时间为准。
（3）本次公开发行募集资金总额为 64,500.00 万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次可转债的转股价格为 22.70 元/股，该转股价格仅为模拟测算
价格，不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根
据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向
下修正。
（5）公司 2018 年归属于母公司所有者的净利润为 42,992.37 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 38,180.04 万元。假设 2019 年、2020
年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润相比于上一年度均同比分别增长 0%、10.00%。该假设仅用于计算本
次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策。
（6）假设 2019 年度派发现金股利金额与 2018 年度保持一致，且利润分配
方案于 2020 年 5 月通过股东大会审议，且公司 2020 年 5 月完成 2019 年度利润
168
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
分配方案的实施。2019 年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利
的承诺。
（7）2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公
司所有者权益＋2019 年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金
额。
2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公司所有
者权益＋2020 年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转
债转股（如有）增加的所有者权益。
（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费
用的影响。
（9）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（10）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2018 年度/2018 2019 年度/2019 年
项目 2020 年 6 月 30 2020 年 6 月 30
年 12 月 31 日 12 月 31 日
日全部未转股 日全部转股
募集资金总额
- - 64,500.00 64,500.00
（万元）
总股本（股） 468,000,000 608,400,000 608,400,000 636,814,097
现金分红（万
26,208.00 26,208.00 26,208.00 26,208.00
元）
假设一：假设 2019 年、2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润对应的年度增长率为 0%（持平）
归属于母公司
所有者权益 272,180.69 288,965.06 305,749.44 370,249.44
（万元）
归属于母公司
所有者的净利 42,992.37 42,992.37 42,992.37 42,992.37
润（万元）
169
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
扣除非经常性
损益后归属于
母公司所有者 38,180.04 38,180.04 38,180.04 38,180.04
的净利润（万
元）
基本每股收益
0.71 0.71 0.71 0.69
（元/股）
稀释每股收益
- - 0.69 0.69
（元/股）
扣除非经常性
损益后的基本
0.63 0.63 0.63 0.61
每股收益（元/
股）
扣除非经常性
损益后的稀释
- - 0.61 0.61
每股收益（元/
股）
加权平均净资
16.63 15.44 14.57 13.13
产收益率（%）
扣除非经常性
损益后的加权
14.77 13.71 12.93 11.66
平均净资产收
益率（%）
假设二：假设 2019 年、2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司
所有者权益 272,180.69 293,264.30 319,077.07 383,577.07
（万元）
归属于母公司
所有者的净利 42,992.37 47,291.61 52,020.77 52,020.77
润（万元）
扣除非经常性
损益后归属于
母公司所有者 38,180.04 41,998.04 46,197.84 46,197.84
的净利润（万
元）
基本每股收益
0.71 0.78 0.86 0.84
（元/股）
稀释每股收益
- - 0.84 0.84
（元/股）
扣除非经常性
损益后的基本
0.63 0.69 0.76 0.74
每股收益（元/
股）
扣除非经常性
损益后的稀释
- - 0.74 0.74
每股收益（元/
股）
170
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
加权平均净资
16.63 16.86 17.11 15.47
产收益率（%）
扣除非经常性
损益后的加权
14.77 14.97 15.20 13.74
平均净资产收
益率（%）
注 1：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
注 2：2018 年每股收益根据公司资本公积转增股本方案进行了重新计算，故与 2018 年年报披露不一致。
基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资
产收益率产生摊薄影响，转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到
可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公
司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计
公司的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率
也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通
股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
171
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（三）董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 64,500.00 万元（含发行费用），募
集资金扣除发行费用后，将用于连锁超市改造项目、威海物流改扩建项目、烟台
临港综合物流园项目与补充流动资金。
具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟募集资金投入
1 连锁超市改造项目 20,310.09 20,300.00
2 威海物流改扩建项目 17,723.60 17,700.00
3 烟台临港综合物流园项目 45,000.00 25,500.00
4 补充流动资金 1,000.00 1,000.00
合计 84,033.69 64,500.00
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体
安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格论证，其实施具有必要性和
合理性详见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、连锁超市改造
项目”之“（二）项目实施的必要性和可行性”、“第八节 本次募集资金运用”
之“三、威海物流改扩建项目”之“（二）项目实施的必要性和可行性”、“第
八节 本次募集资金运用”之“四、烟台临港综合物流园项目”之“（二）项目
实施的必要性和可行性”以及“第八节 本次募集资金运用”之“五、补充流动
资金”之“（二）项目实施的必要性和可行性”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为超市连锁经营，是一家立足于山东省内，逐渐拓展至全国，
以大卖场和综合超市为主体，以区域一体化物流为支撑，以发展现代农业生产基
172
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
地和食品加工产业链为保障，以经营生鲜为特色的全供应链、多业态的综合性零
售渠道商。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 64,500.00 万元（含发行费用）， 募
集资金扣除发行费用后，将用于连锁超市改造项目、威海物流改扩建项目、烟台
临港综合物流园项目与补充流动资金，投资方向为公司重点发展领域，符合公司
发展战略。
通过本次募投项目的实施，将进一步巩固公司在超市连锁经营业务的竞争优
势，丰富产品结构，扩展公司业务，为公司提供新的利润增长点，对于提高公司
的核心竞争力具有重要意义。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员、技术储备情况
公司经过多年发展和积累，在连锁超市经营领域汇聚了大批优秀的管理人
才、专业技术人才和研发及运营管理团队。他们既有深厚的专业知识，又有丰富
的实践经验，是公司可持续发展的中坚力量和宝贵智力财富。公司通过良好的内
部职业规划和培训机制，结合市场化人才引进模式，为未来业务的发展储备了多
层次的人才资源，确保募投项目能够按期、高效、优质地完成并持续地创造价值。
公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增加技术
储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（2）市场储备情况
近年来，公司通过区域密集、多业态并举的发展战略，强化物流保障和生鲜
特色优势，形成了在山东省内的地域优势和规模效应，并向农村实现了纵深化拓
展，营业收入持续增长。公司获得了“全国文明单位”、“山东省省长质量奖”、
“农业产业化国家重点龙头企业”、“改革开放三十年山东省优秀企业”、“全
国农超对接工程首批试点企业”、“全国万村千乡工程优秀试点企业”、“2017
年 CCFA 零售业十大业态创新奖”、“2019 中国连锁业员工最喜爱公司”、“食
安山东示范企业”等多项荣誉称号。截至 2019 年末公司已开设门店 783 家，其
173
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
中大卖场 149 家、综合超市 554 家、百货店 13 家、宝宝悦等其他业态门店 67
家。随着公司品牌知名度、美誉度不断提升，公司会员人数逐年增长，截至 2019
年末，公司会员数量 746.68 万人，会员数量比上年末增长 143.19 万人；会员对
门店销售收入的贡献率约 75%，会员客流量 1.87 亿人次。
综上所述，本次公开发行募投项目，在人员、技术、市场等方面均具有良好
的储备。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、
技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（五）公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），保护股东
的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保
证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募
集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以
便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资
金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专
项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
174
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、销售、物流等
各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司
营运成本，从而提升公司盈利能力。
3、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司本次募投项目的实施有利于提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有
利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本
次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力
争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回
报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分
配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了
公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资
者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实
现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（六）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
175
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
（七）主要股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
176
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第五节 同业竞争与关联交易调查
一、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
公司控股股东家家悦控股目前主要从事对外股权投资管理，没有从事其他具
体的生产经营业务，与公司及下属子公司不存在同业竞争。
公司实际控制人王培桓先生仅持有家家悦控股的股权，未投资其他企业，与
公司之间不存在同业竞争。
截至本募集说明书签署日，家家悦控股除持有公司股权外，还直接或间接持
有信悦投资、家家悦房地产、信悦物业、威海九龙城、荣成九龙城、易思凯斯、
信悦小贷、威海九龙晟、荣成九龙晟、威海站、济南音诗的股权并对以上企业实
施控制。上述公司均不从事与公司主营业务超市连锁经营相同或相似的业务。因
此，公司控股股东控制的其他公司与公司及下属子公司不存在同业竞争。
（二）公司与其他主要股东及其控制的企业不存在同业竞争
公司其他主要股东信悦投资主要业务为股权投资，仅持有本公司及家家悦控
股的股份，与本公司及下属子公司不存在同业竞争关系。
（三）实际控制人、控股股东关于避免同业竞争的承诺
1、控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司构成直接、间接或潜在的业务竞争，公司控股股东家家悦控股
承诺：
“一、本公司目前没有直接或间接地从事任何与发行人实际从事业务存在竞
争的业务活动。本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式
（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从
事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
177
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
二、若本公司从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本
公司将转让竞业业务，停止竞业活动，或由发行人收购相关业务或活动的成果。
本公司以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。
三、本承诺书自本公司盖章之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依
照中国证监会或证券交易所相关规定本公司被认定为不得从事与发行人相同或
相似业务的关联人期间内有效。”
2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司构成直接、间接或潜在的业务竞争，公司实际控制人王培桓先
生承诺：
“一、本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人
实际从事业务存在竞争的业务活动。本人及本人控制的其他企业将不会直接或间
接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的
股份或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
二、若本人从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人
将转让竞业业务，停止竞业活动，或由发行人收购相关业务或活动的成果。本人
以直接和间接所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。
三、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照
中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为不得从事与发行人相同或相似
业务的关联人期间内有效。”
二、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市公司信
息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司的关
联方、关联关系如下：
（一）本公司的控股股东及实际控制人
178
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
家家悦控股目前直接持有公司 58.64%的股权，家家悦控股通过其全资子公
司信悦投资间接持有公司 7.82%的股权，家家悦控股合计控制公司 66.46%的股
权；王培桓持有家家悦控股 44.56%的股权，同时担任家家悦控股董事长及本公
司董事长、总经理，因此王培桓为本公司的实际控制人。
（二）其他持有公司 5%以上股份的股东
其他持有公司 5%以上股份的股东为信悦投资，持有公司 7.82%的股权。
（三）本公司控制的公司
截至 2019 年 12 月 31 日，公司下属一级子公司 29 家、二级及三级子公司
11 家，详细情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组
织结构及其对其他企业权益投资情况”之“（二）公司权益投资情况”。
（四）本公司的联营公司
截至本募集说明书签署日，公司联营公司有 4 家，分别为晟堡食品、一町食
品、悦迎创业投资、世伴供应链，具体情况详见本募集说明书“第四节 发行人
基本情况”之“二、公司组织结构及其对其他企业权益投资情况”之“（二）公
司权益投资情况”。
报告期内，公司联营企业还包括蜡笔小新和祥和进出口。其中，蜡笔小新已
于 2018 年 9 月完成注销；2017 年 6 月，公司以 1.00 元对价转让了祥和进出口的
30%股权，转让后公司不再持有祥和进出口的股权。
（五）控股股东控制或施加重大影响的除发行人以外的公司
除公司以外，控股股东控制的其他企业的基本情况详见本募集说明书“第四
节 发行人基本情况”之“三、公司控股股东及实际控制人的情况”之“（二）
控股股东”。
（六）关联自然人
179
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司及控股股东的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员均为
公司的关联自然人，其中公司董事、监事和高级管理人员具体情况详见本募集说
明书“第四节 发行人基本情况”之“十五、公司现任董事、监事和高级管理人
员”。控股股东董事、监事和高级管理人员中除同时担任公司的董事、监事、高
级管理人员外，还包括柳小霞、张华丽。
（七）自然人关联方控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
除公司以外，公司实际控制人控制的其他企业的基本情况详见本募集说明书
“第四节 发行人基本情况”之“三、公司控股股东及实际控制人的情况”之“（三）
实际控制人”。
其他由自然人关联方控制、共同控制或施加重大影响的企业具体如下：
序号 公司名称 关联关系
1 上海鸿之铭投资管理有限公司
2 上海弘章投资管理有限公司
公司董事翁怡诺担任执行董事、总经理的企业
3 上海弘旻投资管理有限公司
4 上海爱调味实业有限公司
5 一汽资本控股有限公司
6 安徽生鲜传奇商业有限公司
7 安徽燕之坊食品有限公司 公司董事翁怡诺担任董事的企业
8 上海市商业投资（集团）有限公司
9 好享家舒适智能家居股份有限公司
10 上海宝鼎酿造有限公司 公司董事翁怡诺担任董事长的企业
11 上海弘章投资中心（有限合伙）
公司董事翁怡诺间接控制的企业
12 上海弘旻投资中心（有限合伙）
13 上海韶朗商务咨询中心 公司董事翁怡诺持股 100%的企业
公司董事长、总经理王培桓任该公司的董事，
14 中国 SPAR
家家悦超市参股公司
公司董事、副总经理傅元惠女士担任董事的公
15 易合网络
司，家家悦控股参股公司
2019 年 3 月成立，家家悦控股参股公司，公司
16 迪沙堂医药连锁有限公司
董事、副总经理傅元惠女士担任董事
公司董事、副总经理傅元惠女士担任董事的公
17 世伴咨询
司，中国 SPAR 全资子公司
18 合肥百货大楼集团股份有限公司 公司独立董事刘京建担任独立董事的企业
180
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 公司名称 关联关系
公司独立董事顾国建担任执行董事、总经理，
19 上海联采网络科技有限公司
并持股 43%的企业
公司独立董事顾国建持股 42%的企业，为第一
20 上海维联投资咨询管理有限公司
大股东
三、报告期内的关联交易
（一）最近三年经常性关联交易
1、关联销售
报告期内，公司向关联方销售货物情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 货物名称 2019 年 2018 年 2017 年
蜡笔小新 油制品等 - - 5.45
易思凯斯 零售商品等 8.00 7.05 6.37
威海九龙晟 零售商品等 218.65 224.27 221.22
荣成九龙晟 零售商品等 101.70 104.44 84.84
威海九龙城 零售商品等 0.02 1.49 0.00
信悦物业 零售商品等 0.05 0.75 0.21
家家悦房地产 零售商品等 1.49 0.43 1.17
家家悦控股 零售商品等 0.45 0.23 -
安徽生鲜传奇商
零售商品等 28.68 - -
业有限公司
合计 359.04 338.66 319.26
占本期销售货物的比例 0.03% 0.03% 0.03%
上述关联企业主要向公司采购食品等。上述交易的定价参照市场价格，且金
额及占比较小，因此上述关联销售行为不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、关联采购及接受劳务
（1）报告期内，公司向关联方采购货物情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 货物 2019 年 2018 年 2017 年
蜡笔小新 面包等 - - 259.83
181
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
一町食品 面条等 274.79 230.69 265.84
晟堡食品 肉制品 - - -
世伴供应链 设备 156.80 - -
上海宝鼎酿造有
调味品等 27.24 - -
限公司
合计 458.84 230.69 525.67
占本期采购货物的比例 0.03% 0.02% 0.06%
报告期内因经营所需，公司及下属子公司向上述关联方采购相关商品和设备
用于超市门店的经营。报告期内，公司向上述关联方采购货物的金额较小。
（2）报告期内，公司向关联方接受劳务的情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 劳务项目 2019 年 2018 年 2017 年
世伴咨询 咨询服务 56.60 56.60 56.60
威海九龙晟 餐饮及住宿 134.62 132.00 154.38
荣成九龙晟 餐饮及住宿 52.38 22.32 14.52
信悦物业 物业服务 319.31 290.74 290.74
易思凯斯 餐饮服务 2.03 0.44 0.76
易合网络 会员服务费 4.72 5.05 4.72
家家悦房地产 委托代建服务 697.80 167.58 249.06
威海九龙城 停车服务 52.84 - -
合计 1,320.29 674.74 770.78
报告期内，世伴咨询向公司提供门店设计、物流规划等业务咨询，该公司系
中国 SPAR 在国内的全资子公司，公司按照合同约定支付咨询费。威海九龙晟、
荣成九龙晟为公司提供会务、餐饮及住宿服务。信悦物业为公司总部办公楼及子
公司尚悦百货提供物业服务。易思凯斯为公司提供餐饮服务。易合网络为公司提
供联商网会员服务。家家悦房地产受公司委托，为公司烟台物流园项目、莱芜物
流中心项目提供项目建设管理工作。威海九龙城为公司提供停车场服务。
上述交易价格参照市场价格，定价公允，按公司规定履行了必要程序，上述
关联采购及接受劳务的行为不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、关联租赁
182
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司向关联方租赁房屋建筑物，定价方式为参考市场同类物业租
金价格确定，具体情况如下：
（1）公司出租
单位：万元
确认的租赁收益
承租方名称 租赁资产种类
2019 年 2018 年 2017 年
蜡笔小新 经营房产 - - 21.30
易思凯斯 经营房产 40.93 47.06 30.05
一町食品 经营房产 32.49 26.36 32.53
晟堡食品 经营房产 21.21 6.75 12.85
迪沙堂 经营房产 92.25 - -
信悦小贷 物业 0.92 - -
合计 187.79 80.16 96.73
（2）公司承租
单位：万元
确认的租赁费用
出租方名称 租赁资产种类
2019 年 2018 年 2017 年
威海九龙城 经营门店 2,010.84 2,025.25 1,940.33
荣成九龙城 经营门店 638.55 319.28 -
家家悦房地产 员工宿舍 1.90 1.37 -
合计 2,651.29 2,345.90 1,940.33
公司作为零售型企业，需要增开新店以实现外生增长，销售网络是连锁零售
业的根本，网点选择是否得当，是影响零售店铺经济效益的一个重要因素。网点
选择得当，就意味着其享有优越的“地利”优势，在同行业商店之间，如果在规
模相当、商品构成、经营服务水平基本相同的情况下，必然享有较好的经济效益。
只有不断设立有选址优势的门店网点，才能建立起具有竞争力的销售网络。
威海九龙城休闲购物广场地处威海经济技术开发区商业核心地段，荣成九龙
城休闲购物广场位于荣成市经济开发区热点区域，两处购物广场周边居民区、学
校、银行、公交站、医院、娱乐休闲设施集聚，配套设施完善，商业氛围浓厚，
交通便利。2018 年度和 2019 年度，公司威海九龙城店营业收入位列当年度所有
183
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
门店收入排名前五。威海九龙城休闲购物广场总建筑面积约 23.87 万㎡，荣成九
龙城休闲购物广场总建筑面积 12.29 万㎡，均为集购物、餐饮、娱乐、休闲、运
动等多种功能于一体的多业态购物中心，人流量较大。
公司的长期战略规划是在山东省内纵深化拓展，以巩固和扩大已有的市场份
额。人流量大、业态多样的大型商业中心对于零售企业来说是“黄金地段”，公
司选择在该两处购物广场租赁经营门店，符合公司密集化网点布局的战略意图，
也符合零售型企业追逐优质区位选址的天然特性，具有商业上的必要性及合理
性。
4、向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬
公司于 2017 年、2018 年及 2019 年支付给董事、监事和高级管理人员的薪
酬总额分别为 637.88 万元、729.61 万元和 788.08 万元。
（二）最近三年偶发性关联交易
1、关联方向公司购买商业预付卡、供应商向关联方背书转让货款支票
2017 年，公司控股股东及其子公司代其供应商支付给公司购买商业预付卡
或货物，金额为 1,236.08 万元；公司供应商将本公司支付的货款支票背书转让给
信悦小贷，用于购买房产或归还贷款，金额为 45.67 万元；公司控股股东及其子
公司购买公司商业预付卡用于发放员工福利等，金额为 71.08 万元。
2018 年，公司控股股东及其子公司代其供应商支付自本公司购买商业预付
卡或货物，金额为 1,280.69 万元；公司供应商将本公司支付的货款支票背书转让
给信悦小贷，用于归还贷款，金额为 30.72 万元；公司控股股东及其子公司购买
公司商业预付卡用于发放员工福利等，金额为 55.54 万元。
2019 年，公司控股股东及其子公司代其供应商支付自公司购买商业预付卡
或货物，金额为 875.04 万元；公司供应商将公司支付的货款支票背书转让给信
悦小贷，用于归还贷款，金额为 3.02 万元；公司控股股东及其子公司购买公司
商业预付卡用于发放员工福利等，金额为 36.20 万元。
184
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2、公司向关联方购买房产
2018 年 4 月，公司向威海九龙城购置位于威海市经济技术开发区大庆路 53
号九龙城休闲购物广场 A 座 10 层、11 层、12 层、21 层共 4 层办公楼，总建筑
面积约 8,407.96 平方米。结合第三方评估结果，双方协商确定本次交易总价为
9,450 万元人民币。截至 2019 年 12 月末，款项已支付 9,000.00 万元。
公司总部办公地址位于九龙城购物广场 6-9 层和 22 层，随着公司业务规模
不断扩大，总部办公人员逐年增加，原办公场地面积已不能满足总部办公需求。
威海九龙城休闲购物广场地理位置优越、交通便利、配套设施齐全，且与公
司总部现有办公场所位于同一写字楼内。在此处购置办公楼，具有商业上的合理
性。
（三）关联方往来及应收应付款项
报告期内各期末，公司与关联方之往来款项余额情况如下表所示：
单位：万元
报表项目 关联方名称 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
预付账款 威海九龙城 - - -
预付账款 荣成九龙城 319.28 957.83 -
其他应收款 威海九龙晟 - 0.02 -
应付账款 家家悦房地产 580.74 167.13 -
应付账款 威海九龙城 607.82 607.82 135.32
应付账款 一町食品 39.97 34.98 57.05
应付账款 蜡笔小新 - - 25.29
预收账款 易思凯斯 0.62 0.33 0.20
预收账款 迪沙堂 91.03 - -
预收账款 信悦小贷 1.06 - -
其他应付款 一町食品 - - 1.00
其他应付款 晟堡食品 0.50 0.50 0.50
其他应付款 迪沙堂 7.12 - -
报告期内公司与关联方之间的交易主要包括关联销售、关联采购及关联租
赁，由此形成应收账款、应付账款与预付账款等。2018 年末公司与关联方之间
185
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
往来款余额增幅较大，系公司向威海九龙城、荣成九龙城租赁房产及支付家家悦
房地产委托代建费。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司关联交易均依照《公司章程》等相关法律法规以及有关协议
规定进行，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司正
常的生产经营活动不会产生重大影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影
响。
四、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
（一） 报告期关联交易程序履行情况
报告期内，公司关联交易均按《公司章程》和《关联交易决策制度》的相关
规定履行了关联交易决策程序。
1、公司租赁威海九龙城和荣成九龙城履行的程序
（1）公司召开董事会、股东大会审议通过日常性关联交易议案
2013 年 8 月 25 日和 2013 年 9 月 7 日，公司分别召开第一届董事会第三次
会议和 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司租赁关联企业威海
九龙城休闲购物广场有限公司九龙城休闲购物广场部分物业用于商业经营的议
案》，决定租赁威海九龙城休闲购物广场相关物业。
2017 年 12 月 13 日和 2017 年 12 月 29 日，公司分别召开第二届董事会第十
四次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司荣成尚
悦百货有限公司租赁关联方物业的关联交易的议案》，决定租赁荣成九龙城休闲
购物广场相关物业。
（2）公司独立董事对上述关联交易事项进行了审查并发表了独立意见
①公司独立董事对租赁威海九龙城发表如下独立意见：
186
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
1、本次董事会会议召开前,公司已向我们提供了上述议案的有关资料, 并已
取得我们的事前认可，同意将议案提交董事会审议。
2、公司向关联企业威海九龙城休闲购物广场有限公司租赁部分商业用于经
营，租赁价格参照了租赁市场的平均水平，交易价格公允。
3、上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法
规的规定，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。
4、上述交易有利于公司通过扩大经营规模、提供主营业务盈利能力。上述
交易是必要的，且符合公司的实际情况。该等交易不存在损害公司及全体股东合
法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。
②公司独立董事对租赁荣成九龙城发表如下独立意见：
1、本次董事会会议召开前,公司已向我们提供了上述议案的有关资料, 并已
取得我们的事前认可，同意将议案提交董事会审议。
2、公司全资子公司向关联企业荣成九龙城休闲购物广场有限公司租赁物业
进行商业经营属于关联交易，本次交易，综合考虑了门店所在地区经济发展水平、
物业商业地理位置、以及周边区域的租金水平等因素，按照市场价格进行定价，
交易价格公允。
3、上述交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的
规定，其中，关联交易的议案审议时，关联董事回避了表决，表决结果合法、有
效。
4、上述交易有利于提高公司连锁经营规模和市场占有率，上述交易是必要
的，且符合公司的实际情况。该等交易不存在损害公司及全体股东合法权益的情
形，不会对公司独立性构成影响。
2、公司向关联方购置房产履行的程序
187
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2018 年 4 月 9 日和 2018 年 5 月 2 日，公司分别召开了第二届董事会第十六
次会议和 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司向关联方威海九龙城休
闲购物广场有限公司购置办公楼的关联交易的议案》。
公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了如下事前认可意见：
“公司以自有资金 9,450 万元向关联方威海九龙城休闲购物广场有限公司购置办
公楼，位于威海市经济技术开发区大庆路 53 号九龙城休闲购物广场 A 座 10 层、
11 层、12 层、21 层房屋建筑物，共 4 层，建筑面积 8,407.96 平方米，属于正常
经营所需，有利于公司的未来发展，遵循了公平、公正、互利的原则，符合公司
整体利益，未损害公司和其他股东的权益，未影响公司的独立性。关联交易的决
策程序、关联董事的回避、议案的提议和表决等符合有关法律法规和《公司章程》、
《关联交易决策制度》的规定。”
（二） 独立董事对报告期内关联交易意见
公司及其控股子公司报告期内发生的主要关联交易已经公司股东大会及独
立董事审核、确认。公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易进行了审查，
并发表了独立意见。独立意见主要内容如下：
公司在报告期内与相关关联方发生过涉及商品销售、产品采购、房屋租赁等
关联交易。该等关联交易为公司正常经营所需，且交易价格公正、公允，不存在
损害公司其他中小股东的权益的情形。
五、公司减少和规范关联交易的措施
（一）制度性安排
公司在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》中明确规定了关联交易决策程序，
对关联交易在制度上进行了安排。
1、《公司章程》的相关规定
188
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联股东的回避和表决程序：
1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东
大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数
的 1/2 以上（普通决议）或 2/3 以上（特别决议）通过；
4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会
有权撤销有关该关联事项的相应决议。”
2、 《董事会议事规则》的相关规定
《董事会议事规则》第四十条规定：“董事会行使下列职权：…8、在股东
大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；…”
3、《股东大会议事规则》的相关规定
第五十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联股东的回避和表决程序：
1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东
大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
189
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数
的 1/2 以上（普通决议）或 2/3 以上（特别决议）通过；
4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会
有权撤销有关该关联事项的相应决议。”
第五十三条规定：“关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门
同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关
联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
上述特殊情况是指：
1、出席股东大会的股东只有该关联股东；
2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的
其他股东以特别决议程序表决通过；
3、关联股东无法回避的其他情形。”
4、 《关联交易决策制度》的相关规定
1、第二条规定：“公司进行关联交易应遵循以下基本原则：
（1）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则；
（2）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市
场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过
合同明确有关成本和利润的标准；
（3）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事会、股东大会
对该事项进行表决时，应采取回避原则；
190
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（4）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。”
2、第六条规定：“关联交易决策权限：
（1）股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，应当提交股东大会审议批准后实施；
（2）董事会：公司与关联人达成的关联交易总额在 300 万元以上、不满 3,000
万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不满 5%的关联交易，
由公司董事会审议批准后实施；
（3）总经理：公司拟与关联人达成的关联交易总额在 300 万元以下，或占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，由董事会授权公司总
经理批准实施。”
3、第七条规定：“公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易为重大关联交易。重大关联交易应
由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，
可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。”
4、第八条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。”
（二）为减少关联交易采取的具体措施
本公司还有针对性地实施了以下措施，以减少和规范关联交易：
1、公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易决策制度》等规章制度均对关联交易的决策制度和审批权限、关联董
事和关联股东的回避、独立董事的意见等作出详细规定，从程序上保障关联交易
公平、公正和公允。
191
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2、公司对下一年度可能发生的关联交易详尽预测形成交易计划，并通过公
司股东大会审议。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
1、控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函
为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影
响本公司作出对控股股东有利但可能会损害中小股东和非关联股东利益的情况，
控股股东家家悦控股出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：
“一、本公司将尽可能地避免和减少本公司或本公司控制的其他企业或其他
组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制
的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循
平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，并确
保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以
维护股份公司及其他股东的利益。
三、本公司保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份
公司及其他股东的合法权益。本公司或本公司控制的其他企业保证不利用本公司
在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移股份公司的资金、资产及其他资源，
或要求股份公司违规提供担保。
四、本承诺函自盖章之日即行生效并不可撤销，并在股份公司存续且依照中
国证监会或证券交易所相关规定本公司被认定为股份公司关联人期间内有效。”
2、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函
为了避免和消除可能出现的实际控制人利用其控制地位在有关商业交易中
影响本公司作出可能会损害中小股东和非关联股东利益的情况，实际控制人王培
桓出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：
192
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
“一、本人将尽可能地避免和减少本人或本人控制的其他企业或其他组织、
机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其
他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、
自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，并确保关联
交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护股
份公司及其他股东的利益。
三、本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公
司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公
司中的地位和影响，违规占用或转移股份公司的资金、资产及其他资源，或要求
股份公司违规提供担保。
四、本承诺函自签字之日即行生效并不可撤销，并在股份公司存续且依照中
国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为股份公司关联人期间内有效。”
3、是否符合关于减少和规范关联交易的相关公开承诺
发行人与关联方之间的关联租赁事项具有必要性和合理性；公司履行了必要
的决策程序，符合法律、法规及相关规范性文件的规定；该等关联交易根据市场
惯例进行定价，具有公允性；不存在违反控股股东、实际控制人出具的减少和规
范关联交易的公开承诺的情形。
公司向关联方购置办公楼，具有商业上的合理性和必要性；公司履行了必要
的决策程序，符合法律、法规及相关规范性文件的规定；交易双方遵循平等、自
愿、等价和有偿的一般商业原则签订关联交易协议，且该等关联交易依据专业评
估机构出具的评估报告进行定价，具有公允性。因此，以上关联交易事项并不违
反控股股东、实际控制人已出具的相关承诺。
193
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年的财务状况，非经特别说明，财
务会计数据均引自 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的财务报告；财务指
标根据上述财务报表为基础编制。公司 2020 年第一季度报告已于 2020 年 4 月
22 日公告，详情请到巨潮资讯网查询。
一、最近三年财务报告审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年（2017 年、2018 年及
2019 年）的财务报告进行了审计。
二、最近三年财务报表
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 1,702,686,167.33 2,283,710,001.96 2,934,839,196.01
交易性金融资产 40,378,123.28 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - 160,000.00
应收账款 37,718,776.21 38,329,591.49 15,776,266.17
预付款项 357,598,327.69 288,541,403.55 208,995,956.60
其他应收款 109,904,101.38 106,035,364.27 38,422,504.02
存货 2,118,193,017.94 1,290,422,020.46 1,252,855,196.14
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动
- - -
资产
其他流动资产 147,138,221.44 89,165,243.76 34,660,802.95
流动资产合计 4,513,616,735.27 4,096,203,625.49 4,485,709,921.89
194
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
非流动资产：
可供出售金融资产 - 310,176.00 310,176.00
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 209,656,740.95 119,291,883.80 120,088,211.64
其他权益工具投资 310,176.00 - -
投资性房地产 - - -
固定资产 2,386,933,092.59 1,778,220,391.82 1,198,723,994.45
在建工程 147,340,868.91 222,635,313.83 23,790,211.94
生产性生物资产 - - -
无形资产 188,478,939.96 148,966,731.12 103,989,714.47
开发支出 - - -
商誉 256,606,281.23 256,606,281.23 -
长期待摊费用 551,502,449.88 367,207,860.49 216,171,827.59
递延所得税资产 7,305,082.53 7,075,884.90 6,265,612.08
其他非流动资产 243,269,349.78 158,728,611.17 117,526,992.82
非流动资产合计 3,991,402,981.83 3,059,043,134.36 1,786,866,740.99
资产总计 8,505,019,717.10 7,155,246,759.85 6,272,576,662.88
2、合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动负债：
短期借款 160,000,000.00 140,000,000.00 -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 537,169,217.80 384,466,456.00 362,093,927.00
应付账款 2,367,688,511.77 1,691,652,078.85 1,500,681,330.42
预收款项 1,716,831,296.95 1,564,696,246.70 1,395,421,002.07
应付职工薪酬 126,687,030.01 112,226,612.99 89,212,422.59
应交税费 78,518,806.92 44,193,340.14 42,559,317.11
其他应付款 160,093,957.79 127,960,551.09 164,461,823.04
持有待售负债 - - -
195
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
一年内到期的非流动
- - -
负债
其他流动负债 212,872,856.48 195,446,647.21 171,807,222.98
流动负债合计 5,359,861,677.72 4,260,641,932.98 3,726,237,045.21
非流动负债：
长期借款 - 20,000,000.00 -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 74,277,682.14 66,667,287.14 63,938,195.12
递延所得税负债 363,519.52 425,763.22 -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 74,641,201.66 87,093,050.36 63,938,195.12
负债合计 5,434,502,879.38 4,347,734,983.34 3,790,175,240.33
所有者权益（或股东
权益）：
股本 608,400,000.00 468,000,000.00 468,000,000.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 1,162,931,447.61 1,303,331,447.61 1,303,331,447.61
减：库存股 - - -
其他综合收益 533,900.92 419,928.43 86,426.79
专项储备 - - -
盈余公积 154,776,929.85 131,620,768.20 120,655,847.69
未分配利润 990,745,905.47 818,434,738.50 586,675,912.14
归属于母公司股东权
2,917,388,183.85 2,721,806,882.74 2,478,749,634.23
益合计
少数股东权益 153,128,653.87 85,704,893.77 3,651,788.32
股东权益合计 3,070,516,837.72 2,807,511,776.51 2,482,401,422.55
负债和股东权益总计 8,505,019,717.10 7,155,246,759.85 6,272,576,662.88
注：根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），“应
196
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目，“应收利息”及“应收股利”项
目归并至“其他应收款”项目，“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目，“工程物资”项目归并至
“在建工程”项目，“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目，“应付
利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目。
根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），“应收票据及
应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付
票据”及“应付账款”两个项目。资产负债表新增“交易性金融资产”、“其他权益工具投资”项目；减少
“可供出售金融资产”项目。
3、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 15,263,757,862.93 12,730,711,830.05 11,330,380,155.67
减：营业成本 11,929,238,208.08 9,958,622,005.98 8,885,324,603.91
税金及附加 52,510,424.55 56,725,963.92 48,149,847.92
销售费用 2,406,224,176.47 2,029,227,615.34 1,813,808,154.78
管理费用 318,738,510.49 301,430,180.20 246,217,505.40
研发费用 - - -
财务费用 4,559,283.54 -59,410,522.55 -63,051,415.55
其中：利息费用 - 3,639,563.29 -
利息收入 24,732,168.50 85,685,207.37 79,387,550.34
加：其他收益 24,764,780.14 18,218,734.34 15,337,800.09
投资收益 29,017,512.14 7,516,001.85 4,683,070.18
其中：对联营
企业和合营企业的 -1,385,142.85 -1,096,327.84 -1,653,762.04
投资收益
公允价值变动
损益（损失以“－” 378,123.28 - -
号填列）
信用减值损失
（损失以“－”号填 -2,647,639.34 - -
列）
资产减值损失
（损失以“－”号填 3,815,008.83 3,720,400.74 -2,921,714.97
列）
资产处置收益
（损失以“－”号填 -876,302.99 39,471,651.22 -2,928,758.64
列）
二、营业利润（亏损
606,938,741.86 513,043,375.31 414,101,855.87
以“－”号填列）
加：营业外收入 10,334,704.55 9,691,727.37 6,946,656.51
减：营业外支出 11,098,570.93 10,794,412.44 11,509,749.14
197
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
三、利润总额（亏损
606,174,875.48 511,940,690.24 409,538,763.24
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 158,224,207.27 86,785,842.23 98,808,511.55
四、净利润（净亏损
447,950,668.21 425,154,848.01 310,730,251.69
以“－”号填列）
(一)按经营持续性分
类
1. 持 续 经 营 净 利 润
（净亏损以“－”号 447,950,668.21 425,154,848.01 310,730,251.69
填列）
2. 终 止 经 营 净 利 润
（净亏损以“－”号 - - -
填列）
(二)按所有权归属分
类
1.归属于母公司股东
457,547,328.62 429,923,746.87 310,740,336.89
的净利润
2.少数股东损益 -9,596,660.41 -4,768,898.86 -10,085.20
五、其他综合收益的
113,972.49 333,501.64 -409,131.98
税后净额
归属母公司所有者
的其他综合收益的 113,972.49 333,501.64 -409,131.98
税后净额
（一）不能重分类进
损益的其他综合收
益
1.重新计量设定受益
计划净负债或净资 - - -
产的变动
2.权益法下在被投资
单位不能重分类进
- - -
损益的其他综合收
益中享有的份额
（二）将重分类进损
113,972.49 333,501.64 -409,131.98
益的其他综合收益
1.权益法下在被投资
单位以后将重分类
- - -
进损益的其他综合
收益中享有的份额
2.可供出售金融资产
- - -
公允价值变动损益
3.持有至到期投资重
分类为可供出售金 - - -
融资产损益
4.现金流量套期损益
- - -
的有效部分
5.外币财务报表折算
113,972.49 333,501.64 -409,131.98
差额
6.其他 - - -
归属于少数股东的
其他综合收益的税 - - -
后净额
六、综合收益总额 448,064,640.70 425,488,349.65 310,321,119.71
198
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于母公司股东
457,661,301.11 430,257,248.51 310,331,204.91
的综合收益总额
归属于少数股东的
-9,596,660.41 -4,768,898.86 -10,085.20
综合收益总额
七、每股收益
基本每股收益 0.75 0.71 0.51
稀释每股收益 - - -
注：根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），新
增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，新增“其中：利息费用”和“利息
收入”项目，在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目。
根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），新增“信用
减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）要求计
提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。
4、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
18,056,505,242.30 15,332,087,862.59 13,735,106,444.91
到的现金
收到的税费返还 6,774,728.06 - 11,258.62
收到其他与经营活动
61,721,647.66 111,818,455.01 105,299,312.98
有关的现金
经营活动现金流入小
18,125,001,618.02 15,443,906,317.60 13,840,417,016.51
计
购买商品、接受劳务支
14,533,766,975.26 12,247,060,565.30 10,813,012,652.52
付的现金
支付给职工以及为职
1,431,678,283.11 1,217,579,693.10 1,004,169,464.81
工支付的现金
支付的各项税费 366,221,661.63 383,974,099.28 350,642,425.34
支付其他与经营活动
1,120,521,988.48 981,797,642.96 891,557,989.29
有关的现金
经营活动现金流出小
17,452,188,908.48 14,830,412,000.64 13,059,382,531.96
计
经营活动产生的现金
672,812,709.54 613,494,316.96 781,034,484.55
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 1,300,000,000.00 1,038,200,000.00 910,000,001.00
取得投资收益收到的
38,839,016.13 8,493,234.65 6,336,831.22
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 26,891,425.53 1,578,043.91 2,019,797.57
回的现金净额
199
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 - 119,003.31 -
额
收到其他与投资活动
- - 4,750,000.00
有关的现金
投资活动现金流入小
1,365,730,441.66 1,048,390,281.87 923,106,629.79
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 790,111,692.30 764,293,069.12 402,651,864.93
付的现金
投资支付的现金 1,531,750,000.00 1,144,500,001.00 1,031,600,000.00
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 83,827,322.44 218,498,644.34 -
额
支付其他与投资活动
- - -
有关的现金
投资活动现金流出小
2,405,689,014.74 2,127,291,714.46 1,434,251,864.93
计
投资活动产生的现金
-1,039,958,573.08 -1,078,901,432.59 -511,145,235.14
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金 - 2,500,000.00 2,400,000.00
其中：子公司吸收少数
- 2,500,000.00 2,400,000.00
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 260,000,000.00 160,000,000.00 -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动
12,942,371.98 134,764,175.63 -
有关的现金
筹资活动现金流入小
272,942,371.98 297,264,175.63 2,400,000.00
计
偿还债务支付的现金 168,300,000.00 336,463,592.47 -
分配股利或偿付利息
262,080,000.00 190,866,629.98 162,000,000.00
支付的现金
其中：子公司支付给少
- - -
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
8,436,361.14 - 7,349,056.59
有关的现金
筹资活动现金流出小
438,816,361.14 527,330,222.45 169,349,056.59
计
筹资活动产生的现金
-165,873,989.16 -230,066,046.82 -166,949,056.59
流量净额
四、汇率变动对现金的
114,301.35 333,501.64 -411,786.44
影响
五、现金及现金等价物
-532,905,551.35 -695,139,660.81 102,528,406.38
净增加/（减少）额
加：年初现金及现金等
2,163,195,146.44 2,858,334,807.25 2,755,806,400.87
价物余额
六、期/年末现金及现
1,630,289,595.09 2,163,195,146.44 2,858,334,807.25
金等价物余额
200
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
5、合并所有者权益变动表
单位：元
2019 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
2019 年 1 月 1 日年初余
468,000,000.00 1,303,331,447.61 419,928.43 131,620,768.20 818,434,738.50 85,704,893.77 2,807,511,776.51
额
2019 年增减变动额 140,400,000.00 -140,400,000.00 113,972.49 23,156,161.65 172,311,166.97 67,423,760.10 263,005,061.21
综合收益总额 113,972.49 457,547,328.62 -9,596,660.41 448,064,640.70
股东投入和减少资本 77,020,420.51 77,020,420.51
股东投入资本 77,020,420.51 77,020,420.51
股份支付计入股东
权益的金额
其他
利润分配 23,156,161.65 -285,236,161.65 -262,080,000.00
提取盈余公积 23,156,161.65 -23,156,161.65
对股东的分配 -262,080,000.00 -262,080,000.00
其他
收购少数股东权益
股东权益内部结转 140,400,000.00 -140,400,000.00
资本公积转增股本 140,400,000.00 -140,400,000.00
201
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
盈余公积转增股本
盈余公积弥补亏损
其他
2019 年 12 月 31 日期末
608,400,000.00 1,162,931,447.61 533,900.92 154,776,929.85 990,745,905.47 153,128,653.87 3,070,516,837.72
余额
2018 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
2018 年 1 月 1 日年初余
468,000,000.00 1,303,331,447.61 86,426.79 120,655,847.69 586,675,912.14 3,651,788.32 2,482,401,422.55
额
2018 年增减变动额 333,501.64 10,964,920.51 231,758,826.36 82,053,105.45 325,110,353.96
综合收益总额 333,501.64 429,923,746.87 -4,768,898.86 425,488,349.65
股东投入和减少资本 86,822,004.31 86,822,004.31
股东投入资本 86,822,004.31 86,822,004.31
股份支付计入股东
权益的金额
其他
利润分配 10,964,920.51 -198,164,920.51 -187,200,000.00
提取盈余公积 10,964,920.51 -10,964,920.51
对股东的分配 -187,200,000.00 -187,200,000.00
其他
收购少数股东权益
202
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
股东权益内部结转
资本公积转增股本
盈余公积转增股本
盈余公积弥补亏损
其他
2018 年 12 月 31 日期末余
468,000,000.00 1,303,331,447.61 419,928.43 131,620,768.20 818,434,738.50 85,704,893.77 2,807,511,776.51
额
2017 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
2017 年 1 月 1 日年初余
360,000,000.00 1,411,331,447.61 495,558.77 101,064,008.93 457,527,414.01 1,261,873.52 2,331,680,302.84
额
2017 年度增减变动额 108,000,000.00 -108,000,000.00 -409,131.98 19,591,838.76 129,148,498.13 2,389,914.80 150,721,119.71
综合收益总额 - - -409,131.98 - 310,740,336.89 -10,085.20 310,321,119.71
股东投入和减少资本 - - - - - 2,400,000.00 2,400,000.00
股东投入资本 - - - - - 2,400,000.00 2,400,000.00
其他 - - - - - - -
利润分配 - - - 19,591,838.76 -181,591,838.76 - -162,000,000.00
提取盈余公积 - - - 19,591,838.76 -19,591,838.76 - -
对股东的分配 - - - - -162,000,000.00 - -162,000,000.00
股东权益内部结转 108,000,000.00 -108,000,000.00 - - - - -
203
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
资本公积转增股本 108,000,000.00 -108,000,000.00 - - - - -
2017 年 12 月 31 日年末余
468,000,000.00 1,303,331,447.61 86,426.79 120,655,847.69 586,675,912.14 3,651,788.32 2,482,401,422.55
额
204
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（二）母公司最近三年财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 1,163,720,978.52 1,674,260,235.15 2,255,133,877.66
交易性金融资产 30,338,671.23 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - 160,000.00
应收账款 1,250,772,625.08 1,272,682,350.05 1,505,899,715.46
预付款项 181,000,005.49 168,757,537.25 136,062,538.18
其他应收款 781,904,513.88 522,324,008.66 217,632,328.03
存货 955,136,370.09 585,779,534.29 573,610,240.61
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动
- - -
资产
其他流动资产 5,333,098.65 22,030,684.82 9,287,485.33
流动资产合计 4,368,206,262.94 4,245,834,350.22 4,697,786,185.27
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 1,292,083,715.61 810,916,307.95 251,592,635.79
投资性房地产 - - -
固定资产 582,692,905.66 584,972,865.23 510,224,625.47
在建工程 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 36,353,263.27 21,337,846.38 18,779,219.12
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 29,281,252.56 27,722,715.14 27,415,752.34
205
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
递延所得税资产 2,290,858.99 1,938,867.72 1,693,181.24
其他非流动资产 227,461,513.15 144,784,052.54 116,125,106.07
非流动资产合计 2,170,163,509.24 1,591,672,654.96 925,830,520.03
资产总计 6,538,369,772.18 5,837,507,005.18 5,623,616,705.30
2、母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动负债：
短期借款 - - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 535,169,217.80 383,156,456.00 362,093,927.00
应付账款 1,803,740,438.11 1,244,682,198.64 1,260,276,701.86
预收款项 1,634,193,880.84 1,582,005,461.77 1,364,185,181.03
应付职工薪酬 33,653,247.72 38,851,051.57 33,629,256.65
应交税费 39,688,923.91 3,561,384.14 23,175,004.30
其他应付款 93,383,027.38 153,943,601.51 71,289,736.34
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动
- - -
负债
其他流动负债 25,313,487.97 27,730,262.66 27,691,136.09
流动负债合计 4,165,142,223.73 3,433,930,416.29 3,142,340,943.27
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 14,207,653.89 14,122,978.61 14,271,356.81
递延所得税负债 84,667.81 - -
其他非流动负债 - - -
206
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
非流动负债合计 14,292,321.70 14,122,978.61 14,271,356.81
负债合计 4179,434,545.43 3,448,053,394.90 3,156,612,300.08
股东权益：
股本 608,400,000.00 468,000,000.00 468,000,000.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 1,167,045,928.23 1,307,445,928.23 1,307,445,928.23
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
盈余公积 154,776,929.85 131,620,768.20 120,655,847.69
未分配利润 428,712,368.67 482,386,913.85 570,902,629.30
股东权益合计 2,358,935,226.75 2,389,453,610.28 2,467,004,405.22
负债及股东权益总计 6,538,369,772.18 5,837,507,005.18 5,623,616,705.30
3、母公司利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 13,831,930,685.16 11,163,592,378.24 10,095,850,107.86
减：营业成本 12,600,587,027.78 10,060,942,012.96 9,058,427,699.11
税金及附加 14,332,028.52 19,122,256.47 16,671,803.23
销售费用 735,103,198.70 697,962,957.20 646,297,127.30
管理费用 206,374,790.76 190,289,057.09 171,267,744.41
研发费用 - - -
财务费用 -287,280.49 -48,677,878.48 -53,256,894.46
其中：利息费用 - -
利息收入 16,609,785.74 61,699,133.74 63,804,446.91
加：其他收益 9,658,214.36 6,970,915.68 6,976,108.85
投资收益 24,032,565.06 -100,238,537.17 4,496,768.81
其中：对联营企业
-1,282,592.34 -1,096,327.84 -1,653,762.04
和合营企业的投资收益
公允价值变动收益
338,671.23 - -
（损失以 “－”号填列）
信用减值损失（损
-3,225,794.47 - -
失以“-”号填列）
207
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产减值损失（损
734,773.93 -2,582,745.91 -1,840,972.88
失以“-”号填列）
资产处置收益（损失
1,281,927.62 492,852.02 -1,034,904.95
以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”
- - -
号填列）
二、营业利润 308,641,277.62 148,596,457.62 265,039,628.10
加：营业外收入 7,534,805.02 5,674,997.32 5,056,060.46
减：营业外支出 3,703,440.78 3,415,757.44 4,662,337.42
三、利润总额 312,472,641.86 150,855,697.50 265,433,351.14
减：所得税费用 80,911,025.39 41,206,492.44 69,514,963.50
四、净利润（净亏损以“－”
231,561,616.47 109,649,205.06 195,918,387.64
号填列）
（一）持续经营净利润（净
231,561,616.47 109,649,205.06 195,918,387.64
亏损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净
- - -
亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后
- - -
净额
（一）不能重分类进损益
- - -
的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
- - -
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他 - - -
综合收益中享有的份额
（二）将重分类进损益的
- - -
其他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其 - - -
他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
- - -
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
- - -
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
- - -
效部分
5.外币财务报表折算差额 - - -
6.其他 - - -
六、综合收益总额 231,561,616.47 109,649,205.06 195,918,387.64
4、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
15,230,382,341.58 12,844,592,998.99 11,433,779,414.27
到的现金
208
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有
31,736,138.44 74,345,046.74 76,758,699.54
关的现金
经营活动现金流入小计 15,262,118,480.02 12,918,938,045.73 11,510,538,113.81
购买商品、接受劳务支
13,526,459,882.48 11,287,586,806.69 10,164,928,186.15
付的现金
支付给职工以及为职工
433,978,892.60 414,824,207.51 374,971,400.33
支付的现金
支付的各项税费 101,373,349.10 160,239,514.80 156,983,694.12
支付其他与经营活动有
806,292,405.07 628,612,559.88 402,796,378.40
关的现金
经营活动现金流出小计 14,868,104,529.25 12,491,263,088.88 11,099,679,659.00
经营活动产生的现金流
394,013,950.77 427,674,956.85 410,858,454.81
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 900,000,000.00 1,038,200,000.00 910,000,001.00
取得投资收益所收到的
29,671,685.17 6,738,788.36 6,150,529.85
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 28,264,789.95 1,845,973.01 1,036,299.24
的现金净额
处置子公司及其他营业
- 119,003.31 -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- - 2,350,990.29
关的现金
投资活动现金流入小计 957,936,475.12 1,046,903,764.68 919,537,820.38
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 106,069,880.21 188,266,943.61 172,129,594.61
的现金
投资支付的现金 1,456,450,000.00 1,707,250,001.00 121,600,000.00
取得子公司及其他营业
- - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
- - 910,000,000.00
关的现金
投资活动现金流出小计 1,562,519,880.21 1,895,516,944.61 1,203,729,594.61
投资活动产生的现金流
-604,583,405.09 -848,613,179.93 -284,191,774.23
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有
- - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利或偿付利息支
262,080,000.00 187,200,000.00 162,000,000.00
付的现金
209
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付其他与筹资活动有
4,356,527.77 - 7,349,056.59
关的现金
筹资活动现金流出小计 266,436,527.77 187,200,000.00 169,349,056.59
筹资活动产生的现金流
-266,436,527.77 -187,200,000.00 -169,349,056.59
量净额
四、汇率变动对现金的
479.92 - -2,253.71
影响
五、现金及现金等价物
-477,005,502.17 -608,138,223.08 -42,684,629.72
净减少/增加额
加：年初现金及现金等
1,592,965,133.94 2,201,103,357.02 2,243,787,986.74
价物余额
六、期/年末现金及现金
1,115,959,631.77 1,592,965,133.94 2,201,103,357.02
等价物余额
210
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
5、母公司所有者权益变动表
单位：元
2019 年度
项目 股本/实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
2018 年 1 月 1 日年初余额 468,000,000.00 1,307,445,928.23 131,620,768.20 482,386,913.85 2,389,453,610.28
2019 年增减变动额 140,400,000.00 -140,400,000.00 23,156,161.65 -53,674,545.18 -30,518,383.53
综合收益总额 231,561,616.47 231,561,616.47
股东投入和减少资本
股东投入资本
股份支付计入股东权
益的金额
其他
利润分配 23,156,161.65 -285,236,161.65 -262,080,000.00
提取盈余公积 23,156,161.65 -23,156,161.65
对股东的分配 -262,080,000.00 -262,080,000.00
其他
股东权益内部结转 140,400,000.00 -140,400,000.00
资本公积转增股本 140,400,000.00 -140,400,000.00
盈余公积转增股本
盈余公积弥补亏损
211
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
其他
2019 年 12 月 31 日期末余额 608,400,000.00 1,167,045,928.23 154,776,929.85 428,712,368.67 2,358,935,226.75
2018 年度
项目 股本/实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
2018 年 1 月 1 日年初余额 468,000,000.00 1,307,445,928.23 120,655,847.69 570,902,629.30 2,467,004,405.22
2018 年增减变动额 10,964,920.51 -88,515,715.45 -77,550,794.94
综合收益总额 109,649,205.06 109,649,205.06
股东投入和减少资本
股东投入资本
股份支付计入股东权
益的金额
其他
利润分配 10,964,920.51 -198,164,920.51 -187,200,000.00
提取盈余公积 10,964,920.51 - 10,964,920.51
对股东的分配 -187,200,000.00 -187,200,000.00
其他
股东权益内部结转
资本公积转增股本
盈余公积转增股本
盈余公积弥补亏损
其他
212
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2018 年 12 月 31 日年末余额 468,000,000.00 1,307,445,928.23 131,620,768.20 482,386,913.85 2,389,453,610.28
2017 年度
项目 股本/实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
2017 年 1 月 1 日年初余额 360,000,000.00 1,415,445,928.23 101,064,008.93 556,576,080.42 2,433,086,017.58
2017 年度增减变动额 108,000,000.00 -108,000,000.00 19,591,838.76 14,326,548.88 33,918,387.64
综合收益总额 195,918,387.64 195,918,387.64
股东投入和减少资本
股东投入资本
股份支付计入股东权
益的金额
其他
利润分配 19,591,838.76 -181,591,838.76 -162,000,000.00
提取盈余公积 19,591,838.76 -19,591,838.76 -
对股东的分配 -162,000,000.00 -162,000,000.00
其他
股东权益内部结转 108,000,000.00 -108,000,000.00
资本公积转增股本 108,000,000.00 -108,000,000.00
盈余公积转增股本
盈余公积弥补亏损
其他
2017 年 12 月 31 日年末余额 468,000,000.00 1,307,445,928.23 120,655,847.69 570,902,629.30 2,467,004,405.22
213
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
三、合并报表范围的变化情况
合并财务报表以公司及全部子公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务
报表为基础编制，子公司指被公司控制的被投资单位。
（一）报告期内被纳入合并范围的子公司
直接持股 间接持股
序号 企业名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
比例（%） 比例（%）
1 家家悦超市 100 - √ √ √
2 烟台家家悦 80 20 √ √ √
3 十八乐超市 90 10 √ √ √
4 家家悦生鲜 96.25 3.75 √ √ √
5 海悦纺织 90 10 √ √ √
6 海悦广告 90 10 √ √ √
7 荣光实业 90 10 √ √ √
8 荣成麦香苑 100 - √ √ √
9 家家悦物流 90 10 √ √ √
10 济南十八家家悦 100 - √ √ √
11 家家悦石油 90 10 √ √ √
12 奇爽食品 51 - √ √ √
13 环城贸易 100 - √ √ √
14 青岛十八家家悦 100 - √ √ √
15 山东尚悦百货 100 - √ √ √
16 荣成尚悦百货 100 - √ √ √
17 文登家家悦 100 - √ √ √
18 临沂家家悦 90 10 √ √ √
19 淄博家家悦 100 - √ √ √
20 烟台十八家家悦 100 - √ √ √
21 香港海悦贸易 100 - √ √ √
22 威海云通科技 100 - √ √ √
23 顺悦物流 100 - √ √ √
24 济南供应链 - 100 √ √ √
25 上海家联多 - 100 √ √ √
26 沃德佳 - 51 √ √ √
214
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
直接持股 间接持股
序号 企业名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
比例（%） 比例（%）
27 维客商业连锁 51 - √ √ -
28 平度维客 - 51 √ √ -
29 莱阳维客 - 51 √ √ -
30 天天配送 - 51 √ √ -
31 胶南维客 - 51 √ √ -
32 四季工坊 - 51 √ √ -
33 河北家家悦 67 - √ - -
34 河北供应链 - 100 √ - -
35 内蒙古家家悦 - 67.33 √ - -
36 山东生活超市 100 - √ - -
37 青岛生活超市 - 100 √ - -
38 日照家家悦 100 - √ - -
39 连云港家家悦 100 - √ - -
40 悦厨供应链 90 10 √ - -
（二）报告期内新纳入合并范围的子公司
序号 企业名称 变更原因 合并时间
1 顺悦物流 2017 年 2 月 27 日新设 2017 年度
二级子公司上海家联多 2017 年 8 月 22
2 沃德佳 2017 年度
日投资设立沃德佳
3 智能便利店 2018 年 5 月 3 日新设 2018 年度
2018 年 3 月非同一控制下企业合并，
4 维客商业连锁 2018 年度
成为一级子公司
5 平度维客 维客商业连锁之全资子公司 2018 年度
6 莱阳维客 维客商业连锁之全资子公司 2018 年度
7 天天配送 维客商业连锁之全资子公司 2018 年度
8 胶南维客 维客商业连锁之全资子公司 2018 年度
9 四季工坊 维客商业连锁之全资子公司 2018 年度
10 满家好 维客商业连锁之全资子公司 2018 年度
2019 年 1 月非同一控制下企业合并，
11 河北家家悦 2019 年度
成为一级子公司
12 河北供应链 河北家家悦之全资子公司 2019 年度
13 内蒙古家家悦 2019 年 7 月 10 日新设 2019 年度
2019 年 1 月非同一控制下企业合并，
14 山东生活超市 2019 年度
成为一级子公司
215
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 企业名称 变更原因 合并时间
15 青岛生活超市 山东生活超市之全资子公司 2019 年度
16 日照家家悦 2019 年 9 月 19 日新设 2019 年度
17 连云港家家悦 2019 年 10 月 18 日新设 2019 年度
18 悦厨供应链 2019 年 9 月 30 日新设 2019 年度
（三）报告期内不再纳入合并范围的子公司
序号 企业名称 变更原因 退出时间
由子公司荣光实业吸收合并后 2017 年
1 家家悦食品 2017 年度
7 月 14 日注销
由子公司青岛十八家家悦吸收合并后
2 青岛美特好 2018 年度
2018 年 12 月 27 日注销
3 智能便利店 2019 年 4 月 26 日注销 2019 年度
4 满家好 2019 年 7 月 15 日注销 2019 年度
四、最近三年的主要财务指标
（一）报告期非经常性损益明细表
公司最近三年的非经常性损益项目及金额如下表所示：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 -876,302.99 39,471,651.22 -2,928,758.64
计入当期损益的政府补助 24,770,265.14 18,356,170.02 15,693,860.09
与公司正常经营业务无关的或有事项
- - -
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
- 8,493,234.65 6,336,831.22
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除同公司正常经营业务相关的有效 套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以 2,620,179.27 - -
及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-769,351.38 -1,240,120.75 -4,919,152.63
支出
其他符合非经常性损益定义的项目 - 119,095.04 1.00
216
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
小计 25,744,790.04 65,200,030.18 14,182,781.04
所得税影响额 5,439,082.62 16,375,843.71 4,216,253.75
少数股东权益影响额 192,902.17 700,800.32 228.72
归属于母公司股东的非经常性损益 20,112,805.25 48,123,386.15 9,966,298.57
归属于母公司股东的净利润 457,547,328.62 429,923,746.87 310,740,336.89
非经常性损益占归属于母公司股东的
4.40% 11.19% 3.21%
净利润的比例
最近三年平均非经常性损益占归属于
6.53%
母公司股东的净利润的比例
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号—非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接
关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用
人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。
报告期内，公司非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比例平均为
6.53%，占比较低，对公司经营业绩无重大影响。
（二）公司最近三年的主要财务指标
2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
财务指标
2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率 0.84 0.96 1.20
速动比率 0.45 0.66 0.87
资产负债率（合并） 63.90% 60.76% 60.42%
资产负债率（母公司） 63.92% 59.07% 56.13%
应收账款周转率（次） 381.15 446.77 759.05
存货周转率（次） 6.95 7.74 6.88
每股经营活动产生的现金流
1.11 1.31 1.67
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.88 -1.49 0.22
注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
217
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
（三）最近三年的净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，
公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元）
报告期利润
收益率（%） 基本 稀释
2019 年度 16.35 0.75 /
归属于母公司所
2018 年度 16.63 0.71 /
有者的净利润
2017 年度 13.07 0.51 /
扣除非经常性损 2019 年度 15.64 0.72 /
益后归属于母公 2018 年度 14.77 0.63 /
司的净利润 2017 年度 12.65 0.49 /
注：1、上表中 2017 年度、2018 年度和 2019 年度加权平均净资产收益率数据引自公司业经容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报告。
2、2019 年 5 月 9 日公司股东大会审议通过了《关于公司 2018 年利润分配及资本公积转增股本的议案》，
以总股本 468,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，转增完成后股本由 4.68 亿元增至
6.084 亿元。公司在 2019 年度财务报告中按调整后的股数重新计算并披露了 2018 年和 2017 年的每股收益。
上表中 2017 年度、2018 年度和 2019 年度每股收益数据引自公司业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的 2017 年度财务报告、2018 年度财务报告和 2019 年度财务报告。
以上净资产收益率和每股收益按中国证监会公告[2010]2 号《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算与披露》（2010 年
修订）所载之计算公式计算。
218
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。
本公司提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募
集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的 2017 年度、2018
年度和 2019 年度财务数据均摘自各年度审计报告。
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期各期末，公司资产结构及占比情况如下表：
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 451,361.67 53.07 409,620.36 57.25 448,570.99 71.51
非流动资产 399,140.30 46.93 305,904.31 42.75 178,686.67 28.49
资产总计 850,501.97 100.00 715,524.68 100.00 627,257.67 100.00
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司的总资产分别为 627,257.67 万元、
715,524.68 万元和 850,501.97 万元，随着公司连锁门店数量的扩大、采购规模及经
营所需的各类资产持续增加，公司的资产规模保持稳定的上升趋势。
报告期各期末，公司流动资产占总资产比重分别为 71.51%、57.25%和 53.07%。
报告期内，公司流动资产比重较高，与公司的业务模式相符，具体分析如下：①
公司主要从事连锁零售业务，行业特点决定了公司需保持一定规模的存货及货币
资金以维持公司经营的正常运转；②公司门店多采取租赁物业的形式经营，因此
作为非流动资产的自有物业相对较少。
2018 年末，公司非流动资产比重大幅上升，主要系固定资产、商誉、长期待
摊费用增幅较大所致。
具体分析如下：
219
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
1、流动资产分析
报告期各期末，公司的流动资产构成情况如下：
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 170,268.62 37.72 228,371.00 55.75 293,483.92 65.43
交易性金融资产 4,037.81 0.89 - - - -
应收票据 - - - - 16.00 0.00
应收账款 3,771.88 0.84 3,832.96 0.94 1,577.63 0.35
预付款项 35,759.83 7.92 28,854.14 7.04 20,899.60 4.66
其他应收款 10,990.41 2.43 10,603.54 2.59 3,842.25 0.86
存货 211,819.30 46.93 129,042.20 31.50 125,285.52 27.93
其他流动资产 14,713.82 3.26 8,916.52 2.18 3,466.08 0.77
流动资产合计 451,361.67 100.00 409,620.36 100.00 448,570.99 100.00
报告期各期末，公司货币资金、存货、预付款项合计占流动资产的比例平均
值约为 95%，是流动资产的主要组成部分。由于连锁零售行业商品种类多，为了
满足日常经营，公司需要保持适度备货，而且在销售环节以即时结算为主，所以
公司资产状况具有存货规模大、现金持有量大、应收账款金额小的特点，符合连
锁零售行业的性质。
（1）货币资金
公司货币资金主要包括库存现金、银行存款及其他货币资金，其中其他货币
资金主要是应付票据保证金、保函保证金和在途资金。报告期内，公司货币资金
构成情况如下所示：
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 4,517.07 2.65 5,524.76 2.42 6,589.28 2.25
银行存款 158,511.89 93.10 210,794.75 92.30 279,244.20 95.15
其他货币资金 7,239.66 4.25 12,051.49 5.28 7,650.44 2.61
220
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 170,268.62 100.00 228,371.00 100.00 293,483.92 100.00
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 293,483.92 万元、228,371.00 万元和
170,268.62 万元，占流动资产比重分别为 65.43%、55.75%和 37.72%。
公司货币资金余额较大主要是因为：①公司连锁门店数量不断增加，销售规
模持续增长以及稳定的盈利水平使得公司获得持续的现金流入；②连锁零售行业
具有即时结算的特点，以普通消费者为主的客户群体使得应收账款余额较小；③
预收款项金额较大；④公司与供应商之间货款结算存在一定的账期。公司货币资
金余额较大，符合连锁零售行业的特点。
2018 年末公司货币资金余额较年初减少了 65,112.92 万元，降低了 22.19%，
主要是 2018 年支付维客商业连锁股权转让款 21,849.86 万元、预付张家口福悦祥
股权转让款及增资款 10,600 万元、新增在建工程投入及购置超市经营物业等长期
资产所致。
2019 年末公司货币资金余额较年初减少了 58,102.38 万元，降低了 25.44%，
主要是 2019 年支付山东华润股权转让款 3,120.00 万元、预付乐新商贸股权转让款
及增资款 15,000 万元、对福州悦迎追加投资 8,000 万元、对世伴供应链追加投资
1,175.00 万元、支付了福悦祥股权转让款及增资款 2,800.00 万元。此外，公司 2019
年度也继续增加在建工程投入及长期资产的购置。
（2）交易性金融资产
公司自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则，将理财产品期末余额从其他
流动资产调整列示至交易性金融资产。截至 2019 年末，公司理财产品余额为
4,037.81 万元。
（3）应收票据及应收账款
1）应收票据
221
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司应收票据为银行承兑汇票。报告期内，公司应收票据余额情况如下所示：
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票 - - - - 16.00 100.00
报告期各期末，公司应收票据余额分别为 16.00 万元、0 万元和 0 万元，占流
动资产比重分别为 0.00%、0.00%和 0.00%。
2）应收账款
公司应收账款主要是大型客户赊购款。报告期内，公司应收账款情况如下所
示：
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款 3,971.39 100.00 4,037.97 100.00 1,661.06 100.00
减：坏账准备 199.51 5.02 205.01 5.08 83.43 5.02
合计 3,771.88 94.98 3,832.96 94.92 1,577.63 94.98
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 1,577.63 万元、3,832.96 万元和
3,771.88 万元，占流动资产比重分别为 0.35%、0.94%和 0.84%。
①应收账款变动分析
报告期内，公司应收账款占总资产比一直保持较低水平，符合连锁零售行业
的特点。2018 年末应收账款较 2017 年末增加 2,255.33 万元，增幅为 142.96%，主
要是因为公司 2018 年 11 月签署张家口福悦祥投资协议书，并开始向其进行配货，
2018 年底产生应收账款余额 1,653.20 万元。此外，2018 年公司团购客户增加，导
致团购额有所增加。
2019 年末应收账款较年初略有减少，基本保持稳定。
②应收账款账龄及坏账准备
222
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司一年以内的应收账款占比超过 98%。公司应收账款账龄结构
的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账面余额 账面余额 账面余额
账龄 坏账准 坏账准 坏账
比例 比例 比例
金额 备 金额 备 金额 准备
（%） （%） （%）
1 年以内 3,952.53 99.52 197.63 3,977.60 98.51 198.88 1,653.54 99.55 82.68
1至2年 18.86 0.48 1.89 59.99 1.49 6.00 7.52 0.45 0.75
2至3年 - - - 0.29 0.01 0.09 - - -
3至4年 - - - 0.08 0.00 0.04 - - -
合计 3,971.39 100.00 199.51 4,037.97 100.00 205.01 1,661.06 100.00 83.43
报告期内，公司根据组合计提的应收账款坏账准备分别为 83.43 万元、205.01
万元和 199.51 万元，占应收账款比重分别为 5.02%、5.08%和 5.02%。其中，2018
年末账龄 2 至 3 年、3 至 4 年的应收账款系非同一控制下企业合并维客商业连锁形
成。
公司应收账款账龄结构合理、发生坏账损失的风险较低、且已充分计提了坏
账准备，应收账款质量整体较高。
③应收账款集中度分析
报告期内，公司应收账款余额前五名情况如下表所示：
单位：万元，%
2019-12-31
单位名称
与公司关系 余额 占比
淮北市乐新商贸有限公司 子公司 483.75 12.18
中国人民解放军某部队 第三方 168.12 4.23
中国人民解放军某部队 第三方 136.95 3.45
山东信远集团有限公司 第三方 114.88 2.89
中国平安财产保险股份有限公司威海中心支
第三方 113.40 2.86
公司
合计 1,017.10 25.61
2018-12-31
单位名称
与公司关系 余额 占比
223
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
张家口福悦祥连锁超市有限公司 子公司 1,653.20 40.94
阳光财产保险股份有限公司威海中心支公司 第三方 137.85 3.41
中国人民解放军某部队 第三方 136.83 3.39
中国平安财产保险股份有限公司威海中心支
第三方 128.83 3.19
公司
荣成嘉源食品有限公司 第三方 56.03 1.39
合计 2,112.74 52.32
2017-12-31
单位名称
与公司关系 余额 占比
平安创展保险销售服务有限公司威海分公司 第三方 142.88 8.60
荣成石岛广信食品有限公司 第三方 93.14 5.61
阳光财产保险股份有限公司威海中心支公司 第三方 92.50 5.57
威海职业学院 第三方 82.07 4.94
中国邮政储蓄银行股份有限公司威海市分行 第三方 73.75 4.44
合计 484.34 29.16
2018 年末，公司应收账款第一大客户为张家口福悦祥连锁超市有限公司，公
司于 2018 年 11 月公告收购张家口福悦祥连锁超市有限公司 67%股权事宜，于 2019
年 1 月收购完成并纳入合并报表范围。
2019 年末，公司应收账款第一大客户为淮北市乐新商贸有限公司，公司于 2019
年 11 月公告收购淮北市乐新商贸有限公司 75%股权事宜，于 2020 年 1 月收购完
成并纳入合并报表范围。截至本募集说明书出具日，淮北市乐新商贸有限公司已
成为公司控股子公司。
（4）预付款项
公司的预付款项主要包括预付货款及租金等。报告期内，公司预付款项的具
体构成情况如下表所示：
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预付货款 23,021.81 64.38 19,218.81 66.61 13,256.34 63.43
224
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预付房屋租金 10,154.54 28.40 8,005.97 27.75 6,312.05 30.20
预付装修费等 2,583.49 7.22 1,629.36 5.65 1,331.21 6.37
合计 35,759.83 100.00 28,854.14 100.00 20,899.60 100.00
报告期各期末，公司预付款项余额分别为 20,899.60 万元、28,854.14 万元和
35,759.83 万元，占流动资产的比例分别为 4.66%、7.04%和 7.92%。
1）预付款项变动分析
2018 年末，公司预付款项较 2017 年末增加 7,954.54 万元，增幅为 38.06%，
主要是因为：2019 年春节日期在 2019 年 2 月初，备货时间差异导致 2018 年末预
付货款较 2017 年末增长较大。
2019 年末，公司预付款项较 2018 年末增加 6,905.69 万元，增幅为 23.93%，
主要是因为 2019 年春节在 2019 年 2 月初，而 2020 年春节在 2020 年 1 月底，备
货时间差异导致 2019 年末预付款项余额较 2018 年末增长较大。此外，随着公司
经营门店数量的增长，预付门店租金及装修费规模也相应增长。
2）预付款项账龄分析
报告期内，公司一年以内的预付款项占比均超过 92%，账龄结构的具体构成
情况如下表所示：
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 34,644.69 96.88 28,088.22 97.35 19,917.39 95.30
1至2年 792.51 2.22 381.66 1.32 523.94 2.51
2至3年 154.43 0.43 156.52 0.54 235.61 1.13
3 年以上 168.21 0.47 227.74 0.79 222.65 1.06
合计 35,759.83 100.00 28,854.14 100.00 20,899.60 100.00
225
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司预付款项主要为预付货款及预付房屋租赁费等，风险较小，
因此不计提坏账准备。
3）预付款项集中度分析
报告期内，公司预付款项余额前五名情况如下表所示：
单位：万元，%
2019-12-31
单位名称
与公司关系 余额 占比
青岛中和盛杰食品有限公司 第三方 1,959.56 5.48
内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分
第三方 1,192.64 3.34
公司
佛山市海天调味食品股份有限公司 第三方 1,180.26 3.30
青岛啤酒股份有限公司 第三方 1,134.80 3.17
石家庄君乐宝乳业有限公司 第三方 1,061.71 2.97
合计 6,528.97 18.26
2018-12-31
单位名称
与公司关系 余额 占比
佛山市海天调味食品股份有限公司 第三方 1,587.33 5.50
青岛啤酒股份有限公司 第三方 1,222.34 4.24
河北养元智汇饮品股份有限公司 第三方 978.47 3.39
荣成九龙城休闲购物广场有限公司 关联方 957.83 3.32
内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分
第三方 941.36 3.26
公司
合计 5,687.34 19.71
2017-12-31
单位名称
与公司关系 余额 占比
青岛啤酒股份有限公司青岛营销分公司 第三方 797.49 3.82
石家庄君乐宝乳业有限公司 第三方 608.11 2.91
三全食品股份有限公司 第三方 584.07 2.79
佛山市海天调味食品股份有限公司 第三方 569.50 2.72
内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分
第三方 566.69 2.71
公司
合计 3,125.87 14.95
226
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司预付款项前五名单位主要为公司采购供应商。
（5）其他应收款
公司的其他应收款主要包括门店备用金、定金及押金、代垫员工社保、待收
款及往来款等。报告期内，公司其他应收款的具体构成情况如下表所示：
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
门店备用金 2,616.50 21.30 2,086.52 17.55 1,673.73 36.64
定金及押金 1,494.26 12.17 911.43 7.67 836.57 18.31
代垫员工社保 970.35 7.90 842.44 7.09 693.33 15.18
待收款 1,374.84 11.19 1,771.50 14.90 1,364.15 29.86
往来款 5,826.60 47.44 6,273.93 52.79 - -
小计 12,282.57 100.00 11,885.82 100.00 4,567.78 100.00
减：坏账准备 1,292.16 10.52 1,282.28 10.79 725.53 15.88
总计 10,990.41 89.48 10,603.54 89.21 3,842.25 84.12
报告期各期末，公司其他应收款净额分别为 3,842.25 万元、10,603.54 万元和
10,990.41 万元，占流动资产的比重分别为 0.86%、2.59%和 2.43%。
1）其他应收款变动分析
2018 年末的其他应收款较 2017 年末增加 6,761.29 万元，增幅为 175.97%。2018
年末其他应收款大幅增加，主要是因为增加了往来款 6,273.93 万元，具体明细如
下：
单位：万元
交易对手方 账龄 余额 坏账准备 计提比例 净额
青岛维客集团股份有限公司 1 年以内 3,830.00 191.50 5% 3,638.50
耿雪华 1 年以内 2,443.93 122.20 5% 2,321.74
合计 6,273.93 313.70 5% 5,960.23
2019 年末，其他应收款余额主要明细如下：
交易对手方 账龄 余额 坏账准备 计提比例 净额
227
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
青岛维客集团股份有限公司 1-2 年 2,633.66 263.37 10% 2,370.29
耿雪华 1-2 年 2,443.93 244.39 10% 2,199.54
陈国成 1 年以内 380.60 19.03 5% 361.57
合计 5,458.19 526.79 5% 4,931.40
剔除往来款增加的因素外，公司报告期内其他应收款情况如下：
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
门店备用金 2,616.50 40.53 2,086.52 37.18 1,673.73 36.64
定金及押金 1,494.26 23.15 911.43 16.24 836.57 18.31
代垫员工社保 970.35 15.03 842.44 15.01 693.33 15.18
待收款 1,374.84 21.30 1,771.50 31.57 1,364.15 29.86
小计 6,455.96 100.00 5,611.89 100.00 4,567.78 100.00
减：坏账准备 755.39 11.70 968.59 22.85 725.53 15.88
总计 5,700.57 88.30 4,643.40 77.15 3,842.25 84.12
由上可得，剔除往来款因素影响后，公司报告期内其他应收款规模较为稳定，
2018 年末、2019 年末余额增长主要是因为随着新开门店和员工数量的增多，相应
的门店备用金、代垫员工社保、各类待收款等增多。
2）其他应收款账龄及坏账准备
报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账面余额 账面余额 账面余额
账龄 坏账准 坏账准
比例 坏账准备 比例 比例
金额 金额 备 金额 备
（%） （%） （%）
1 年以内 6,123.74 50.93 306.19 10,644.92 92.65 532.25 3,710.63 86.69 185.53
1至2年 5,696.42 47.38 569.64 436.75 3.80 43.68 112.73 2.63 11.27
2至3年 59.37 0.49 17.81 45.04 0.39 13.51 141.33 3.30 42.40
3至4年 5.94 0.05 2.97 72.83 0.63 36.41 178.73 4.18 89.36
4至5年 7.77 0.06 6.22 149.19 1.30 119.35 137.00 3.20 109.60
5 年以上 130.06 1.08 130.06 141.10 1.23 141.10 - - -
228
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账面余额 账面余额 账面余额
账龄 坏账准 坏账准
比例 坏账准备 比例 比例
金额 金额 备 金额 备
（%） （%） （%）
合计 12,023.30 100.00 1,032.89 11,489.83 100.00 886.30 4,280.42 100.00 438.17
2018 年末账龄 5 年以上的其他应收款中，31.10 万元系企业合并维客商业连锁
形成。除此之外，公司 2017 年、2018 年、2019 年单项金额不重大但单独计提坏
账准备的其他应收款余额分别为 287.36 万元、395.98 万元和 259.27 万元。
报告期内，公司其他应收款的坏账准备余额分别为 725.53 万元、1,282.28 万
元和 1,292.16 万元，占其他应收款比重分别为 15.88%、10.79%和 10.52%。
3）往来款的性质、主要交易对手方情况、期后回款情况、减值准备计提情况
①青岛维客集团股份有限公司
A 往来款形成背景
2017 年 12 月，公司与青岛维客集团股份有限公司（以下简称“维客集团”）
签订投资协议书，约定维客集团将青岛维客商业连锁有限公司（以下简称“维客
商业连锁”）51%的股权转让给公司。2018 年 3 月，本次收购完成，维客商业连
锁正式纳入公司合并报表。该其他应收款形成的主要原因为：①维客集团发行的
储值卡目前仍能在维客商业连锁门店中使用，因此形成维客商业连锁对维客集团
的应收款项等；②公司与维客集团签订投资协议书及其补充协议时，约定共同对
维客商业连锁进行增资，公司增资款于 2018 年 5 月份到位，维客集团增资款于 2020
年 4 月 30 前实缴到位，自公司增资款实缴到位日起至维客集团增资款实缴到位日，
维客集团向维客商业连锁支付此期间的资金占用费及相关税金，由此产生对维客
商业连锁的应收资金占用费。
B 维客集团情况
229
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
维客集团是青岛市的知名商业企业集团，经营领域包括百货店、地铁商业等，
维客是当地知名零售品牌，为中华老字号，在青岛连锁零售行业中居于前列。本
次股权转让系维客集团以连锁超市业务版块与公司进行战略合作，符合双方的发
展战略，有利于双方优势互补、强强联合，加速发展。
C 期后回款情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司对维客集团的其他应收款余额为 2,633.66 万元。
D 对维客集团其他应收款的坏账准备计提
维客集团经营正常、资质良好，未发现客观证据表明对其应收款发生了减值，
且公司租赁其物业用于超市经营。因此，公司对维客集团往来款按照账龄分析法
计提了坏账准备，符合公司会计政策。
②耿雪华
A 往来款形成背景
2014 年 3 月 10 日，耿雪华与恒丰银行股份有限公司海阳支行签订《个人经营
借款合同》，借款金额共计 2,200 万元，期限三年。韩卿以其房产为上述借款提供
抵押担保。
由于上述抵押房产系公司门店所在的经营场所，为维护公司利益，公司于 2018
年 6 月 19 日与恒丰银行海阳支行签订了《债权转让协议》，约定恒丰银行将对耿
雪华享有的全部债权（含附属权利）转让给公司，以使公司成为该处房产的抵押
权人，在上述债权范围内享有优先受偿权。由此形成了公司对耿雪华的其他应收
款。
目前，公司已向海阳市人民法院提起诉讼，请求判令耿雪华立即归还贷款本
金及利息，具体详见本节“六、重大诉讼、仲裁、行政处罚和其他事项情况”。
B 回款情况
230
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
截至 2019 年 12 月 31 日，耿雪华尚未回款。
C 减值准备计提情况
公司对该笔往来款按照账龄分析法计提了坏账准备，并未单独计提坏账准备，
原因为该笔其他应收款有房产作为抵押担保。经查询 58 同城网站上公布的周边地
区商业物业出售信息估算，目前该处房产总价超过 1 亿元，远大于目前公司该笔
应收款余额，因此没有客观证据表明该笔应收款发生了减值。
③陈国成
A 往来款形成背景
2018 年 11 月，公司与陈国成等签订投资协议书，约定公司以受让股权及增资
的方式持有张家口福悦祥连锁超市有限公司（以下简称“福悦祥”）67%股权。2019
年 1 月，本次收购完成，福悦祥正式纳入公司合并报表。该其他应收款形成的主
要原因为：协议约定，过渡期内标的公司产生的全部收益归股权交割完成后的股
东按出资比例享有，标的公司亏损或因其他原因而出现净资产减少的，由陈国成
以现金方式直接补偿给标的公司。过渡期内福悦祥因亏损净资产减少，因此形成
福悦祥对陈国成的应收款项等。
B 回款情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司对陈国成的其他应收款余额为 380.60 万元。
D 减值准备计提情况
目前公司与陈国成共同为福悦祥的股东，且一直在向福悦祥归还相关款项，
未发现客观证据表明对其应收款发生了减值。因此，公司对陈国成往来款按照账
龄分析法计提了坏账准备，符合公司会计政策。
（6）存货
公司的存货主要为库存商品。报告期内，公司存货具体构成情况如下表所示：
231
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存商品 205,227.03 96.42 126,220.37 96.77 123,486.90 97.40
原材料 6,895.57 3.24 3,668.56 2.81 2,775.44 2.19
周转材料 727.83 0.34 548.64 0.42 522.06 0.41
小计 212,850.42 100.00 130,437.57 100.00 126,784.39 100.00
减：存货跌价准备 1,031.12 0.48 1,395.36 1.07 1,498.87 1.18
合计 211,819.30 99.52 129,042.20 98.93 125,285.52 98.82
1）存货变化分析
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 125,285.52 万元、129,042.20 万元和
211,819.30 万元，占流动资产的比重分别为 27.93%、31.50%和 46.93%。
公司各期末存货规模较大，主要是因为：①目前消费市场商品品类较多，为
了满足消费者日常需求及公司正常销售运转，公司需要适度备货；②公司主要以
自营模式为主，即由公司直接向上游供应商采购商品，待采购商品验收入库后，
即作为公司的库存，并通过连锁门店直接对消费者销售，报告期内公司自营模式
收入规模基本在 90%左右，公司自营为主的经营模式要求公司有一定的备货量；
③公司连锁门店数量逐年增加，报告期内公司连锁门店数量从 610 家增至 783 家；
报告期内公司营业收入持续增长，连锁门店数量及销售规模需要公司保持相应的
存货规模，以满足公司正常销售运转。
报告期内，公司各期末存货主要以库存商品为主，库存商品的比重在 96%以
上，与公司的行业特点及经营模式相符。公司库存商品规模与销售规模、连锁门
店数量以及节假日备货等因素密切相关。
2019 年末，公司存货账面价值较 2018 年末增加 82,777.10 万元,增幅为 64.15%，
主要原因为：① 2019 年春节在 2019 年 2 月初，而 2020 年春节在 2020 年 1 月底，
备货时间差异所致；②公司通过新设门店及对外收购，集团门店数量增加，使得
存货整体规模上升。
232
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2）存货跌价准备分析
报告期内，公司各类存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
库存商品 205,227.03 1,031.12 126,220.37 1,395.36 123,486.90 1,498.87
原材料 6,895.57 - 3,668.56 - 2,775.44 -
周转材料 727.83 - 548.64 - 522.06 -
合计 212,850.42 1,031.12 130,437.57 1,395.36 126,784.39 1,498.87
公司按照成本与可变现净值孰低的方法计提存货跌价准备， 2017 年末、2018
年末和 2019 年末，公司存货跌价准备余额分别为 1,498.87 万元、1,395.36 万元和
1,031.12 万元。
3）报告期内存货跌价准备与同行业上市公司对比分析
2017 至 2019 年公司与同行业上市公司存货跌价准备的计提额和余额的对比情
况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
存货跌价余额/存货余额
步步高 0.13% 0.19% 0.12%
新华都 0.44% 1.71% 1.82%
人人乐 0.99% 1.54% 1.08%
永辉超市 0.02% 0.01% 0.02%
三江购物 0.20% 0.14% 0.16%
均值 0.36% 0.72% 0.64%
本公司 0.48% 1.07% 1.18%
报告期各期末，公司存货跌价准备余额/存货余额的比例均高于同行业公司的
均值。公司计提存货跌价准备较为稳健，不存在高估存货价值的情形。
（7）其他流动资产
233
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司其他流动资产主要包括待抵扣进项税、预缴企业所得税、能源费及物业
费等其他费用。报告期内，公司其他流动资产构成情况如下所示：
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
待抵扣进项税 13,602.21 92.45 7,870.32 88.27 2,930.14 84.54
预缴企业所得税 10.50 0.07 246.71 2.77 3.26 0.09
预缴税金及附加 110.21 0.75 - - 2.82 0.08
能源费及物业费等 990.90 6.73 799.50 8.97 529.87 15.29
合计 14,713.82 100.00 8,916.52 100.00 3,466.08 100.00
报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为 3,466.08 万元、8,916.52 万元和
14,713.82 万元，占流动资产比重分别为 0.77%、2.18%和 3.26%。
2018 年末其他流动资产余额较 2017 年末增加 5,450.44 万元，增幅为 157.25%；
2019 年末其他流动资产余额较 2018 年末增加 5,797.30 万元，增幅为 65.02%，主
要系在建工程及门店装修投入增加，使得待抵扣进项税增加。
2、非流动资产分析
报告期各期末，公司的非流动资产构成情况如下：
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 - - 31.02 0.01 31.02 0.02
其他权益工具投资 31.02 0.01 - - - -
长期股权投资 20,965.67 5.25 11,929.19 3.90 12,008.82 6.72
固定资产 238,693.31 59.80 177,822.04 58.13 119,872.40 67.09
在建工程 14,734.09 3.69 22,263.53 7.28 2,379.02 1.33
无形资产 18,847.89 4.72 14,896.67 4.87 10,398.97 5.82
商誉 25,660.63 6.43 25,660.63 8.39 - -
长期待摊费用 55,150.24 13.82 36,720.79 12.00 21,617.18 12.10
递延所得税资产 730.51 0.18 707.59 0.23 626.56 0.35
其他非流动资产 24,326.93 6.09 15,872.86 5.19 11,752.70 6.58
234
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
非流动资产合计 399,140.30 100.00 305,904.31 100.00 178,686.67 100.00
报告期内公司非流动资产主要由固定资产、长期待摊费用、无形资产、商誉
构成，比重合计在 83%以上，具体分析如下：
（1）可供出售金融资产/其他权益工具投资
公司子公司家家悦超市持有中国 SPAR12.5%的股份，2016-2018 年，根据财政
部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，该投资适用金融工
具列报准则，应当属于可供出售金融资产，由于该投资在活跃市场中没有报价且
其公允价值不能可靠计量，应当按照成本法进行核算。
公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，新金融工具准则取消了原金
融工具准则中规定的可供出售金融资产类别，公司相应将原可供出售金融资产调
整为其他权益工具投资。
（2）长期股权投资
报告期内，公司长期股权投资的具体明细情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
威海一町食品有限公司 31.35 36.36 84.01
福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙） 20,000.32 11,892.82 11,924.81
上海世伴供应链有限公司 934.01 - -
合计 20,965.67 11,929.19 12,008.82
报告期各期末，公司的长期股权投资账面价值分别为 12,008.82 万元、11,929.19
万元和 20,965.67 万元，占非流动资产比重分别为 6.72%、3.90%和 5.25%。
2019 年末，公司长期股权投资账面价值较年初增加了 9,036.49 万元，主要是
因为公司对悦迎创业投资追加了 8,000 万元投资，以及对世伴供应链投资 1,175.00
万元。
（3）固定资产
235
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备及其他设备。报
告期内，公司固定资产的具体构成情况如下表所示：
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 193,658.39 81.13 144,686.60 81.37 91,313.76 76.18
机器设备 23,973.89 10.04 18,398.28 10.35 15,737.25 13.13
运输设备 1,920.65 0.80 569.29 0.32 360.37 0.30
其他设备 19,140.38 8.02 14,167.88 7.97 11,171.78 9.32
小计 238,693.31 100.00 177,822.04 100.00 118,583.15 98.92
加：固定资产清理 - - - - 1,289.25 1.08
合计 238,693.31 100.00 177,822.04 100.00 119,872.40 100.00
报告期各期末，公司固定资产分别为 119,872.40 万元、177,822.04 万元和
238,693.31 万元，占非流动资产比重分别为 67.09%、58.13%和 59.80%。
报告期内，公司固定资产累计折旧及减值情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
一、账面原值合计 382,350.78 302,323.48 222,177.42
其中：房屋及建筑物 257,892.92 199,064.15 136,046.64
机器设备 56,782.09 46,771.99 39,457.92
运输设备 5,172.13 4,021.70 3,909.62
其他设备 62,503.64 52,465.63 42,763.24
二、累计折旧合计 143,657.47 124,501.44 103,594.26
其中：房屋及建筑物 64,234.54 54,377.55 44,732.88
机器设备 32,808.20 28,373.71 23,720.67
运输设备 3,251.48 3,452.42 3,549.25
其他设备 43,363.26 38,297.75 31,591.46
三、减值准备 - - -
四、账面价值合计 238,693.31 177,822.04 118,583.15
其中：房屋及建筑物 193,658.39 144,686.60 91,313.76
机器设备 23,973.89 18,398.28 15,737.25
运输工具 1,920.65 569.29 360.37
236
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
其他设备 19,140.38 14,167.88 11,171.78
2018 年末，公司固定资产较 2017 年末增加 57,949.64 万元，增幅为 48.34%，
主要是因为：①公司于 2018 年 3 月完成对维客商业连锁的收购，合并后的固定资
产规模增加；②公司新购置办公楼及超市经营物业。
2019 年末，公司固定资产较 2018 年末增加 60,871.27 万元，增幅为 34.23%，
主要是因为：①公司于 2019 年 1 月完成对福悦祥的收购，于 2019 年 11 月完成对
山东华润的收购，合并后的固定资产规模增加；②本年烟台临港综合物流园、生
鲜加工物流中心、张家口综合产业园项目完工转固金额较大；③公司新购置超市
经营物业、门店机器设备及办公设备等。
（4）在建工程
报告期内，公司在建工程的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
烟台临港综合物流园项目 10,452.72 16,550.59 2,249.80
生鲜加工物流中心项目 - 5,699.00 129.22
文登泽头 41.36 13.95 -
张家口综合产业园 4,240.01 - -
合计 14,734.09 22,263.53 2,379.02
报告期各期末，公司的在建工程分别为 2,379.02 万元、22,263.53 万元和
14,734.09 万元，占非流动资产的比重分别为 1.33%、7.28%和 3.69%。
2018 年末在建工程余额较 2017 年末增加 19,884.51 万元、增幅 835.83%，主
要是由于烟台临港综合物流园和生鲜加工物流中心项目加大投入。
2019 年末在建工程余额较 2018 年末减少 7,529.44 万元，降幅 33.82%，主要
是因为烟台临港综合物流园中配套办公楼和物流中心部分已完工转固并投入使
用，生鲜加工物流中心项目已完工转固并部分投入使用。
（5）无形资产
237
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司的无形资产主要为土地使用权、软件及商标。报告期内，公司无形资产
的具体构成情况如下表所示：
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用权 16,604.55 88.10 13,832.73 92.86 9,859.00 94.81
软件 2,237.21 11.87 1,049.31 7.04 529.28 5.09
商标 6.14 0.03 14.63 0.10 10.69 0.10
合计 18,847.89 100.00 14,896.67 100.00 10,398.97 100.00
报告期各期末，公司的无形资产分别为 10,398.97 万元、14,896.67 万元和
18,847.89 万元，占非流动资产比重分别为 5.82%、4.87%和 4.72%。
报告期内，公司无形资产累计摊销及减值情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
一、账面原值合计 26,129.79 21,047.12 15,228.59
其中：土地使用权 19,578.25 16,330.58 12,001.43
软件 6,519.58 4,685.11 3,211.59
商标 31.96 31.43 15.57
二、累计摊销合计 7,281.90 6,150.45 4,829.62
其中：土地使用权 2,973.70 2,497.85 2,142.43
软件 4,282.38 3,635.80 2,682.31
商标 25.82 16.80 4.88
三、减值准备 - - -
四、账面价值合计 18,847.89 14,896.67 10,398.97
其中：土地使用权 16,604.55 13,832.73 9,859.00
软件 2,237.21 1,049.31 529.28
商标 6.14 14.63 10.69
2018 年末无形资产余额较 2017 年末增加 4,497.70 万元，增幅为 43.25%，主
要是因为：①子公司顺悦物流购买土地使用权，入账价值为 3,731.52 万元；②公
司新购置软件。
238
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2019 年末无形资产余额较 2018 年末增加 3,951.22 万元，增幅为 26.52%，主
要是因为：①公司于 2019 年 1 月完成对福悦祥的收购，张家口物流土地增加无形
资产规模；②2019 年公司购置软件的支出较大。
（6）商誉
公司商誉为购买日合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资
产公允价值份额的差额。报告期内，公司商誉的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
投资单位名称或形成商誉的事项 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
受托经营青岛美特好 - - 2,882.27
青岛维客商业连锁有限公司 25,660.63 25,660.63 -
小计 25,660.63 25,660.63 2,882.27
减值准备 - - 2,882.27
合计 25,660.63 25,660.63 -
2010 年 8 月，子公司十八乐超市与山西美特好签订《委托经营管理合同书》，
山西美特好委托十八乐超市经营青岛美特好的全部经营性资产，十八乐超市取得
青岛美特好全部经营性资产的占有、使用、收益及处分权，公司于 2010 年 8 月将
其纳入合并报表，并确认商誉。青岛美特好已于 2018 年 12 月 27 日注销完毕，自
注销之日起不再纳入合并范围。
2018 年末及 2019 年末，公司的商誉账面价值均为 25,660.63 万元，占非流动
资产比重分别为 8.39%和 6.43%，系非同一控制下合并维客商业连锁所致。
1）商誉确认的依据是否合理，相关会计处理是否符合会计准则相关规定
《企业会计准则第 20 号——企业合并》中规定：“非同一控制下企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应
当确认为商誉”。
公司收购维客商业连锁属于非同一控制下企业合并，其商誉计算过程如下：
单位：万元
239
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 金额
合并成本合计 34,437.00
其中：支付的现金 34,437.00
发生或承担负债的公允价值 -
减：取得的可辨认净资产的公允价值份额 8,776.37
商誉 25,660.63
合并成本确定：参考北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报
字[2017]第 1725、1726、1727、1728、1729 号评估报告，确定本次交易作价 34,437
万元，即为本次合并成本。
被购买方维客商业连锁可辨认净资产公允价值确定：根据北京中天华资产评
估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第 1725、1726、1727、1728、1729
号评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为基础，将可辨认资产、
负债持续计量至购买日而确定。截至购买日 2018 年 2 月 28 日，维客商业连锁账
面净资产-17,387.74 万元，根据评估结果持续计量，调增净资产账面价值 34,596.31
万元（主要为固定资产评估增值），因此维客商业连锁可辨认净资产的公允价值
为 17,208.57 万元，按照发行人受让 51%的股权比例计算，发行人取得的维客商业
连锁可辨认净资产的公允价值份额为 8,776.37 万元。
综上，公司收购维客商业连锁形成商誉确认的依据是合理的，相关会计处理
符合会计准则相关规定。
2）截至目前收购资产整合效果，并结合收购资产经营状况、财务状况、评估
报告预测业绩（若适用）、承诺业绩及实现情况（若适用），定量分析并补充披
露商誉减值准备计提充分性
①关于收购资产的整合效果，收购资产经营状况、财务状况、评估报告预测
业绩（若适用）、承诺业绩及实现情况（若适用）
2018 年 3 月收购资产正式交割完成，目前整合效果良好。
240
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
在公司治理方面，公司优化维客商业连锁组织架构、整合运营管理团队，提
高管理效率；在资源整合方面，供应链和采购体系对接，优化商品品类，降低商
品采购成本；在门店运营方面，对门店进行改造升级，提升门店形象，增强购物
体验，突出生鲜亮点，强化生鲜竞争优势，提高门店运营效率；对其原有的物流
与生鲜加工中心进行升级改造，提高物流使用效率，降低物流成本。公司通过上
述一系列措施，全面提升维客商业连锁的经营业绩与盈利能力。
收购前后，维客商业连锁的财务状况为：
单位：万元
收购完成后 收购完成前
资产负债表项目
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产 20,993.65 27,156.89 47,705.31 34,206.71
非流动资产 16,701.03 16,092.51 15,470.38 8,700.37
资产总计 37,694.69 43,249.40 63,175.69 42,907.07
流动负债 36,538.44 34,899.08 71,811.96 53,947.06
非流动负债 149.04 9,000.00 9,000.00 9,000.00
负债合计 36,687.48 43,899.08 80,811.96 62,947.06
所有者权益合计 1,007.21 -649.68 -17,636.27 -20,039.99
利润表项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 70,086.09 70,897.47 75,013.68 72,950.52
营业成本 53,078.10 55,916.79 62,056.30 61,178.91
净利润 1,656.88 119.37 -1,729.50 -3,088.09
注：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评财报字[2019]第 3096 号《家
家悦集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定青岛维客超市业务资产组可收回
价值资产评估报告》，对于预测期 2019 年，根据收益法预测的维客商业连锁超市业务资产组
净利润为 1,039.01 万元。2019 年，维客商业连锁净利润已达到预测数。
随着公司收购整合完成，维客商业连锁主营业务发展良好，盈利能力改善较
为明显。
241
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
本次收购无业绩承诺，收购评估预测 2018 年度实现净利润 961.72 万元，而
2018 年度实际实现净利润 119.37 万元。二者差异较大，主要系原收购评估预测数
基准日为 2017 年 6 月 30 日，公司基于 2017 年完成收购并整合完成基础上预测 2018
年的净利润，在实际收购过程中，因协议签订、股权转让时间滞后等诸多原因，
公司 2018 年 3 月中旬完成收购，收购后受信息系统切换、供应链对接等诸多因素
影响，公司于 2018 年下半年基本完成整合；公司整合完成后，维客商业连锁效益
明显好转并稳步增长，净利润同比大幅增长。2019 年维客商业连锁盈利情况良好。
从前述公司收购完成后维客商业连锁业绩实现情况看，维客商业连锁正处于
业务良性发展趋势中，营业收入和净利润的增长趋势符合当时所做出的评估预测，
企业价值当前并无减值迹象。
②定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性
A 商誉减值测试计算过程
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在进行减值测试时，将
商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组
合。如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的
资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产
组或资产组组合进行减值测试
由于维客商业连锁的超市业务构成独立资产组，独立于公司其他资产或者资
产组产生的现金流。公司将商誉与收购维客商业连锁所形成的商誉相关的超市业
务资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。
2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日，维客商业连锁账面净资产分别为
-6,496,780.68 元和 10,072,050.48 元，由于进行减值测试的资产组为维客商业连锁
超市业务资产组，其中资产不包括与超市业务资产组无关的非经营性资产，如非
经营性的其他应收款、无形资产、固定资产等，也不包括溢余资产。此外，资产
组中的负债也不包括筹资性负债，如短期借款、长期借款等。扣除非经营性资产、
242
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
负债及溢余性资金后，维客商业连锁超市 2018 年末及 2019 年末业务资产组账面
净资产分别为-43,335,541.66 元和-25,574,582.16 元。加上全额商誉（包括少数股东
权益对应商誉的价值部分）503,149,571.04 元，公司 2018 年末及 2019 年末超市业
务资产组（含商誉）的公允价值分别为 459,814,029.38 元和 477,574,988.88 元。
公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对以 2018 年 12 月 31 日及 2019
年 12 月 31 日为基准日的维客商业连锁商誉资产组可回收价值进行了评估，根据
北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评财报字[2019]第 3096 号及中
天华资评报字[2020]第 10236 号《家家悦集团股份有限公司以财务报告商誉减值测
试为目的确定青岛维客超市业务资产组可收回价值资产评估报告》，采用预计未
来现金流量现值的评估方法测算后，得出维客商业连锁 2018 年末及 2019 年末商
誉资产组可收回金额分别为 508,789,849.28 元和 559,931,440.09 元。
商誉减值测试情况如下：
单位：元
项目 2019-12-31 2018-12-31
商誉账面余额① 256,606,281.23 256,606,281.23
商誉减值准备余额② - -
商誉的账面价值③＝①-② 256,606,281.23 256,606,281.23
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 246,543,289.81 246,543,289.81
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价
503,149,571.04 503,149,571.04
值⑤=④+③
资产组账面净资产⑥ -25,574,582.16 -43,335,541.66
包含整体商誉的资产组的公允价值
477,574,988.88 459,814,029.38
⑦=⑤+⑥
资产组预计未来现金流量的现值（可回收
559,931,440.09 508,789,849.28
金额）⑧
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ - -
综上，截止 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日，包含商誉的资产组可
回收金额均高于账面价值，故该商誉未发生减值。
B 2019 年商誉减值测试过程中关键参数的选取
243
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
本次对于商誉资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算。预测期为 5
年，即 2020 年至 2024 年，2024 年以后为稳定期。
a 营业收入、税前利润预测及增长率
公司管理层根据目前市场销售情况、公司发展规划，对未来年度营业收入、
税前利润进行了合理的预计，预测结果如下：
单位：万元
已达成期 预测期 稳定期
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
一、营业收入 75,013.68 70,897.47 70,086.09 80,629.33 89,585.40 97,961.33 105,692.96 105,692.96 105,692.96
收入增长率 2.83% -5.49% -1.14% 15.06% 11.11% 9.35% 4.79% 2.96% 0.00%
二、营业成本 62,056.30 55,916.79 53,078.10 61,700.19 68,816.86 75,468.34 79,174.01 81,549.23 81,549.23
税金及附加 451.89 448.27 289.25 346.91 366.24 384.21 393.70 399.36 399.36
销售费用 8,473.85 10,158.06 13,233.52 14,585.21 15,075.70 15,622.76 16,065.41 16,313.61 16,313.61
管理费用 4,232.05 3,856.36 1,709.50 1,678.24 1,742.01 1,803.56 1,844.79 1,855.84 1,855.84
三、税前利润 -1,555.59 128.29 1,661.74 2,189.46 3,436.04 4,515.96 5,003.45 5,392.31 5,392.31
税前利润率（税前
-2.07% 0.18% 2.37% 2.72% 3.84% 4.61% 4.87% 5.10% 5.10%
利润/营业收入）
同行业上市公司 2019 年营业收入增长率、税前利润率统计如下：
证券代码 证券简称 税前利润率 营业收入增长率（%）
000759.SZ 中百集团 0.52 2.23
002251.SZ 步步高 1.15 6.87
002264.SZ 新华都 -11.85 -12.33
002697.SZ 红旗连锁 7.25 8.35
600361.SH 华联综超 0.77 3.43
600858.SH 银座股份 1.02 -7.39
601116.SH 三江购物 5.17 -3.74
601366.SH 利群股份 3.54 8.98
601933.SH 永辉超市 2.09 20.36
603708.SH 家家悦 3.97 19.90
平均值 1.36 4.67
244
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2018 年，公司商誉资产组大部分时间处于收购整合过程中，且在这一过程中
将部分低毛利的超市柜组转为出租经营并减少部分低毛利的批发业务，使得 2018
年营业收入较上年有所下降。整合完成后，公司与维客商业连锁通过供应链整合，
资源优势互补，使得商品资源更加丰富、供应商支持力度加大，带来了盈利能力
的快速提升。
2019 年，公司商誉资产组营业收入同比下降 1.14%，原因为公司持续将收购
前低毛利的超市柜组转为出租经营并持续减少部分低毛利的批发业务，导致收入
下降但盈利提升，剔除该低毛利的收入因素影响后，公司 2019 年营业收入同比增
长 12.81%。
对 于 预 测 期 2020 年 -2024 年 ， 公 司 商 誉 资 产 组 营 业 收 入 增 长 率 在
15.06%—2.96%之间，稳定期增长率为 0.00%。预测前期营业收入增长率较高主要
系公司考虑整合初期效果明显，整合完成后收入增速逐年放缓。2019 年，家家悦
营业收入增长率为 19.90%，本次对该资产组 2020 年收入预测参考了家家悦 2019
年营业收入增长情况，之后预测收入增速逐年下降，且整个营业收入预测期增长
率介于同行业收入增长率-12.33%至 20.36%之间。故公司管理层对收入的预测具有
谨慎性、合理性。
报告期内，公司商誉资产组税前利润率分别为-2.07%、0.18%和 2.37%，随着
整合完成、维客商业连锁盈利能力改善。
对于预测期 2020 年-2024 年，公司商誉资产组税前利润率在 2.72%—5.10%之
间，稳定期税前利润率为 5.10%。预测前期税前利润率较低主要系公司考虑整合有
一定过程，随着整合完成，税前净利润将有望逐年提升。整个预测期税前利润率
介于同行业税前利润率-11.85%至 7.25%之间。对比家家悦、同行业上市公司税前
利润率水平及维客商业连锁报告期内相关指标，公司管理层对税前利润率预测具
有谨慎性、合理性。
b 折现率
公司在 2019 年末商誉减值测试收益法评估过程中，评估师经过测算，最终使
用 11.30%（税前）作为该次商誉减值测试评估的折现率。在确认商誉时收益法评
估使用的折现率为 9.15%（税后），经过换算税前折现率为 12.20%。
245
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
商誉减值测试与确认商誉使用的折现率存在差异，主要系评估基准日、评估
目的、评估对象不同所致。
确认商誉时的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，评估目的为公司收购维客商
业连锁股权所涉及的维客商业连锁股东全部权益价值，评估对象为维客商业连锁
于评估基准日的股东全部权益价值，使用的折现率为与评估对象相一致的自由现
金流，折现率为税后折现率；商誉减值测试的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，
评估目的为公司并购维客商业连锁所形成的与商誉相关的资产组的可收回金额进
行评估，评估对象为公司并购维客商业连锁时所形成的与商誉相关的资产组，使
用的折现率为与评估对象相一致的税前现金流，折现率为税前折现率。
商誉减值测试税前折现率与确认商誉折算后的税前折现率存在差异，主要由
于两者评估基准日不同，收购后公司资本结构改善及可参照的行业资本结构变化、
无风险报酬率降低等导致主要计算折现率参数下降，均是反映当时市场货币时间
价值和相关资产组特定风险的折现率。
假设以确认商誉时税前折现率 12.20%计算 2019 年末维客商业连锁超市业务
资产组的可收回价值，维客商业连锁超市业务资产组的可收回金额依然大于包含
整体商誉的资产组的公允价值，维客商业连锁超市业务资产组不存在减值。
2018 年及 2019 年年报中，同行业上市公司公告的涉及超市业务资产组商誉减
值测试中，相关收益法评估所使用的折现率情况统计如下：
上市公司简称 事项 年度 评估折现率
2018 12.59%
步步高 南城百货零售业务资产组商誉减值测试
2019 12.52%
2018 10%至 12%
中百集团 中百超市资产组商誉减值测试
2019 13.08%
由上表可以看出，同行业上市公司 2018 年及 2019 年公告的涉及超市业务资
产组商誉减值测试采用折现率基本为 10%-13.08%之间，公司采用 11.30%介于行业
平均水平，折现率的选择未见异常。
246
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
假设以税前折现率 13.08%计算 2019 年末维客商业连锁超市业务资产组的可
回收价值，其可回收金额依然大于包含整体商誉的资产组公允价值，维客商业连
锁超市业务资产组不存在减值。
（7）长期待摊费用
长期待摊费用主要包括新设门店装修、老店改扩建的投入。报告期内，公司
长期待摊费用的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
装修费 55,150.24 36,720.79 21,617.18
合计 55,150.24 36,720.79 21,617.18
报告期各期末，公司的长期待摊费用余额分别为 21,617.18 万元、36,720.79 万
元和 55,150.24 万元，占非流动资产比重分别为 12.10%、12.00%和 13.82%。
2018 年末长期待摊费用余额较 2017 年末增加了 15,103.60 万元、增幅 69.87%，
主要是因为：①公司于 2018 年 3 月完成对维客商业连锁的收购，合并后的长期待
摊费用规模增加；②本年新增门店导致装修支出增加。
2019 年末长期待摊费用余额较 2018 年末增加 18,429.46 万元，增幅为 50.19%，
主要是因为：①本年新增门店导致装修支出增加；②公司于 2019 年 1 月完成对福
悦祥的收购，于 2019 年 11 月完成对山东华润的收购，合并后的长期待摊费用规
模增加。
（8）递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产减值准备 156.90 407.15 326.28
信用减值准备 231.15 - -
内部交易未实现利润 342.46 300.44 300.28
247
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
合计 730.51 707.59 626.56
报告期各期末，公司的递延所得税资产余额分别为 626.56 万元、707.59 万元
和 730.51 万元，占非流动资产比重分别为 0.35%、0.23%和 0.18%。
报告期各期末，公司递延所得税资产余额基本保持稳定。
（9）其他非流动资产
其他非流动资产主要由预付股权投资款和预付工程、设备、软件、土地款项
构成。报告期内，公司其他非流动资产的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
预付工程设备软件土地款 9,326.93 5,272.86 2,252.70
预付股权投资款 15,000.00 10,600.00 9,500.00
合计 24,326.93 15,872.86 11,752.70
报告期各期末，公司的其他非流动资产余额分别为 11,752.70 万元、15,872.86
万元和 24,326.93 万元，占非流动资产比重分别为 6.58%、5.19%和 6.09%。
2018 年末，公司其他非流动资产余额较 2017 年末增加了 4,120.16 万元，增幅
为 35.06%，主要系预付福悦祥股权投资款及其他长期资产购置款所致。
2019 年末其他非流动资产余额较 2018 年末增加了 8,454.07 万元，增幅为
53.26%，主要系公司预付乐新商贸股权投资款及其他长期资产购置款所致。
（二）负债状况分析
报告期各期末，公司负债及占比情况如下表：
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 535,986.17 98.63 426,064.19 98.00 372,623.70 98.31
非流动负债 7,464.12 1.37 8,709.31 2.00 6,393.82 1.69
248
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
负债合计 543,450.29 100.00 434,773.50 100.00 379,017.52 100.00
报告期内公司负债总额呈逐年增长趋势，主要是因为门店数量增加、销售规
模以及采购规模扩大，相应的应付账款、预收款项、应付职工薪酬等流动负债增
加。报告期内公司以流动负债为主，非流动负债比重较小。负债结构符合零售连
锁行业的特点，与公司以流动资产为主的资产结构相符。
1、流动负债分析
报告期各期末，公司的流动负债构成情况如下：
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 16,000.00 2.99 14,000.00 3.29 - -
应付票据 53,716.92 10.02 38,446.65 9.02 36,209.39 9.72
应付账款 236,768.85 44.17 169,165.21 39.70 150,068.13 40.27
预收款项 171,683.13 32.03 156,469.62 36.72 139,542.10 37.45
应付职工薪酬 12,668.70 2.36 11,222.66 2.63 8,921.24 2.39
应交税费 7,851.88 1.46 4,419.33 1.04 4,255.93 1.14
其他应付款 16,009.40 2.99 12,796.06 3.00 16,446.18 4.41
其他流动负债 21,287.29 3.97 19,544.66 4.59 17,180.72 4.61
流动负债合计 535,986.17 100.00 426,064.19 100.00 372,623.70 100.00
报告期各期末，公司流动负债逐年增加，主要是应付账款、预收款项、短期
借款、应付职工薪酬等的增加，具体分析如下：
（1）短期借款
2017 年年末，公司无短期借款余额。2018 年末及 2019 年末，公司短期借款
余额分别为 14,000.00 万元和 16,000.00 万元，占流动负债比重分别为 3.29%和
2.99%，系公司于 2018 年 3 月完成对维客商业连锁的收购，新增维客商业连锁的
短期借款。
截至 2019 年 12 月 31 日，维客商业连锁的短期借款明细如下：
249
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
贷款单位 借款起始日 借款终止日 贷款金额 期末余额
2019/4/19 2020/4/19 4,000.00 4,000.00
中国建设银行股份有限公司青岛李 2019/4/26 2020/4/26 3,000.00 3,000.00
沧支行 2019/10/12 2020/10/12 7,000.00 7,000.00
2019/11/4 2020/11/4 2,000.00 2,000.00
合计 16,000.00 16,000.00
（2）应付票据及应付账款
1）应付票据
公司应付票据主要为采购商品所开出的银行承兑汇票。报告期内，公司应付
票据余额情况如下所示：
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票 53,716.92 100.00 38,431.64 99.96 36,209.39 100.00
商业承兑汇票 - - 15.01 0.04 - -
合计 53,716.92 100.00 38,446.65 100.00 36,209.39 100.00
报告期各期末，公司应付票据余额分别为 36,209.39 万元、38,446.65 万元和
53,716.92 万元，占流动负债比重分别为 9.72%、9.02%和 10.02%。
2019 年末应付票据余额较 2018 年末增加 15,270.28 万元，增幅为 39.72%，主
要是公司增加了商品采购的票据结算。
2）应付账款
公司应付账款主要是因采购商品应支付的货款。报告期内，公司应付账款明
细情况如下所示：
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货款 182,647.98 77.14 131,706.16 77.86 121,966.28 81.27
250
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
工程设备款 18,702.51 7.90 13,854.65 8.19 6,128.48 4.08
购房款 4,889.25 2.06 4,891.53 2.89 4,419.03 2.94
应付租金、能源费等 30,529.10 12.89 18,712.87 11.06 17,554.35 11.70
合计 236,768.85 100.00 169,165.21 100.00 150,068.13 100.00
报告期各期末，公司的应付账款余额分别为 150,068.13 万元、169,165.21 万元
和 236,768.85 万元，占流动负债的比重分别为 40.27%、39.70%和 44.17%。
①应付账款变动分析
报告期内，公司应付账款余额呈逐年增长趋势。 2018 年末应付账款余额较上
年末增加 19,097.07 万元，增幅为 12.73%，主要系公司于 2018 年 3 月完成对维客
商业连锁的收购，合并后的应付账款规模增加，以及公司 2018 年在建项目工程设
备投入增加所致。
2019 年末应付账款余额较上年末增加 67,603.64 万元，增幅为 39.96%，主要
系：① 2019 年春节在 2019 年 2 月初，2020 年春节在 2020 年 1 月底，备货时间
差异导致公司在 2019 年末商品采购规模大于 2018 年末，应付货款余额增幅较大；
②公司通过新设门店及对外收购，集团门店数量增加，商品采购规模及门店租金
总额也相应增加。
②应付账款账龄分析
报告期各期末，公司应付账款账龄明细如下表：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账龄 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
1 年以内 207,861.83 87.79 141,369.99 83.57 129,653.11 86.40
1至2年 12,878.03 5.44 14,328.15 8.47 14,677.30 9.78
2至3年 10,882.03 4.60 7,289.18 4.31 302.10 0.20
3 年以上 5,146.96 2.17 6,177.88 3.65 5,435.62 3.62
251
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账龄 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
合计 236,768.85 100.00 169,165.21 100.00 150,068.13 100.00
③应付账款集中度分析
报告期内，公司应付账款余额前五名情况如下表所示：
单位：万元
2019-12-31
单位名称
与公司关系 余额 占比
威海建设集团股份有限公司 第三方 7,657.91 3.23
威海荣昌房地产集团有限公司 第三方 2,480.00 1.05
益海嘉里食品营销有限公司济南分公司 第三方 2,012.14 0.85
东顺国际贸易集团有限公司 第三方 1,831.03 0.77
山东景芝酒业销售有限公司 第三方 1,608.88 0.68
合计 15,589.97 6.58
2018-12-31
单位名称
与公司关系 余额 占比
威海荣昌房地产集团有限公司 第三方 2,480.00 1.47
烟台连峰商贸有限公司 第三方 1,675.23 0.99
烟台欣和味达美食品有限公司 第三方 1,457.02 0.86
福建恒安集团厦门商贸有限公司烟台经营部 第三方 1,321.60 0.78
玛氏箭牌糖果（中国）有限公司 第三方 1,002.21 0.59
合计 7,936.07 4.69
2017-12-31
单位名称
与公司关系 余额 占比
威海荣昌房地产集团有限公司 第三方 2,480.00 1.65
威海建设集团股份有限公司 第三方 1,968.62 1.31
福建恒安集团厦门商贸有限公司烟台经营部 第三方 1,642.96 1.09
纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司 第三方 1,520.05 1.01
东顺国际贸易有限公司 第三方 1,425.87 0.95
合计 9,037.51 6.02
（3）预收款项
252
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司预收款项主要是预收的客户货款及预收租赁费。报告期内，公司预收款
项明细情况如下所示：
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预收货款 167,148.08 97.36 152,878.28 97.70 136,316.07 97.69
预收租赁费 4,535.05 2.64 3,591.34 2.30 3,226.03 2.31
合计 171,683.13 100.00 156,469.62 100.00 139,542.10 100.00
报告期各期末，公司的预收款项余额分别为 139,542.10 万元、156,469.62 万元
和 171,683.13 万元，占流动负债的比重分别为 37.45%、36.72%和 32.03%。
①预收款项变动分析
报告期内，公司预收款项主要为单用途商业预付卡，报告期内公司预收款项
余额呈逐年增长趋势，主要是因为公司销售规模不断扩大，连锁门店数量不断增
加。同时，随着公司品牌知名度、美誉度不断提升，更多的消费者选择购买和使
用公司商业预付卡。
②预收款项账龄分析
报告期各期末，公司预收款项账龄明细如下表：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账龄 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
1 年以内 135,918.63 79.17 156,128.81 99.78 139,408.91 99.90
1至2年 35,539.97 20.70 245.72 0.16 95.49 0.07
2至3年 172.06 0.10 88.61 0.06 2.51 0.00
3 年以上 52.47 0.03 6.49 0.00 35.19 0.03
合计 171,683.13 100.00 156,469.62 100.00 139,542.10 100.00
③预收款项集中度分析
报告期内，公司预收款项余额前五名情况如下表所示：
253
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
2019-12-31
单位名称
与公司关系 余额 占比
陈国锋 第三方 99.29 0.06
中国邮政集团公司威海市分公司 第三方 84.80 0.05
威海领上健身服务有限公司经区分公司 第三方 63.43 0.04
赵刚 第三方 60.00 0.03
烟台霍富汽车锁有限公司工会委员会 第三方 54.02 0.03
合计 361.54 0.21
2018-12-31
单位名称
与公司关系 余额 占比
通联支付网络服务股份有限公司 第三方 207.11 0.13
中国人民财产保险股份有限公司山东省分公司 第三方 148.77 0.10
陈国锋 第三方 85.73 0.05
威海市社会保险服务中心 第三方 77.09 0.05
赵泽林 第三方 74.00 0.05
合计 592.70 0.38
2017-12-31
单位名称
与公司关系 余额 占比
通联支付网络服务股份有限公司 第三方 175.88 0.13
威海海源电力工程有限公司 第三方 69.88 0.05
威海领上健身服务有限公司经区分公司 第三方 60.33 0.04
北京雷石天地电子技术有限公司 第三方 48.52 0.03
山东鲁信唐潮影城有限公司 第三方 48.29 0.03
合计 402.90 0.29
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司的应付职工薪酬分别为 8,921.24 万元、11,222.66 万元和
12,668.70 万元，占流动负债的比例分别为 2.39%、2.63%和 2.36%。
公司应付工资、奖金、津贴、补贴金额与工会经费及职工教育经费金额与员
工人数变动及薪酬标准变动相符。公司及子公司遵守所在地的相关规定，保障员
工的基本利益。
254
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（5）应交税费
报告期内公司应交税费主要包括尚未缴纳的增值税、企业所得税以及其他税
费，具体明细如下所示：
单位：万元，%
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
增值税 595.70 1,432.89 677.53
消费税 4.11 7.10 5.36
企业所得税 6,416.66 2,051.51 2,955.07
城市维护建设税 43.60 102.82 48.13
教育费附加 31.37 73.62 34.36
房产税 466.27 368.00 282.40
土地使用税 184.39 204.10 139.35
印花税 47.98 53.01 46.45
代扣代缴税金 58.46 118.69 63.64
水利基金 3.22 7.35 3.44
文化事业基金 0.09 0.24 0.21
水资源税 0.03 - -
合计 7,851.88 4,419.33 4,255.93
报告期各期末，公司应交税费余额分别为 4,255.93 万元、4,419.33 万元和
7,851.88 万元，占流动负债的比例分别为 1.14%、1.04%和 1.46%。
报告期内公司依法纳税，不存在重大的违反税收法律法规的情形。
（6）其他应付款
公司其他应付款主要是出租柜台代收的租户销售款、收取供应商的履约保证
金及押金、拆迁补偿款及其他款项。报告期内，公司其他应付款情况如下表所示：
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
出租柜台应付款 8,745.82 54.63 7,152.86 55.90 7,323.48 44.53
255
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
保证金及押金 3,325.26 20.77 3,205.01 25.05 2,150.18 13.07
拆迁补偿款 2,244.85 14.02 - - 5,475.00 33.29
上市费用 - - - - - -
其他 1,693.47 10.58 2,438.19 19.05 1,497.53 9.11
合计 16,009.40 100.00 12,796.06 100.00 16,446.18 100.00
报告期各期末，公司的其他应付款余额分别为 16,446.18 万元、12,796.06 万元
和 16,009.40 万元，占流动负债比重分别为 4.41%、3.00%和 2.99%。
2018 年末，其他应付款余额较上年末减少 3,650.13 万元，降幅为 22.19%，主
要是因为莱芜十八乐土地拆迁工程结束，公司将拆迁补偿款一次性确认资产处置
收益。
2019 年末，其他应付款余额较上年末增加 3,213.34 万元，增幅 25.11%，主要
是因为公司威海羊亭二店收到了政府拆迁补偿款。
（7）其他流动负债
报告期内公司其他流动负债系租金按照直线法摊销金额与合同约定各期应承
担租金之间的累计差额。报告期内，公司其他流动负债具体情况如下所示：
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
租金 21,287.29 100.00 19,544.66 100.00 17,180.72 100.00
公司按照企业会计准则，遵循谨慎的会计处理原则，按直线法将租金在租赁
期限内进行平均摊销。报告期内，随着公司门店网络的不断扩张，公司每年应付
门店租金余额呈逐年增长趋势。
2、非流动负债分析
报告期各期末，公司的非流动负债构成情况如下：
256
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 - - 2,000.00 22.96 - -
递延收益 7,427.77 99.51 6,666.73 76.55 6,393.82 100.00
递延所得税负债 36.35 0.49 42.58 0.49 - -
非流动负债合计 7,464.12 100.00 8,709.31 100.00 6,393.82 100.00
报告期内，公司的非流动负债金额较小，未对公司及子公司正常运营造成重
大影响。报告期内，非流动负债变动具体情况如下：
（1）长期借款
2017 年和 2019 年年末，公司无长期借款余额。2018 年末，公司长期借款余
额为 2,000.00 万元，占非流动负债比重分别为 22.96%，系公司于 2018 年 3 月完成
对维客商业连锁的收购，新增维客商业连锁的长期借款 2,000.00 万元，该笔借款
已于 2019 年 11 月到期偿还。
（2）递延收益
公司递延收益主要是与资产相关的政府补助及会员积分。报告期内，公司递
延收益情况如下表所示：
单位：万元，%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
政府补助 2,858.78 38.49 2,946.58 44.20 3,124.30 48.86
会员积分 4,568.98 61.51 3,720.15 55.80 3,269.52 51.14
合计 7,427.77 100.00 6,666.73 100.00 6,393.82 100.00
报告期内各期末，公司递延收益分别为 6,393.82 万元、6,666.73 万元和 7,427.77
万元，占非流动负债的比例分别为 100.00%、76.55%和 99.51%。
报告期各期末，公司计入递延收益的、与资产相关的政府补助余额具体明细
如下：
单位：万元
257
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
工业园建设 1,176.18 1,309.64 1,443.10
物流配送中心建设 639.50 780.50 828.17
冷链系统及配送中心建设 106.08 123.00 133.25
应急保供体系建设补助资金 16.67 33.33 50.00
冷链系统中心项目 307.54 494.66 560.91
服务业发展资金 7.78 104.44 108.88
配餐主食产业化扶持基金 79.00 101.00 -
应急配送中心成品粮储备补助 373.33 - -
优质粮食工程资金 152.70 - --
合计 2,858.78 2,946.58 3,124.30
递延收益还包括未使用的有效会员积分。随着公司市场影响力的提高，会员
数量逐步上升。通过对会员消费偏好、购买时间等数据进行分析，公司针对会员
实施有针对性的营销政策，为会员提供优质的商品、良好的购物体验。
（3）递延所得税负债
2016、2017 年年末，公司无递延所得税负债余额。2018 年末和 2019 年末，
公司递延所得税负债余额分别为 42.58 万元和 36.35 万元，占非流动负债比重分别
为 0.49%和 0.49%，主要系公司合并维客商业连锁形成的应纳税暂时性差异确认的
相关递延所得税负债。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 0.84 0.96 1.20
速动比率（倍） 0.45 0.66 0.87
资产负债率（母公司） 63.92% 59.07% 56.13%
资产负债率（合并） 63.90% 60.76% 60.42%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息保障倍数（倍） - 141.66 -
注：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
258
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
1、短期偿债能力分析
报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.20、0.96 和 0.84，速动比率分别为
0.87、0.66 和 0.45。
报告期内，公司流动资产逐年下降，流动负债逐年增加，因此流动比率、速
动比率均呈下降趋势。报告期内，公司流动比率、速动比率降幅较大，主要是因
为对外投资导致货币资金大幅减少，因此流动资产降幅较大，而公司合并及在建
工程投入导致短期借款、应付账款等增长较快，因此流动负债增幅较大。
2、长期偿债能力分析
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 60.42%、60.76%和 63.90%，
基本保持稳定。
2017 年及 2019 年，公司不存在利息支出。公司 2018 年 3 月收购维客商业连
锁，新增其银行借款。2018 年公司利息保障倍数水平较高，不存在偿债风险。
由于公司处于连锁零售行业，且具有一定的规模优势，因此消费者及供应商
向公司提供较高的商业信用；此外，公司拥有广大而稳定的客户群体及长期合作
的供应商，上述商业信用具有良好的可持续性，因此公司不存在重大债务到期而
无法偿还的违约风险。
3、同行业上市公司比较分析
报告期内公司与同行业上市公司偿债能力指标对比情况如下：
2019-12-31
证券代码 证券简称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）
002251.SZ 步步高 0.47 0.29 67.86
002264.SZ 新华都 1.09 0.80 72.01
002336.SZ 人人乐 0.79 0.34 69.34
601933.SH 永辉超市 0.99 0.59 60.93
601116.SH 三江购物 2.39 2.07 30.43
行业平均值 1.15 0.82 60.14
259
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
603708.SH 本公司 0.84 0.45 63.90
2018-12-31
证券代码 证券简称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）
002251.SZ 步步高 0.48 0.29 62.90
002264.SZ 新华都 1.11 0.70 55.17
002336.SZ 人人乐 0.69 0.28 69.67
601933.SH 永辉超市 1.20 0.79 50.96
601116.SH 三江购物 2.44 2.19 29.78
行业平均值 1.19 0.85 53.70
603708.SH 本公司 0.96 0.66 60.76
2017-12-31
证券代码 证券简称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）
002251.SZ 步步高 0.62 0.39 61.37
002264.SZ 新华都 1.03 0.59 54.18
002336.SZ 人人乐 0.84 0.47 66.30
601933.SH 永辉超市 1.65 1.20 37.91
601116.SH 三江购物 1.37 1.10 40.81
行业平均值 1.10 0.75 52.12
603708.SH 本公司 1.20 0.87 60.42
数据来源：Wind 资讯，同行业上市公司相关数据均为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告合并报
表数据。
2017 年末，公司的流动比率、速动比率略高于同行业平均水平，偿债能力较
好。2018 年末及 2019 年末，公司的流动比率、速动比率降幅较大，低于同行业平
均水平但仍处于可比区间内。
报告期内，公司资产负债率高于同行业平均水平，但仍处于可比区间内。
公司本次发行的可转换公司债券全部转股后，将会降低公司的资产负债率，
提升偿债能力。截至目前，公司整体财务状况和资产流动性稳定，不存在延期支
付银行本息等情况，经营活动一直处于正常状态，偿债能力较强。
（四）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标情况如下：
260
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率 381.15 446.77 759.05
存货周转率 6.95 7.74 6.88
总资产周转率 1.95 1.90 1.85
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业总收入/平均资产总额
由于公司所处连锁零售行业的特点，公司应收账款一直保持较低水平，因此
应收账款周转率较高。报告期内，公司的应收账款周转率呈下降趋势，其中 2018
年末应收账款增幅较大，2019 年末应收账款余额与 2018 年末基本持平，导致 2018
年、2019 年应收账款周转率下降较多。
报告期内，公司存货周转率基本保持稳定，反映公司存货管理水平的提升。
公司总资产周转率基本保持稳定。
公司与同行业上市公司运营能力指标比较如下表：
2019-12-31
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
002251.SZ 步步高 191.72 5.28 0.83
002264.SZ 新华都 11.88 6.37 1.81
002336.SZ 人人乐 1,968.29 4.11 1.61
601933.SH 永辉超市 91.56 6.51 1.85
601116.SH 三江购物 556.59 7.87 0.88
行业平均值 564.01 6.03 1.40
603708.SH 本公司 381.15 6.95 1.95
2018-12-31
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
002251.SZ 步步高 226.46 6.30 0.98
002264.SZ 新华都 24.33 6.33 1.92
002336.SZ 人人乐 1,032.94 4.72 1.64
601933.SH 永辉超市 44.44 8.01 1.95
601116.SH 三江购物 710.49 10.05 1.15
行业平均值 407.74 7.08 1.53
603708.SH 本公司 446.77 7.74 1.90
261
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2017-12-31
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
002251.SZ 步步高 155.42 6.18 1.10
002264.SZ 新华都 37.35 6.43 1.92
002336.SZ 人人乐 1,008.50 5.07 1.62
601933.SH 永辉超市 76.17 8.46 1.88
601116.SH 三江购物 724.14 8.44 1.38
行业平均值 400.32 6.92 1.58
603708.SH 本公司 759.05 6.88 1.85
报告期内，公司总资产周转率高于同行业平均水平。
2017 年公司存货周转率略低于同行业平均水平；2018 年、2019 年，公司存货
周转率均高于同行业平均水平。
2017 年、2018 年，公司应收账款周转率高于同行业平均水平；2019 年，公司
应收账款周转率低于同行业平均水平，但仍保持在较高的水平。
二、盈利能力分析
报告期内，公司的盈利情况如下表所示：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
营业收入 1,526,375.79 19.90 1,273,071.18 12.36 1,133,038.02 5.14
毛利 333,451.97 20.29 277,208.98 13.38 244,505.56 4.66
期间费用 272,952.20 20.18 227,124.73 13.73 199,697.42 3.30
信用减值损失 -264.76 - - - - -
资产减值损失 381.50 2.54 372.04 -227.34 -292.17 -39.76
投资收益 2,901.75 286.08 751.60 60.49 468.31 -542.27
资产处置收益 -87.63 -102.22 3,947.17 -1,447.73 -292.88 615.98
其他收益 2,476.48 35.93 1,821.87 18.78 1,533.78 -
营业利润 60,693.87 18.30 51,304.34 23.89 41,410.19 21.23
营业外收入 1,033.47 6.63 969.17 39.52 694.67 -76.28
营业外支出 1,109.86 2.82 1,079.44 -6.22 1,150.97 39.53
利润总额 60,617.49 18.41 51,194.07 25.00 40,953.88 12.94
262
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
所得税费用 15,822.42 82.32 8,678.58 -12.17 9,880.85 -11.39
净利润 44,795.07 5.36 42,515.48 36.82 31,073.03 23.74
归属于母公司
所有者的净利 45,754.73 6.43 42,992.37 38.35 31,074.03 23.68
润
（一）营业收入分析
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 1,425,198.94 93.37 1,187,787.87 93.30 1,060,241.19 93.58
其他业务收入 101,176.85 6.63 85,283.31 6.70 72,796.83 6.42
合计 1,526,375.79 100.00 1,273,071.18 100.00 1,133,038.02 100.00
公司的主营业务为商品零售连锁经营，以大卖场和综合超市业态为主、以百
货和专业店业态为补充，为消费者提供商品零售服务。报告期内，公司主营业务
收入占营业收入的比重分别为 93.58%、93.30%和 93.37%。
报告期内，公司营业收入持续增长，2017 年至 2019 年营业收入增长率分别为
5.14%、12.36%和 19.90%。主要由于：①公司连锁网络不断拓展，报告期各期分
别新开门店 68 家、85 家和 80 家，门店网络的拓展成为公司营收水平增长的主要
驱动因素之一；②公司通过进行业态创新、门店升级改造以及加强会员服务等管
理措施，提高了门店的营运标准和盈利能力；③公司合并维客商业连锁、福悦祥
和山东华润，营收规模扩大。
公司其他业务收入主要包括促销服务收入、房屋租赁收入、场地使用管理费
收入等，其中促销服务主要是根据商品品类、消费特点以及促销方式，为供应商
提供联合促销、商品陈列、形象宣传等服务形成的各项收入。
2、主营业务收入构成
263
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（1）按行业分类
报告期内公司主营业务收入按行业分类如下：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
商业 1,418,029.92 99.50 1,182,277.57 99.54 1,054,451.98 99.45
工业及其他 7,169.02 0.50 5,510.31 0.46 5,789.21 0.55
合计 1,425,198.94 100.00 1,187,787.87 100.00 1,060,241.19 100.00
报告期内，公司商业零售连锁业务收入占主营业务收入的比例分别为 99.45%、
99.54%和 99.50%。公司在从事商业零售连锁经营业务的同时向上游生产加工领域
进行适度延伸。公司食品加工业务一部分产品通过公司连锁零售渠道进行销售，
另一部分产品直接对外销售。公司生产加工的产品首先满足零售业务的需要，其
次在产能允许的情况下对外开展销售业务。
（2）按产品类别分类
报告期内公司主营业务收入按产品类别分类如下：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
生鲜 656,708.36 46.31 517,525.26 43.77 452,241.16 42.89
食品化洗 647,463.88 45.66 556,032.07 47.03 508,636.28 48.24
百货 113,857.68 8.03 108,720.24 9.20 93,574.54 8.87
合计 1,418,029.92 100.00 1,182,277.57 100.00 1,054,451.98 100.00
注：鉴于生产加工业务对外销售占比较小，因此主要针对商业零售业务按照产品分类进行分析。
报告期内公司各品类收入结构较为稳定，其中公司生鲜类、食品化洗类产品
收入占主营业务收入的比例分别为 91.13%、90.80%和 91.97%。
生鲜类商品主要包括水果、蔬菜、肉禽蛋、水产、冷冻、熟食、米面粮油等；
食品化洗类商品主要包括糕点、烟酒类、冲调、调味、糖果、洗涤等；百货类商
品主要包括服装、家电、日用、文化用品等。
（3）按地区分类
264
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
报告期内公司主营业务收入按地区分类如下：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
胶东地区 1,197,324.75 84.44 1,043,732.56 88.28 933,554.41 88.53
其他地区 220,705.17 15.56 138,545.00 11.72 120,897.57 11.47
合计 1,418,029.92 100.00 1,182,277.57 100.00 1,054,451.98 100.00
注：鉴于生产加工业务对外销售占比较小，因此主要针对商业零售业务按照地区分类进行分析。
报告期内公司主营业务收入的地区分布格局基本稳定，主要来自于胶东地区，
其他地区的收入贡献逐年提高。公司在胶东地区的优势较为明显，符合公司深度
挖掘胶东地区市场潜力，不断强化胶东地区市场占有率的发展策略，亦与胶东地
区人均可支配收入的自然增长相适应。公司在胶东地区之外的地区销售规模增长
趋势明显，体现了公司利用品牌优势，不断向山东其他地区稳步推进的扩张策略。
目前，公司已经在山东省内建立了 4 处杂货物流中心和 5 处生鲜物流中心，配送
范围基本覆盖了山东省内各地市，有利于公司进一步快速开设连锁门店，巩固并
提高市场份额。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成
报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 1,175,189.86 98.51 981,264.80 98.53 877,600.55 98.77
其他业务成本 17,733.96 1.49 14,597.40 1.47 10,931.91 1.23
合计 1,192,923.82 100.00 995,862.20 100.00 888,532.46 100.00
公司的营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中公司主营业务成本
主要包括商品采购成本以及食品加工业务生产成本，其他业务成本主要系物流运
输费用、仓储费用以及相应的人工费用支出等。报告期内，公司主营业务成本占
营业成本的比重分别为 98.77%、98.53%和 98.51%，结构较为稳定。
265
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2、主营业务成本构成
（1）按行业分类
报告期内公司主营业务成本按行业分类如下：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
商业 1,168,942.64 99.47 976,374.64 99.50 872,802.36 99.45
工业及其他 6,247.21 0.53 4,890.16 0.50 4,798.19 0.55
合计 1,175,189.86 100.00 981,264.80 100.00 877,600.55 100.00
报告期内，公司商业业务成本占主营业务成本的比例分别为 99.45%、99.50%
和 99.47%，与该类业务收入占主营业务收入的比例相匹配。
（2）按产品类别分类
报告期内公司主营业务成本按产品类别分类如下：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
生鲜 552,495.47 47.26 435,806.02 44.64 382,849.27 43.86
食品化洗 526,809.72 45.07 454,312.52 46.53 417,069.56 47.79
百货 89,637.46 7.67 86,256.10 8.83 72,883.53 8.35
合计 1,168,942.64 100.00 976,374.64 100.00 872,802.36 100.00
注：鉴于生产加工业务对外销售占比较小，因此主要针对商业零售业务按照产品分类进行分析。
公司各类商品成本构成与收入构成及变化趋势基本相当，产品毛利率基本稳
定。
（3）按地区分类
报告期内公司主营业务成本按地区分类如下：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
266
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
胶东地区 986,346.47 84.38 861,887.88 88.27 772,653.34 88.53
其他地区 182,596.18 15.62 114,486.76 11.73 100,149.03 11.47
合计 1,168,942.64 100.00 976,374.64 100.00 872,802.37 100.00
注：鉴于生产加工业务对外销售占比较小，因此主要针对商业零售业务按照地区分类进行分析。
报告期内，公司各区域市场主营业务成本规模与各区域主营业务收入规模基
本相匹配。
（三）毛利与毛利率
1、毛利和毛利率的整体分析
报告期内，公司的毛利及毛利率情况具体如下表所示：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目 增长 增长 增长
金额 金额 金额
率% 率% 率%
营业收入 1,526,375.79 19.90 1,273,071.18 12.36 1,133,038.02 5.14
营业成本 1,192,923.82 19.79 995,862.20 12.08 888,532.46 5.27
毛利 333,451.97 20.29 277,208.98 13.38 244,505.56 4.66
毛利率 21.85% 21.77% 21.58%
报告期各期，公司的毛利分别为 244,505.56 万元、277,208.98 万元和 333,451.97
万元。报告期内，随着公司经营规模的扩大，毛利逐年增长。
报告期各期，公司的毛利率分别为 21.58%、21.77%和 21.85%，逐年稳步提高。
2、毛利与毛利率的行业构成
报告期内，公司分行业的毛利和毛利率构成情况如下表所示：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 250,009.08 17.54 206,523.07 17.39 182,640.64 17.23
商业 249,087.28 17.57 205,902.93 17.42 181,649.62 17.23
267
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2019 年 2018 年 2017 年
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
工业及其他 921.80 12.86 620.15 11.25 991.01 17.12
其他业务 83,442.88 82.47 70,685.91 82.88 61,864.92 84.98
合计 333,451.97 21.85 277,208.98 21.77 244,505.56 21.58
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 17.23%、17.39%和 17.54%，其他业务
毛利率分别为 84.98%、82.88%和 82.47%，基本保持稳定。
公司其他业务成本主要包括为供应商提供商品仓储、配送服务过程中产生的
仓储费用、运输费用、人工费用、折旧费用等，其他业务成本金额较小，导致公
司其他业务毛利率较高。
3、主营业务毛利与毛利率的产品构成
报告期内，公司各销售品类的毛利和毛利率构成情况如下表所示：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
生鲜 104,212.90 15.87 81,719.24 15.79 69,391.90 15.34
食品化洗 120,654.16 18.63 101,719.55 18.29 91,566.72 18.00
百货 24,220.22 21.27 22,464.14 20.66 20,691.01 22.11
合计 249,087.28 17.57 205,902.93 17.42 181,649.62 17.23
注：鉴于生产加工业务对外销售占比较小，因此主要针对商业零售业务按照产品分类进行分析。
报告期内，随着公司经营规模的持续扩大和营运能力的不断提升，公司商业
零售产品毛利率逐步提高。
4、主营业务毛利与毛利率的区域构成
报告期内，公司各区域的毛利和毛利率构成情况如下表所示：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
胶东地区 210,978.28 17.62 181,844.69 17.42 160,901.07 17.24
其他地区 38,109.00 17.27 24,058.24 17.36 20,748.54 17.16
268
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2019 年 2018 年 2017 年
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
合计 249,087.28 17.57 205,902.93 17.42 181,649.61 17.23
注：鉴于生产加工业务对外销售占比较小，因此主要针对商业零售业务按照地区分类进行分析。
报告期内，公司胶东地区营业毛利率略高于其他地区营业毛利率，主要是因
为公司在胶东地区门店密集，对公司收入贡献较大，公司在品牌、规模、成本等
方面已具有较强的领先优势，规模效应促使公司在胶东地区的营业毛利率水平较
高。
5、同行业毛利率比较分析
公司与同行业上市公司毛利率指标比较如下表：
单位：%
综合毛利率
证券代码 公司名称
2019 年 2018 年 2017 年
002251.SZ 步步高 24.11 23.03 21.52
002264.SZ 新华都 21.77 22.38 21.32
002336.SZ 人人乐 23.87 25.18 21.06
601933.SH 永辉超市 21.56 22.15 20.84
601116.SH 三江购物 20.71 24.03 23.66
行业平均值 22.40 23.35 21.68
603708.SH 本公司 21.85 21.77 21.58
数据来源：Wind 资讯，同行业上市公司相关数据均为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报告合并报
表数据。
报告期内，公司毛利率水平与同行业上市公司不存在明显差异。
（四）期间费用
公司期间费用以销售费用、管理费用为主，符合超市业态的基本特点。报告
期内，随着公司经营规模的扩大，公司销售费用、管理费用相应增加，与销售收
入增长趋势基本一致。报告期，公司期间费用具体如下：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
269
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
入比重 入比重 入比重
销售费用 240,622.42 15.76 202,922.76 15.94 181,380.82 16.01
管理费用 31,873.85 2.09 30,143.02 2.37 24,621.75 2.17
财务费用 455.93 0.03 -5,941.05 -0.47 -6,305.14 -0.56
期间费用 272,952.20 17.88 227,124.73 17.84 199,697.42 17.62
1、销售费用
报告期内公司销售费用占营业收入的比重基本稳定，与公司销售规模增长相
一致。公司销售费用主要包括职工薪酬、租金及物管费、能源费、修理费、市场
宣传费、折旧摊销费等。报告期内，公司销售费用主要明细项目及销售费用率如
下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
职工薪酬 121,346.10 102,759.22 85,253.61
租金及物管费 43,528.13 35,283.57 29,389.57
能源费 19,706.75 18,205.86 17,591.67
长期待摊费用摊销及修理
13,561.15 14,013.47 15,189.77
费
折旧摊销费 11,294.79 9,649.60 6,549.23
其他 31,185.51 23,011.04 27,406.97
销售费用合计 240,622.42 202,922.76 181,380.82
销售费用率 15.76% 15.94% 16.01%
报告期内，公司销售费用逐年增长，主要是由于随着公司门店网络不断扩张、
销售人员人数逐年增加，职工薪酬和门店租金持续增长。
报告期各年度，公司销售费用率（销售费用占营业收入的比重）分别为 16.01%、
15.94%和 15.76%。虽然报告期内公司销售费用持续增长，但是销售费用率却逐年
小幅下降。主要是因为：①报告期内公司加大了各类费用的管控；②公司营业收
入持续增长带来规模效应。
报告期内，公司销售费用率低于同行业上市公司平均水平，且不存在明显差
异：
单位：%
270
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
证券代码 公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
002251.SZ 步步高 18.95 18.10 17.70
002264.SZ 新华都 16.76 16.97 16.54
002336.SZ 人人乐 20.74 20.57 20.22
601933.SH 永辉超市 16.24 16.39 14.42
601116.SH 三江购物 19.61 18.27 17.49
行业平均值 18.46 18.06 17.27
603708.SH 本公司 15.76 15.94 16.01
2、管理费用
报告期内公司管理费用占营业收入的比重基本稳定，维持在 2%左右。主要包
括管理部门职工薪酬、折旧摊销、咨询服务费、税金等。报告期内，公司管理费
用主要明细项目及管理费用率如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
职工薪酬 12,261.26 12,446.87 9,147.89
折旧摊销 7,816.16 7,309.52 5,651.83
商品损耗 2,927.67 3,454.48 3,607.51
咨询服务费 1,829.05 1,419.74 1,857.83
修理费 1,476.10 1,049.00 701.39
其他 5,563.61 4,463.42 3,655.30
管理费用合计 31,873.85 30,143.02 24,621.75
管理费用率 2.09% 2.37% 2.17%
2018 年，公司管理费用较上年增加 5,521.27 万元，增幅为 22.42%，主要是因
为管理人员人数增加、薪酬增长及收购维客商业连锁影响。
报告期各年度，公司的管理费用率（管理费用占营业收入的比重）分别为
2.17%、2.37%和 2.09%，总体保持稳定。
报告期内，公司管理费用率低于同行业上市公司平均水平，且不存在明显差
异：
单位：%
证券代码 公司名称 2019 年 2018 年 2017 年
271
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
002251.SZ 步步高 1.92 2.29 1.71
002264.SZ 新华都 6.46 4.29 4.34
002336.SZ 人人乐 4.89 5.49 5.19
601933.SH 永辉超市 2.37 4.26 3.04
601116.SH 三江购物 2.82 2.98 2.78
行业平均值 3.69 3.86 3.41
603708.SH 本公司 2.09 2.37 2.17
3、财务费用
报告期内，公司财务费用构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
利息支出 - 363.96 -
减：利息收入 2,505.19 8,568.52 7,938.76
汇兑损失 -0.03 -0.84 0.27
银行手续费 2,961.15 2,264.36 1,633.35
财务费用合计 455.93 -5,941.05 -6,305.14
财务费用率 0.03% -0.47% -0.56%
报告期内公司利息收入较高，主要受到存款规模以及利率变动的影响。手续
费主要是消费者银行卡、微信、支付宝等结算所产生的手续费用。
2019 年，公司利息收入较过去年度降幅较大，而利息支出为零，主要是因为
公司根据新金融工具准则要求，将理财产品收益从“财务费用-利息收入”科目调
整计入“投资收益”科目，将银行承兑汇票贴现息从“财务费用-利息支出”科目
调整计入“投资收益”科目。
（五）资产减值损失、信用减值损失
公司资产减值损失主要包括计提坏账损失、计提存货跌价准备及计提长期股
权投资减值损失。报告期内，公司资产减值损失情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
坏账损失 - 268.53 -207.06
272
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
存货跌价损失 381.50 103.51 74.89
长期股权投资减值损失 - - -160.00
合计 381.50 372.04 -292.17
注：公司自 2019 年起利润表新增“信用减值损失”科目，将坏账损失从“资产减值损失”调整至“信用
减值损失”；2019 年，公司信用减值损失（损失以“-”号填列）为-264.76 万元。
报告期内，公司对应收账款及其他应收款计提了坏账准备，具体详见本节“一、
财务状况分析”之“（一）资产状况分析” 之“1、流动资产分析”。
报告期内，公司对库存商品计提了跌价准备，具体详见本节“一、财务状况
分析”之“（一）资产状况分析” 之“1、流动资产分析”。
2017 年，联营企业威海蜡笔小新业绩亏损，公司对其投资全额计提了长期股
权投资减值准备。
总体而言，公司资产减值损失金额较小，对公司业绩无重大影响。
（六）投资收益
报告期内，公司的投资收益具体如下：
单位：万元
被投资单位名称 2019 年 2018 年 2017 年
权益法核算的长期股权投资收益 -138.51 -109.63 -165.38
处置长期股权投资产生的投资收益 - 11.91 -
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产在持有期间的投资 262.02 849.32 633.68
收益
结构性存款收益 3,621.88 - -
银行承兑汇票贴现息 -843.64 - -
合计 2,901.75 751.60 468.31
报告期内，公司分别确认了-165.38 万元、-109.63 万元和-138.51 万元的长期
股权投资损益，具体如下：
单位：万元
被投资单位名称 2019 年 2018 年 2017 年
威海蜡笔小新食品有限公司 - - -62.65
273
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
威海一町食品有限公司 -5.02 -77.64 -14.83
威海晟堡食品有限公司 - - -12.71
福州悦迎创业投资合伙企业 107.50 -31.99 -75.19
上海世伴供应链有限公司 -240.99 - -
合计 -138.51 -109.63 -165.38
（七）资产处置收益
报告期内，公司的资产处置收益具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
处置未划分为持有待售的固定资产、
在建工程、生产性生物资产及无形资 -87.63 3,947.17 -292.88
产的处置利得或损失：
其中：固定资产处置利得或损失 -87.63 3,947.17 -292.88
合计 -87.63 3,947.17 -292.88
2018 年，公司资产处置利得为 3,947.17 万元，主要是因为莱芜十八乐土地拆
迁结束，一次性确认资产处置收益。
（八）其他收益
报告期内其他收益系公司收到的与日常活动相关的、计入当期损益的政府补
助，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
储备补贴 319.00 319.00 319.00
生鲜追溯体系补助资金 - 300.00 -
生鲜仓库租赁 - 141.10 -
工业园建设 133.46 133.46 138.30
农残超标蔬菜销毁补偿 - 126.22 22.12
稳定岗位补贴 296.93 118.67 245.23
莱芜市重要商品可追溯项目专项
143.00 104.00 -
资金
宋村镇政府扶持款 - 100.74 -
物流配送中心建设 141.00 47.67 211.83
274
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
省级服务发展资金 - 47.11 100.00
商贸流通扶持资金 - 4.00 120.71
上市奖励资金 - - 100.00
物流标准化试点项目补助 280.00 - -
冷链系统中心项目补助 187.12 - -
智慧便利店进社区 100.00 - -
龙头企业发展扶持资金 45.93 - -
服务业发展扶持资金 96.67 - -
服务业发展专项资金 75.90 - -
就业补贴 74.38 - -
退伍士兵税收减免 74.31 - -
乡村振兴重大专项-扶贫协作基金 61.03 - -
主食加工配送建设改造扶持资金 50.00 - -
扶贫工作扶持资金 41.98 - -
职工失业保险补助 39.83 - -
企业生产型设备投资政府补贴 28.04 - -
其他 287.90 379.91 276.58
合计 2,476.48 1,821.87 1,533.78
（九）营业外收入
报告期内，公司营业外收入主要包括政府补助、供应商赔款等，具体情况如
下表所示：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
政府补助 0.55 0.05 13.74 1.42 35.61 5.13
赔偿及其他 1,032.92 99.95 955.43 98.58 659.06 94.87
合计 1,033.47 100.00 969.17 100.00 694.67 100.00
报告期内，计入营业外收入的政府补助明细如下：
与资产相关/与
项目 2019 年 2018 年度 2017 年度
收益相关
旅游厕所奖励 0.55 13.74 35.61 与收益相关
275
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
合计 0.55 13.74 35.61
（十）营业外支出
报告期内，公司营业外支出主要包括赔款及违约金支出、对外捐赠等，具体
情况如下表所示：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
赔款及违约金 522.41 47.07 755.15 69.96 1,013.05 88.02
对外捐赠及其他 587.45 52.93 324.29 30.04 137.92 11.98
合计 1,109.86 100.00 1,079.44 100.00 1,150.97 100.00
（十一）利润总额
报告期内，公司利润总额及占营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
利润总额 60,617.49 3.97 51,194.07 4.02 40,953.88 3.61
报告期各年度，公司利润总额分别为 40,953.88 万元、51,194.07 万元和
60,617.49 万元，占营业收入比例分别为 3.61%、4.02%和 3.97%。
2018 年度较 2017 年度利润总额增加 10,240.19 万元，增幅为 25.00%；2019
年度较 2018 年度利润总额增加 9,423.42 万元，增幅为 18.41%。报告期内，公司利
润总额保持较高增长率。
（十二）所得税费用
报告期内，公司所得税费用情况如下表所示：
单位：万元，%
2019 年 2018 年 2017 年
项目 占利润总 占利润总 占利润总
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
当期所得税费用 15,851.56 26.15 8,803.34 17.20 10,138.25 24.76
276
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2019 年 2018 年 2017 年
项目 占利润总 占利润总 占利润总
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
递延所得税费用 -29.14 -0.05 -124.75 -0.24 -257.39 -0.63
合计 15,822.42 26.10 8,678.58 16.95 9,880.85 24.13
报告期各期，公司所得税费用合计分别为 9,880.85 万元、8,678.58 万元和
15,822.42 万元，占利润总额比例分别为 24.13%、16.95%和 26.10%。
报告期内，公司所得税依照应纳税所得额及适用的税率计提。
（十三）净利润及归属于母公司股东的净利润
报告期内，公司净利润、归属于母公司股东的净利润及净利率情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
净利润 44,795.07 42,515.48 31,073.03
归属于母公司股东的净利润 45,754.73 42,992.37 31,074.03
净利率 2.93% 3.34% 2.74%
报告期内，随着公司的业务规模不断扩大，公司净利润和归属于母公司股东
的净利润持续增长，公司净利率水平亦呈稳定趋势。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 67,281.27 61,349.43 78,103.45
投资活动产生的现金流量净额 -103,995.86 -107,890.14 -51,114.52
筹资活动产生的现金流量净额 -16,587.40 -23,006.60 -16,694.91
现金及现金等价物净增加额 -53,290.56 -69,513.97 10,252.84
（一）经营活动产生的现金流量
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况
277
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动现金流入小计 1,812,500.16 1,544,390.63 1,384,041.70
经营活动现金流出小计 1,745,218.89 1,483,041.20 1,305,938.25
经营活动产生的现金流量净额 67,281.27 61,349.43 78,103.45
当期净利润 44,795.07 42,515.48 31,073.03
当期经营活动产生的现金流量净
150.20% 144.30% 251.35%
额占当期净利润的比例
报告期内，公司经营活动现金流量符合零售行业的特点，公司经营活动产生
的现金流量净额占当期净利润的比例分别为 251.35%、144.30%和 150.20%。
公司经营活动产生的现金流量结构较为稳定，主要现金流入为销售产品及提
供服务所产生的销售收入，主要现金流出为购买商品、支付职工工资、支付税费、
销售费用支出等日常运营中所需支付的各项费用。
2、2017 年和 2018 年公司扣非后归母净利润和经营活动现金净流量变化趋势
不符的原因分析
2017 年和 2018 年公司扣非后归母净利润和经营活动现金净流量变化情况如
下：
单位：万元，%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率
净利润 42,515.48 36.82 31,073.03 23.74
扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利 38,180.04 26.94 30,077.40 27.21
润
经营活动产生的现金流量
61,349.43 -21.45 78,103.45 2.70
净额
净利润调整为经营活动现金流量的过程如下表：
单元：万元
项目 2018 年度 2017 年度
净利润 42,515.48 31,073.03
加：资产减值准备 -372.04 292.17
278
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
17,117.02 13,476.34
旧
无形资产摊销 879.68 556.41
长期待摊费用摊销 10,527.74 11,848.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-3,947.17 292.88
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - -
财务费用（收益以“－”号填列） 363.96 0.27
投资损失（收益以“－”号填列） -751.60 -468.31
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -71.00 -257.39
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -53.76 -
存货的减少（增加以“－”号填列） 1,968.93 4,689.60
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -18,727.28 7,532.29
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 11,899.46 9,067.66
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 61,349.43 78,103.45
由上可知，公司 2018 年度经营活动产生的现金流量净额同比下降了 21.45%，
但 2018 年度扣非后归母净利润同比增长 26.94%，经营活动现金流与扣非后归母净
利润趋势不符的主要原因系经营性应收项目的减少变动较大，具体为：①2018 年
末预付款项较上年末增加 7,100.84 万元，主要原因为：2019 年春节日期在 2019 年
2 月初，备货时间差异导致 2018 年末预付货款较 2017 年末增长较大；②随着公司
采购规模的增加，2018 年度公司应付票据保证金增加约 4,284.67 万元；③2018 年
末公司其他流动资产中预缴等待抵扣增值税进项税增加约 4,757.72 万元；④2018
年末应收账款余额较上年末增加 2,376.91 万元，增幅为 143.10%，主要原因为：公
司 2018 年 11 月签署张家口福悦祥投资协议书，并开始向其进行配货，2018 年底
产生应收账款余额 1,653.20 万元。综上，2017-2018 年公司扣非后归母净利润和经
营活动现金净流量变化趋势不符主要系 2018 年公司经营性应收项目大幅增加所
致。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下表：
279
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
投资活动现金流入小计 136,573.04 104,839.03 92,310.66
投资活动现金流出小计 240,568.90 212,729.17 143,425.19
其中：购建固定资产、无形资产和
79,011.17 76,429.31 40,265.19
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 153,175.00 114,450.00 103,160.00
取得子公司及其他营业单位支付
8,382.73 21,849.86 -
的现金净额
投资活动产生的现金流量净额 -103,995.86 -107,890.14 -51,114.52
报告期各年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-51,114.52 万元、
-107,890.14 万元和-103,995.86 万元。
2017 年、2018 年、2019 年投资活动现金流入主要系理财产品到期赎回，投资
活动支出主要系公司新开门店、物流项目建设、对外投资及银行理财等。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
筹资活动现金流入小计 27,294.24 29,726.42 240.00
筹资活动现金流出小计 43,881.64 52,733.02 16,934.91
筹资活动产生的现金流量净额 -16,587.40 -23,006.60 -16,694.91
报告期各年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-16,694.91 万元、
-23,006.60 万元和-16,587.40 万元。
2017 年筹资活动现金流出主要为当年进行现金分红及支付上市费用。2018 年
筹资活动现金流入主要为维客商业连锁收回其他应收款及取得银行借款，筹资活
动现金流出主要为当年进行现金分红及偿还银行借款及利息。2019 年筹资活动现
金流入主要为公司进行票据贴现及维客商业连锁收回其他应收款，筹资活动现金
流出主要为当年进行现金分红及应付票据到期兑付。
280
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
四、资本性支出分析
（一）最近三年重大资本性支出情况
最近三年，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
购建固定资产、无形资产和其他长
79,011.17 76,429.31 40,265.19
期资产所支付的现金
投资支付的现金 153,175.00 114,450.00 103,160.00
取得子公司及其他营业单位支付
8,382.73 21,849.86 -
的现金净额
投资活动现金流出小计 240,568.90 212,729.17 143,425.19
报告期内，公司的资本性支出主要为新设连锁门店、物流项目建设及对外投
资。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司于 2018 年 11 月公告收购张家口福悦祥连锁超市有限公司 67%股权事宜。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司已支付股权转让款 8,200.00 万元，尚未支付
4,374,793.16 元；已支付增资款 5,200.00 万元，尚未支付 1,800.00 万元。
公司于 2019 年 11 月公告投资淮北市乐新商贸有限公司 75%股权事宜。截至
2019 年 12 月 31 日，公司已支付股权转让款 5,000.00 万元，尚未支付 2,000.00 万
元；已支付增资款 10,000.00 万元，尚未支付 4,000.00 万元。
截至本募集说明书签署之日，公司未来重大资本性支出还包括本次发行拟募
投项目中的连锁超市改造项目、威海物流改扩建项目、烟台临港综合物流园项目
以及张家口综合产业园项目。除此之外，公司未来还会继续加大门店拓展，选择
合适标的收购兼并。
五、报告期内会计政策或会计估计变更情况
（一）会计政策变更
1、会计政策变更的原因
281
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号），该准则自 2017 年 5 月 28 日起
施行。2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助》
（财会[2017]15 号），该准则自 2017 年 6 月 12 日起施行。针对以上两项新准则的
相关规定，财政部于 2017 年 12 月 25 日发布了《关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》（财会[2017]30 号），该通知即日起施行，适用于执行企业会计准则的
非金融企业 2017 年度及以后期间的财务报表。
2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2018]15 号）。
2017 年 3 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产
转移（2017 年修订）》 财会[2017]8 号）、 企业会计准则第 24 号——套期会计（2017
年修订）》（财会[2017]9 号）；2017 年 5 月 2 日，财政部发布了《企业会计准则第
37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号）。境内上市企业自 2019
年 1 月 1 日起施行以上准则。
2019 年 4 月 30 日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2019]6 号）。
2、会计政策变更的主要内容
（1）《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
（财会[2017]13 号）对持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报以及终
止经营的列报进行了明确规定。
（2）《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会[2017]15 号）的修订内容主
要包括：
①与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益；
与收益相关的政府补助中，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务
实质计入其他收益或冲减相关成本费用，与企业日常活动无关的政府补助，应当
计入营业外收支；
282
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
②明确了在利润表中的“营业利润”项目以上单独列报“其他收益”项目，
计入其他收益的政府补助在该项目中反映。
（3）《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）新修
订了财务报表格式，在资产负债表中新增“持有待售资产”和“持有待售负债”
项目，在利润表中新增“资产处置收益”和“其他收益”项目，对净利润项按经
营持续性进行分类列报新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”
项目。
（4）《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15
号）新修订了财务报表格式，资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并
至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至
“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程
物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的
“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应
付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目
下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
（5）《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会
[2017]7 号）、企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》财会[2017]8
号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号）（以
下简称“新金融工具准则”）修订内容主要包括：一是金融资产分类由现行“四分
类”改为“三分类”，减少金融资产类别，提高分类的客观性和有关会计处理的一
致性；二是金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及
时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；三是修订套
期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。
（6）《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6
号）新修订了财务报表格式，资产负债表中将“应收票据及应收账款”项目拆分
为“应收票据”和“应收账款”；将“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票
据”和“应付账款”；新增“专项储备”项目。
283
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
利润表中将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”
号填列）”。现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，
无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项
目填列。
3、会计政策变更对公司的影响
①对于利润表新增的“资产处置收益”项目，公司按照《企业会计准则第 30
号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行追溯调整，对
于公司合并利润表与利润表列报的影响如下：
单位：元
对2017年度合并利润表 对2016年度合并利润表
项 目
影响金额 影响金额
资产处置收益 -2,928,758.64 -409,053.11
营业外收入 -200,391.04 -167,522.23
其中：非流动资产处置利得 -200,391.04 -167,522.23
营业外支出 -3,129,149.68 -576,575.34
其中：非流动资产处置损失 -3,129,149.68 -576,575.34
净利润 - -
②对于利润表新增的“其他收益”项目，公司按照《企业会计准则第 16 号—
—政府补助》等的相关规定，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法
处理，不涉及对公司前期比较财务报表的追溯调整。
③公司按照《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》等的相
关规定编制了 2018 年度财务报表，并采用追溯调整法对公司前期比较财务报表列
报进行了变更。相关列报调整影响如下：
单位：元
2017-12-31 2016-12-31
项 目 合并资产负债表 合并资产负债表
调整前 调整后 调整前 调整后
应收票据 160,000.00 - 350,000.00 -
应收账款 15,776,266.17 - 12,581,405.95 -
应收票据及应收账 - 15,936,266.17 - 12,931,405.95
284
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
款
固定资产 1,185,831,533.74 1,198,723,994.45 1,120,864,317.33 1,128,085,973.66
固定资产清理 12,892,460.71 - 7,221,656.33 -
应付票据 362,093,927.00 - 424,449,694.12 -
应付账款 1,500,681,330.42 - 1,445,169,967.04 -
应付票据及应付账
- 1,862,775,257.42 - 1,869,619,661.16
款
④公司按照新金融工具准则的相关规定，资产负债表新增了“交易性金融资
产”科目，将理财产品从“其他流动资产”调整至“交易性金融资产”；新增了“其
他权益工具投资”科目，取消了“可供出售金融资产” 科目，将原“可供出售金
融资产”余额调整至“其他权益工具投资”；利润表新增了“信用减值损失”科目，
对应收款项计提减值准备并确认信用减值损失。
⑤公司按照《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》等的相
关规定编制了 2019 年年度财务报表，并采用追溯调整法对公司前期比较财务报表
列报进行了变更。相关列报调整影响如下：
单位：元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项 目 合并资产负债表 合并资产负债表 合并资产负债表
调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后
应 收 票据 及
38,329,591.49 - 15,936,266.17 - 12,931,405.95
应收账款
应收票据 - - - 160,000.00 350,000.00
应收账款 - 38,329,591.49 - 15,776,266.17 12,581,405.95
应 付 票据 及
2,076,118,534.85 - 1,862,775,257.42 - 1,869,619,661.16
应付账款
应付票据 - 384,466,456.00 - 362,093,927.00 424,449,694.12
应付账款 - 1,691,652,078.85 - 1,500,681,330.42 1,445,169,967.04
（二）会计估计变更
1、变更情况
公司长期待摊费用科目核算已经发生但应由本年和以后各期分担的，分摊期
限在 1 年以上的各项费用，主要包括门店装修及改良支出等。为更加合理、准确
285
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
地反映公司门店装修工程及改良支出的受益期，客观反映公司的经营数据，同时
参考同行业上市公司的摊销期间，公司对新增长期待摊费用的摊销期间进行变更。
2017 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公
司会计估计变更的议案》，本次会计估计变更从 2017 年 5 月 1 日起生效。
本次变更前后对比如下：
类别 变更前摊销期限 变更后摊销期限
预计受益期（3 年）和剩余租赁期 预计受益期（8 年）和剩余租赁期
普通门店装修
孰短的期限内按直线法进行摊销 孰短的期限内按直线法进行摊销
预计受益期（5 年）和剩余租赁期 预计受益期（10 年）和剩余租赁期
百货店装修
孰短的期限内按直线法进行摊销 孰短的期限内按直线法进行摊销
本 次 变 更 调 增 公 司 合 并 资 产 负 债 表 中 2017 年 末 长 期 待 摊 费 用 余 额
3,361,735.43 元，调减公司合并利润表中 2017 年度销售费用 3,361,735.43 元。
2、同行业上市公司比较情况
同行业上市公司长期待摊费用会计政策对比情况如下：
单位：亿元
2019 年 12 月
2019 年度 余额占营
31 日长期待
上市公司 长期待摊费用（装修改造）会计政策 营业收入 业收入比
摊费用余额
① ② ③=①/②
超市类
中百集团 直线法：受益期 4.36 152.08 2.87%
红旗连锁 直线法：新店大卖场 5 年，其余 3 年 0.28 78.23 0.36%
华联综超 直线法：受益期 12.21 119.93 10.18%
三江购物 直线法：3-5 年 0.99 39.79 2.49%
直线法：（1）新店 10 年或租赁期孰短；（2）已
永辉超市 37.33 848.77 4.40%
开业店：5 年或租赁期孰短
本公司 直线法：8 年和剩余租赁期孰短 5.52 152.64 3.61%
百货类
银座股份 直线法：受益期 3.02 122.62 2.47%
直线法：租入固定资产改良支出费用的摊销年
利群股份 5.11 124.41 4.11%
限为 3-10 年、其他费用在受益期内平均摊销。
本公司 直线法： 10 年和剩余租赁期孰短 5.52 152.64 3.61%
286
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
注：超市类指以超市业务为主、或超市业务收入占比较大的上市公司；百货类指以百货业务为主、或百
货业务收入占比较大的上市公司。②公司 2019 年末长期待摊费用余额中，超市类门店长期待摊费用余额为
3.75 亿，百货类门店长期待摊费用余额为 1.16 亿，其他类别（工厂、物流、办公楼等）长期待摊费用余额为
0.61 亿。
从上表看出，超市类上市公司长期待摊费用摊销期限一般在 5-10 年或受益期、
剩余租赁期间内摊销，百货类上市公司长期待摊费用摊销期限一般为在项目受益
期内摊销。公司摊销期限未见异常。同时从长期待摊费用余额来看，公司 2019 年
12 月 31 日长期待摊费用余额占 2019 年度营业收入比重为 3.61%，在行业中处于
中等水平，表明公司长期待摊费用摊销政策是谨慎的、合理的。
发行人实际经营情况中，除去收购维客商业连锁、福悦祥所新增的门店外，
2016 年以来普通超市类门店改造中，整体翻新式改造门店基本为首次改造且开业
时间超过 8 年的占比约 74%，开业时间 7 年以上的占比约 85%；关于百货店的改
造，公司 13 家百货店中，开业时间超过 5 年的门店数量为 9 家，开业时间超过 10
年的门店数量为 6 家，其中 12 家百货店开业至今未进行改造。
综上，发行人为更加合理、准确的反映公司门店装修工程及改良支出的受益
期，客观反映公司的经营数据，同时参考同行业上市公司的摊销期间，进行了上
述新增长期待摊费用的摊销期间的变更。
3、本次会计估计变更对公司业绩的影响
本次会计估计调整采用未来适用法，即自 2017 年 5 月 1 日起执行，即新增长
期待摊费用按变更后的摊销期间进行摊销，此前已列入长期待摊费用的项目仍执
行变更前的摊销期间。
本次会计估计变更对公司业绩的影响情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
影响期间费用 5,732.80 2,328.86 335.39
利润总额 60,617.49 51,194.07 40,953.88
占比 9.46% 4.55% 0.82%
注：影响期间费用的计算方式如下：①从 2017 年 5 月起，对新增的长期待摊费用，以对应门店剩余租赁
期及 3 年（或 5 年）孰短为标准，计算出各门店每月摊销金额（以下简称“原口径”）；再以新增长期待摊费
用对应门店剩余租赁期及 8 年（或 10 年）孰短为标准，计算出各门店每月摊销金额（以下简称“新口径”）。
②用“原口径”与“新口径”相减，计算出各门店因会计估计变更造成的摊销差异。③各门店每月摊销差异
287
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
汇总，得出年度总摊销差异，即为当年影响期间费用金额。
从上表看出，2017 年、2018 年及 2019 年本次会计估计变更减少销售费用分
别为 335.39 万元、2,328.86 万元和 5,732.80 万元，占当期利润总额分别为 0.82%、
4.55%和 9.46%，即长期待摊费用摊销期限本次变更对公司的利润总额影响较小。
（三）会计差错更正
公司报告期内无会计差错更正事项。
六、重大诉讼、仲裁、行政处罚和其他事项情况
（一）公司的重大诉讼、仲裁情况
截止报告期末，公司有 7 起标的额在 100 万元以上的尚未了结诉讼、仲裁。
具体情况如下：
原
告/ 审
被告/
序 被 理
申请 主要案情 案件进展 对公司影响
号 申 法
人
请 院
人
青
青
岛
岛
德 原告与被告自 2014 年合作以联销方式进行
青岛 市
合 商品销售。原告诉称自 2018 年 6 月初被告单 案件标的金额
维客 李
诚 方面终止合作，而原告为履行合同已做了大量 较小，对公司经
商业 沧 案件审理
1 商 准备，被告的单方面解约给原告造成巨大的损 营、财务状况和
连锁 区 中
贸 失，原告诉至法院，要求被告支付货款、损失 未来发展的影
有限 人
有 费、货差损失等合计 1,900,495.63 元并承担诉 响较小。
公司 民
限 讼费用。
法
公
院
司
原告家家悦与被告签订房屋租赁合同，家家悦
淄博 淄 家家悦胜 案件标的金额
已支付预付款和定金 100 万元，但被告未依约
发 龙韵 博 诉，判决 较小，对公司经
交付房屋构成违约，家家悦已依约通知对方解
2 行 工贸 市 已生效， 营、财务状况和
除合同并提起诉讼请求判令被告淄博龙韵工
人 有限 博 判决书执 未来发展的影
贸有限公司向公司返还预付款 100 万元，向发
公司、 山 行中 响较小。
行人支付违约金 80 万元，被告山东第五季商
288
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
原
告/ 审
被告/
序 被 理
申请 主要案情 案件进展 对公司影响
号 申 法
人
请 院
人
山东 区 业投资有限公司承担连带清偿责任。
第五 人
季商 民
业投 法
资有 院
限公
司
济
南 济南
济 双方经法
十 市历
南 院调解达
八 城区
市 成调解协
家 山大 家家悦与对方签订房屋租赁合同，家家悦已支 案件标的金额
历 议但被告
家 路街 付定金 100 万元，但对方未依约交付房屋构成 较小，对公司经
城 未按调解
3 悦 道殷 违约，家家悦已通知对方解除合同并提起诉讼 营、财务状况和
区 书履行，
超 家小 请求判令被告向原告双倍返还定金 200 万元， 未来发展的影
人 故申请强
市 庄社 并承担诉讼费用。 响较小。
民 制执行。
有 区居
法 目前正在
限 民委
院 执行中
公 员会
司
2018 年 6 月 19 日，恒丰银行海阳支行将对被
告的全部债权转让给原告，并通知各被告。被
告未依约还款，原告提起诉讼请求判令被告耿
雪华立即归还贷款本金及利息、判令原告对被
海 告韩卿位于威海市长江街 29 号 B 的不动产在
判决支持
阳 上述债权范围内享有优先受偿权；判令被告韩
耿雪 原告诉讼 对公司经营、财
发 市 卿、张杰对上述本金、利息、罚息及费用承担
华、韩 请求。判 务状况和未来
4 行 人 连带清偿责任。
卿、张 决 已 生 发展的影响较
人 民 债权产生背景：2014 年 3 月 6 日，被告耿雪华
杰 效，正在 小。
法 与恒丰银行海阳支行签订《个人授信额度借款
执行中
院 合同》，授信额度 2200 万，被告韩卿、张杰对
以上借款连带责任担保，韩卿以自有房地产提
供最高额抵押担保。2014 年 3 月 10 日，耿雪
华与恒丰银行海阳支行签订《个人经营借款合
同》，为授信合同分合同，借款金额 1,200 万元，
289
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
原
告/ 审
被告/
序 被 理
申请 主要案情 案件进展 对公司影响
号 申 法
人
请 院
人
期限三年，后耿雪华至到期日未还款。
2018 年 6 月 19 日，恒丰银行海阳支行将对被
告的全部债权转让给原告，并通知各被告。被
告未依约还款，原告提起诉讼请求判令被告耿
雪华立即归还贷款本金及利息、判令原告对被
告韩卿位于威海市长江街 29 号 B 的不动产在
海 上述债权范围内享有优先受偿权；判令被告韩
判决支持
阳 卿、张杰对上述本金、利息、罚息及费用承担
耿雪 原告诉讼 对公司经营、财
发 市 连带清偿责任。
华、韩 请求。判 务状况和未来
5 行 人 债权产生背景：2014 年 3 月 6 日，被告耿雪华
卿、张 决 已 生 发展的影响较
人 民 与恒丰银行海阳支行签订《个人授信额度借款
杰 效，正在 小。
法 合同》，授信额度 2200 万，被告韩卿、张杰对
执行中
院 以上借款连带责任担保，韩卿以自有房地产提
供最高额抵押担保。2014 年 3 月 10 日，耿雪
华与恒丰银行海阳支行签订《个人经营借款合
同》，为授信合同分合同，借款金额 1000 万元，
期限三年，后耿雪华偿还本金 170 万，其余至
到期日未还。
2014 年 12 月 19 日，家家悦与荣昌房地产签订 公司已胜诉，原
威 仲裁裁决正在
《房屋转让合同》，约定将张村镇长江街 27 号
海 威海市中 执行中。由于荣
和 29 号房产转让给家家悦。 2015 年 1 月 7
荣 威 级人民法 昌房地产已进
日，荣昌房地产完成张村镇长江街 27 号房产
昌 海 院驳回原 入重整程序，张
过户，但未按约定办理张村镇长江街 29 号房
房 市 告所有诉 村镇长江街 29
产过户。
地 中 讼请求， 号房产及其土
家家 2016 年 6 月 2 日，家家悦向威海仲裁委员会提
6 产 级 原 告 败 地的过户存在
悦 请仲裁，请求裁决荣昌房地产按照《房屋转让
集 人 诉。 不确定性。
合同》将标的房产过户至家家悦名下，并承担
团 民
全部仲裁费用、保全费。 原仲裁裁 该等诉讼、仲裁
有 法
2016 年 11 月 9 日，仲裁裁决荣昌房地产继续 决正在协 事宜预计对公
限 院
履行《房屋转让合同》，2016 年 12 月 15 日， 商履行中 司经营、财务状
公
荣昌房地产向威海市中级人民法院提起诉讼， 况和未来发展
司
申请撤销裁决。 影响较小。
290
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
原
告/ 审
被告/
序 被 理
申请 主要案情 案件进展 对公司影响
号 申 法
人
请 院
人
威
海
火
炬
高 判决已生
技 效，判决
截至 2019 年 11 月 30 日，被告韩保静在家家 案件标的金额
术 支持公司
家 悦赊销账款 190.66 万元，经多次催要仍未支 较小，对公司经
韩保 产 诉 讼 请
7 家 付，候海峰与韩保静系夫妻关系。家家悦提起 营、财务状况和
静 业
悦 诉讼，要求被告偿付赊销款项及逾期利息等， 求。 未来发展的影
开
候海峰承担连带责任。 判决执行 响较小。
发
区 中。
人
民
法
院
291
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司及其子公司上述 7 起标的额在 100 万元以上的诉讼、仲裁对公司及其子
公司的生产经营、财务状况、未来发展影响较小。
（二）公司的行政处罚情况
1、发行人报告期内受到的罚款金额小于 1 万元的行政处罚情况
发行人报告期内受到的罚款金额小于 1 万元的食品药品监督管理、市场监督
管理以及公安消防等主管部门的行政处罚基本情况如下：
序号 处罚类型 主要处罚事由 处罚笔数
食品药品监督 销售不符合食品安全标准的商品；销售过期食品；
1 23
管理部门 销售农药残留超标食品等
消防设施未保持完好有效；未经消防安全检查擅自
2 消防主管部门 投入使用、营业；占用、堵塞消防通道；消防器材 29
配置不符合标准等
市场监督管理 经营超过保质期限的食品；销售超范围使用添加剂
3 19
部门 的食品
未按规定对经营场所空气质量、微小气候等进行卫
4 其他类 生检测；未经批准擅自占用城市道路；未经批准张 15
贴、张挂宣传品等
合计 86
发行人报告期内存在因经营不规范行为被相关行政部门处罚的情形，受到的
单笔处罚金额在 1 万元以下的罚款共 86 笔，涉及食品药品监督管理部门、市场
监督管理局、消防等部门，处罚不属于其对应的处罚依据所规定“情节严重”的
情形，该等行政处罚的处罚金额相对公司营业收入及净利润较小，相关违法行为
没有对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发行
管理办法》第九条规定的重大违法行为。
2、发行人报告期内受到的罚款金额 1 万以上的行政处罚情况
发行人报告期内受到的罚款金额为 1 万元以上的食品药品监督管理、市场监
督管理以及公安消防等主管部门的行政处罚共计 77 起，事由分析如下表：
序号 处罚机关 主要处罚事由 处罚笔数
食品药品监督管 销售不符合食品安全标准的商品；销售过期食品；
1 26
理部门 销售农药残留超标食品等
消防设施未保持完好有效；未经消防安全检查擅自
2 消防主管部门 32
投入使用、营业；占用、堵塞消防通道；消防器材
292
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 处罚机关 主要处罚事由 处罚笔数
配置不符合标准等
市场监督管理部 经营超过保质期限的食品；销售超范围使用添加剂
3 10
门 的食品等
未在有较大危险因素的生产经营场所上设置明显
安全生产监督管
4 的安全警示标志；未按规定开展日常安全事故排查 4
理部门
工作
人力资源和社会 未按照《劳动保障监察责令改正决定书》的要求进
5 2
保障局 行改正
6 物价局 标价签使用不规范 1
7 应急管理局 未按规定制定生产安全事故应急救援预案 1
8 综合行政执法局 未取得施工许可证，擅自进行室内装修 1
合计 77
针对上述行政处罚公司已积极完成整改，该等行政处罚不会对发行人的经营
和财务状况产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规
定的重大违法行为。
报告期内，发行人及其子公司受到单笔处罚金额在 1 万元以上的行政处罚共
77 笔，其中 61 笔已由有权部门出具证明文件明确表示，该等行政处罚涉及的违
法违规行为不属于重大违法行为。具体情况如下：
（1）61 笔已由有权部门出具相关证明文件的行政处罚
发行人受到的罚款金额 1 万以上的行政处罚中，61 笔由食品药品监督管理、
市场监督管理、消防、安全生产监督管理等有权部门出具证明明确表示，所受到
的 1 万以上罚款相关违法行为不属于重大违法行为。该等已经取得有权机关证明
涉及的行政处罚情况如下：
相关处罚依
据是否认定
序 处罚笔
处罚机关 主要处罚事由 处罚金额 违法行为属
号 数
于情节严重
的情形
1-3 万元 8 否
销售不符合食品安全标准的商品；
食品药品监
1 销售过期食品；销售农药残留超标 3-5 万元 12 否
督管理部门
食品等
5 万元以上 3 否
小计 - 23 否
293
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
相关处罚依
据是否认定
序 处罚笔
处罚机关 主要处罚事由 处罚金额 违法行为属
号 数
于情节严重
的情形
消防设施未保持完好有效；未经消 1-3 万元 21 否
消防主管部 防安全检查擅自投入使用、营业；
2 3-5 万元 1 否
门 占用、堵塞消防通道；消防器材配
置不符合标准等 5 万元以上 3 否
小计 - 25 否
1-3 万元 5 否
市场监督管 经营超过保质期限的食品；销售超
3 3-5 万元 - 否
理部门 范围使用添加剂的食品等
5 万元以上 1 -
小计 - 6 否
未在有较大危险因素的生产经营 1-3 万元 3 否
安全生产监 场所上设置明显的安全警示标志；
4 3-5 万元 1 否
督管理部门 未按规定开展日常安全事故排查
工作 5 万元以上 - -
小计 - 4 否
1-3 万元 2 否
人力资源和 未按照《劳动保障监察责令改正决
5 3-5 万元 - -
社会保障局 定书》的要求进行改正
5 万元以上 - -
小计 - 2 否
1-3 万元 - -
6 物价局 标价签使用不规范 3-5 万元 1 否
5 万元以上 - -
小计 - 1 否
合计 - 61 否
上述 7 笔 5 万元以上的行政处罚涉及的违法违规行为具体情况如下：
294
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 处罚对 处罚决定书 违法行为涉及的法
处罚时间 处罚单位 违法行为 处罚内容 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析
号 象 文号 律条文
莱芜市钢城区食品药品监督管理局出具的《行政
处罚决定书》认为：鉴于你单位积极配合调查取
证，涉案货值较少，社会危害轻微，涉案产品未
《食品安全法》第一百二十
被销售，根据《中华人民共和国行政处罚法》第
四条第一款第五项：违反本
二十七条第一款“当事人有下列情形之一的，应当
法规定，有下列情形之一，
依法从轻或者减轻行政处罚”第（四）项“其他依
尚不构成犯罪的，由县级以
法从轻或者减轻行政处罚的”、《山东省食品药品
山 东 十 上人民政府食品药品监督管
行政处罚裁量权适用规则》第十一条 “法律法规
八 乐 超 莱 芜 市 钢 （钢城）食 《食品安全法》第三 理部门没收违法所得和违法
经 营 超 过 没收物品； 和规章对行政处罚的裁量情形没有规定或者规定
市 有 限 城区食品 药监食罚 十四条第十项：禁止 生产经营的食品、食品添加
1 2018.1.15 保质期食 罚 款 不明确的，从轻处罚应当考虑以下因素：第（二）、
公 司 莱 药 品 监 督 [2017]072 生产经营下列食品、 剂，并可以没收用于违法生
品 51,000 元 （三）、（八）项“（二）涉案产品货值金额较小，
芜 铁 铜 管理局 号 食品添加剂、食品相 产经营的工具、设备、原料
社会危害轻微；（三）涉案产品尚未被销售或者使
沟店 关产品：……（十） 等物品；违法生产经营的食
用；（八）积极配合调查取证，如实提供相关证据
标注虚假生产日期、 品、食品添加剂货值金额不
材料”的规定予以从轻处罚。
保 质 期 或 者 超 过 保 足一万元的，并处五万元以
该项行政罚款在处罚幅度以下，不属于情节严重
质期的食品、食品添 上十万元以下罚款；货值金
情形。
加剂； 额一万元以上的，并处货值
济南市钢城区食品药品稽查大队出具《证明》：该
金额十倍以上二十倍以下罚
违法行为未造成严重社会危害结果，也无其他严
款；情节严重的，吊销许可
重危害情节，不属于重大违法行为。
证：（五）生产经营标注虚假
临 沂 家 临 沂 市 河 （临东）食 销 售 超 过 没 收 违 法 临沂市河东区食品药品监督管理局出具的《行政
生产日期、保质期或者超过
家 悦 超 东 区 食 品 药监食流罚 保 质 期 的 所 得 3.2 处罚决定书》认为：当事人行为符合《山东省食
保质期的食品、食品添加剂。
2 2017.8.16 市 有 限 药 品 监 督 [2017]741 饮料 元；罚款 6 品药品行政处罚裁量权适用规则》第九条、第十
公 司 河 管理局 号 万元 一条从轻处罚的规定，依据《中华人民共和国食
东 豪 森 品安全法》第一百二十四条第一款（五）项的规
295
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 处罚对 处罚决定书 违法行为涉及的法
处罚时间 处罚单位 违法行为 处罚内容 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析
号 象 文号 律条文
华府店 定，参照《山东省食品药品行政处罚裁量基准（食
品）（试行）》编码中“从轻”裁量阶次。该行政罚
款在处罚幅度内属于较低，不属于情节严重情形。
2019 年 3 月 13 日，临沂市河东区食品药品监督管
理局出具《证明》：该违法行为未造成严重社会危
害结果，也无其他严重危害情节，不属于重大违
法行为。
临 沂 家
临 沂 市 兰 （临兰）食 没收违法 2019 年 5 月 29 日，临沂市兰山区市场监督管理局
家 悦 超 经营超过
山区食品 药监食罚 经营的食 出具《证明》：该违法行为未造成严重社会危害结
3 2018.8.10 市 有 限 保质期的
药 品 监 督 （ 2018 ） 品；罚款 果，也无其他严重危害情节或社会恶劣影响，且
公 司 北 食品
管理局 SP08008 号 75,000 元 当事人不存在主观故意性，构不成重大违法行为。
园路店
《消防法》第十五条 《消防法》第五十八条第一 根据《消防行政处罚裁量导则》第九条规定“根据
第二款：公安机关消 款第五项：违反本法规定， 消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后
防 机 构 应 当 自 受 理 有下列行为之一的，责令停 果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款
山 东 家 申 请 之 日 起 十 个 工 止施工、停止使用或者停产 处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。
青岛市公
家 悦 超 青开公（消） 未 经 消 防 责 令 停 产 作日内，根据消防技 停业，并处三万元以上三十 同时，将法定罚款幅度按照 0-30%、30%-70%、
安消防支
市 有 限 行 罚 决 字 安 全 检 查 停 业 , 并 处 术标准和管理规定， 万元以下罚款：……（五） 70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、
4 2017.9.26 队经济技
公 司 黄 [2017]0182 擅 自 投 入 罚款 10 万 对 该 场 所 进 行 消 防 公众聚集场所未经消防安全 较重三个处罚阶次。”发行人下属公司被处以罚款
术开发区
岛 天 齐 号 使用、营业 元 安全检查。未经消防 检查或者经检查不符合消防 10 万元，占法定罚款最高金额（30 万元）的 33.3%，
大队
文海店 安 全 检 查 或 者 经 检 安全要求，擅自投入使用、 对应一般的处罚阶次，不属于情节严重情形。
查 不 符 合 消 防 安 全 营业的。 青岛市公安消防支队经济开发区大队出具《证
要求的，不得投入使 《消防法》第五十八条第一 明》：该违法行为未造成严重社会危害结果，也无
用、营业。 款第五项：违反本法规定， 其他严重危害情节，不属于重大违法行为。
296
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 处罚对 处罚决定书 违法行为涉及的法
处罚时间 处罚单位 违法行为 处罚内容 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析
号 象 文号 律条文
有下列行为之一的，责令停 根据《消防行政处罚裁量导则》第九条规定“根据
止施工、停止使用或者停产 消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后
停业，并处三万元以上三十 果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款
万元以下罚款：……（五） 处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。
山 东 十 泰安市公
泰高公（消） 未 经 消 防 责 令 停 产 公众聚集场所未经消防安全 同时，将法定罚款幅度按照 0-30%、30%-70%、
八 乐 超 安消防支
行 罚 决 字 安全检查 停 业 并 处 检查或者经检查不符合消防 70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、
5 2017.6.12 市 有 限 队高新技
[2017]0020 擅 自 投 入 罚款 12 万 安全要求，擅自投入使用、 较重三个处罚阶次。”发行人下属公司被处以罚款
公 司 泰 术产业开
号 使用、营业 元 营业的…… 12 万元，占法定罚款最高金额（30 万元）的 40%，
安二店 发区大队
对应一般的处罚阶次，不属于情节严重情形。
泰安市公安消防支队出具《证明》：该违法行为未
造成严重社会危害结果，也无其他严重危害情节，
不属于重大违法行为。
《消防法》第五十八条第一
《消防法》第十三条
款第三项：违反本法规定，
第二款：依法应当进
有下列行为之一的，责令停
烟 台 十 烟台市公 行消防验收的建设
烟开公（消） 责令停止 止施工、停止使用或者停产 2018 年 9 月 26 日，烟台市公安消防支队经济技术
八 家 家 安消防支 未经消防 工程，未经消防验收
行罚决字 使用并处 停业，并处三万元以上三十 开发区大队出具《证明》：该违法行为未造成严重
6 2017.6.20 悦 超 市 队经济技 验收擅自 或者消防验收不合
[2017]0089 罚款 30 万 万元以下罚款：……（三） 社会危害结果，也无其他严重危害情节，尚不构
有 限 公 术开发区 投入使用 格的，禁止投入使
号 元 依法应当进行消防验收的建 成重大违法行为。
司 大队 用；其他建设工程经
设工程，未经消防验收或者
依法抽查不合格的，
消防验收不合格，擅自投入
应当停止使用。
使用的……
家 家 悦 乳 山 市 市 乳市监行处 经 营 超 过 没 收 违 法 涉 嫌 经 营 超 过 保 质 根据《中华人民共和国食品 发行人下属公司被处以罚款 50,300 元，所处罚款
7 2019.11.1
集 团 股 场监督管 字 保 质 期 的 所 得 11.9 期 的 预 包 装 食 品 的 安全法》第一百二十四条第 在处罚幅度内较低区间，属于从轻处罚，不构成
297
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 处罚对 处罚决定书 违法行为涉及的法
处罚时间 处罚单位 违法行为 处罚内容 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析
号 象 文号 律条文
份 有 限 理局 [2019]797 预 包 装 食 元 ； 罚 款 行为，违反了《中华 一款第（五）项：“违反本法 重大违法违规。
公 司 乳 号 品 50,300 元 人 民 共 和 国 食 品 安 规定，有下列情形之一，尚 2019 年 11 月 8 日，乳山市市场监督管理局出具证
山 华 冠 全法》第三十四条第 不构成犯罪的，由县级以上 明，家家悦集团股份有限公司乳山华冠店于 2019
店 （十）项：“禁止生 人民政府食品安全监督管理 年 11 月 01 日因涉嫌经营超过保质期的预包装食
产经营下列食品、食 部门没收违法所得和违法生 品行为受到本单位行政处罚。本单位认为，上述
品添加剂、食品相关 产经营的食品、食品添加剂， 行为未造成严重社会危害结果，也无其他严重危
产品：（十）标注虚 并可以没收用于违法生产经 害情节，不属于重大违法行为。
假生产日期、保质期 营的工具、设备、原料等物
或 者 超 过 保 质 期 的 品；违法生产经营的食品、
食品、食品添加剂。” 食品添加剂货值金额不足一
的规定。 万元的，并处五万元以上十
万元以下罚款；货值金额一
万元以上的，并处货值金额
十倍以上二十倍以下罚款；
情节严重的，吊销许可
证：……（五）生产经营标
注虚假生产日期、保质期或
者超过保质期的食品、食品
添加剂” ……
298
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（2）16 笔未取得行政部门出具相关证明文件的处罚
发行人有 1 万元以上的 16 笔行政处罚虽未取得政府部门证明文件认定其不
属于重大违法违规情形，但根据相关法律法规、规范性文件，并综合《行政处罚
决定书》对违法行为性质的认定、涉案金额、危害后果、配合调查态度、后续整
改等因素，该 16 笔行政处罚相关违法违规行为不属于重大违法违规行为，具体
情况如下：
299
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
处罚决定 违法行为涉及的
序号 处罚时间 处罚对象 处罚单位 违法行为 处罚内容 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析
书文号 法律条文
青岛市市南区食品药品监督管理局出具的《行政
处罚决定书》认为：鉴于当事人积极配合调查，
涉案货值金额较少，危害后果轻微。裁量因素符
青岛十八 （青市 没收超过 《食品安全法》第一百二十四条第一
青岛市市 合《山东省食品药品行政处罚裁量权适用规则》
家家悦超 南）食药 经营超过 保质期的 款第五项：违反本法规定，有下列情
南区食品 第十一条第（二）项规定情形的，参照《山东省
1 2018.3.26 市有限公 监食罚 保质期的 食品；罚 《食品安全法》 形之一，尚不构成犯罪的，由县级以
药品监督 食品药品行政处罚裁量基准（食品）》编码 5 裁量
司费县路 〔2018〕 食品 款 50,000 第三十四条第一 上人民政府食品药品监督管理部门没
管理局 阶次的从轻标准。
店 51 号 元 款第十项：禁止 收违法所得和违法生产经营的食品、
发行人下属公司被处以罚款 5 万元，所处罚款在
生产经营下列食 食品添加剂，并可以没收用于违法生
处罚幅度内属于最低，属于从轻处罚，不构成重
品、食品添加剂、 产经营的工具、设备、原料等物品；
大违法违规。
食 品 相 关 产 违法生产经营的食品、食品添加剂货
青岛市黄岛区食品药品监督管理局出具的《行政
没收经营 品：……（十） 值金额不足一万元的，并处五万元以
处罚决定书》认为：你单位能通过召回过期食品
的食品及 标注虚假生产日 上十万元以下罚款；货值金额一万元
的方式主动减轻违法行为危害后果，依据《中华
青岛十八 违法所得 期、保质期或者 以上的，并处货值金额十倍以上二十
（青黄） 人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一
家家悦超 青岛市黄 243.34 超过保质期的食 倍以下罚款；情节严重的，吊销许可
食药监食 销售超过 项“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者
市有限公 岛区食品 元；没收 品、食品添加剂； 证： 五）生产经营标注虚假生产日期、
2 2018.6.5 罚 保质期食 减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为
司黄岛城 药品监督 违法经营 保质期或者超过保质期的食品、食品
[2018]23 品 危害后果的”的规定，我局决定对你单位减轻行政
市传媒广 管理局 的超过保 添加剂；
6号 处罚。
场店 质期的食
发行人下属公司被处以罚款 2.5 万元，所处罚款
品；罚款
在处罚幅度以下，属于减轻处罚，不构成重大违
25,000 元
法违规。
青岛平度 平度市食 （青平） 经营不符 没收违法 《食品安全法》 《食品安全法》第一百二十四条第一 平度市食品药品监督管理局出具的《行政处罚决
3 2018.9.25 维客购物 品药品监 食药监食 合食品安 所 得 3.2 第三十四条第一 款第一项：违反本法规定，有下列情 定书》认为：鉴于当事人主动消除违法行为危害
中心有限 督管理局 罚〔2018〕 全国家标 元；罚款 款第（二）项： 形之一，尚不构成犯罪的，由县级以 后果；涉案产品货值金额较小，社会危害轻微；
300
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司 346 号 准的食品 10,000 元 禁止生产经营下 上人民政府食品药品监督管理部门没 积极配合调查取证，如实提供相关证据材料；综
列食品、食品添 收违法所得和违法生产经营的食品、 合以上裁量因素，根据《山东省食品药品行政处
加剂、食品相关 食品添加剂，并可以没收用于违法生 罚裁量权适用规则》第九条第一款第（一）项规
产品：……（二） 产经营的工具、设备、原料等物品； 定：有下列情形之一的，应当依法从轻或减轻处
致病性微生物， 违法生产经营的食品、食品添加剂货 罚：（一）主动消除或减轻违法行为危害后果的，
农药残留、兽药 值金额不足一万元的，并处五万元以 应当依法减轻处罚。
残留、生物毒素、 上十万元以下罚款；货值金额一万元 发行人下属公司被处以罚款 1 万元，所处罚款在
重金属等污染物 以上的，并处货值金额十倍以上二十 处罚幅度以下，属于减轻处罚，不构成重大违法
质以及其他危害 倍以下罚款；情节严重的，吊销许可 违规。
人体健康的物质 证：（一）生产经营致病性微生物，农
含量超过食品安 药残留、兽药残留、生物毒素、重金
全标准限量的食 属等污染物质以及其他危害人体健康
品、食品添加剂、 的物质含量超过食品安全标准限量的
食 品 相 关 产 食品、食品添加剂……
品……
《山东省消防条
例》第二十五条
第一款：单位应
烟台市家 当按照有关规定
烟台市公 烟牟（消） 消防安全 《山东省消防条例》第七十三条：单
家悦超市 制定消防安全制 发行人下属公司被处以罚款 1 万元，所处罚款在
安消防支 行罚决字 管理不到 罚 款 位违反本条例，造成火灾或者致使火
4 2019.7.9 有限公司 度并公布实施， 处罚幅度内属于最低，属于从轻处罚，不构成重
队牟平区 〔2019〕 位，致使 10,000 元 灾损失扩大的，处一万元以上十万元
牟平龙泉 保证所属人员的 大违法违规。
大队 0058 号 火灾发生 以下罚款。
店 行为符合岗位消
防安全要求，具
备与岗位职责相
适应的检查消除
301
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
火灾隐患、组织
扑救初起火灾、
组织人员疏散逃
生和开展消防宣
传教育培训的能
力。
《消防法》第十
六条第一款第二
项：机关、团体、
企业、事业等单 根据山东省公安厅《关于印发消防行政处罚裁量
《消防法》第六十条第一款第一项：
位应当履行下列 基准的通知》，对《消防法》第六十条第一款第一
威海市公 单位违反本法规定，有下列行为之一
山东十八 威经（消） 消防安全职责： 至第六项违法行为的处罚裁量基准：影响面积大
安消防支 仓库与卖 的，责令改正，处五千元以上五万元
乐超市有 行罚决字 罚 款 （二）按照国家 于 200 ㎡不超过 500 ㎡的，罚款格次为 8000 元至
5 2019.7.22 队经济技 场未做防 以下罚款： （一）消防设施、器材或
限公司威 〔2019〕 10,000 元 标准、行业标准 2 万元。
术开发区 火分隔 者消防安全标志的配置、设置不符合
海一店 0071 号 配置消防设施、 发行人下属公司违法事项影响面积为 260 ㎡，被
大队 国家标准、行业标准，或者未保持完
器材，设置消防 处以罚款 1 万元，所处罚款在处罚幅度内属于较
好有效的；
安全标志，并定 低水平，属于从轻处罚，不构成重大违法违规。
期组织检验、维
修，确保完好有
效；
《食品安全法》 《食品安全法》第一百二十四条第一 济南市槐荫区市场监督管理局出具的《行政处罚
济南十八 警告；没
济南市槐 济槐市监 第三十四条第一 款第五项：违反本法规定，有下列情 决定书》认为：鉴于当事人积极配合调查取证，
家家悦超 经营超过 收超过保
荫区市场 食〔2019〕 款第十项：禁止 形之一，尚不构成犯罪的，由县级以 初次违法，属于从轻处罚的规定。结合《中华人
6 2019.7.30 市有限公 保质期的 质期的食
监督管理 37010402 生产经营下列食 上人民政府食品药品监督管理部门没 民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项
司经六路 食品 品；罚款
局 0号 品、食品添加剂、 收违法所得和违法生产经营的食品、 “当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减
店 50,000 元
食 品 相 关 产 品 ： 食品添加剂，并可以没收用于违法生 轻行政处罚：（四）其他依法从轻或者减轻行政处
302
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（十）标注虚假 产经营的工具、设备、原料等物品； 罚的”及《山东省食品药品行政处罚裁量权适用规
生产日期、保质 违法生产经营的食品、食品添加剂货 则》第十一条第五项、第八项“法律、法规和规章
期或者超过保质 值金额不足一万元的，并处五万元以 对行政处罚的裁量情形没有规定或者规定不明确
期的食品、食品 上十万元以下罚款；货值金额一万元 的，从轻处罚应当考虑以下因素：（五）初次违法，
添加剂； 以上的，并处货值金额十倍以上二十 社会危害轻微；（八）积极配合调查取证，如实提
倍以下罚款；情节严重的，吊销许可 供相关证据材料”的规定给予从轻处罚。
证： 五）生产经营标注虚假生产日期、 发行人下属公司被处以罚款 5 万元，所处罚款在
保质期或者超过保质期的食品、食品 处罚幅度内属于最低，属于从轻处罚，不构成重
添加剂； 大违法违规。
《食品安全法》第一百二十四条第一
款第四项：违反本法规定，有下列情
《食品安全法》 形之一，尚不构成犯罪的，由县级以
第三十四条第六 上人民政府食品药品监督管理部门没 根据青岛市城阳区市场监督管理局出具的《行政
项：禁止生产经 收违法所得和违法生产经营的食品、 处罚决定书》，本次处罚决定系依据《中华人民共
青岛十八 没收经营 营 下 列 产 食品添加剂，并可以没收用于违法生 和国行政处罚法》第二十七条第四项“当事人有下
家家悦超 青岛市城 青城市监 的食品及 品：……（六） 产经营的工具、设备、原料等物品； 列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：
市有限公 阳区市场 处字 经营不合 违法所得 腐败变质、油脂 违法生产经营的食品、食品添加剂货 （四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的”及《山
7 2019.8.29
司城阳区 监督管理 [2019]10 格产品 3.9 元；罚 酸败、霉变生虫、 值金额不足一万元的，并处五万元以 东省食品药品行政处罚裁量基准（食品）》编码 5
峄阳路分 局 3号 款 50,000 污秽不洁、混有 上十万元以下罚款；货值金额一万元 裁量阶次的从轻标准。
店 元 异物、掺假掺杂 以上的，并处货值金额十倍以上二十 发行人下属公司被处以罚款 5 万元，所处罚款在
或者感官性状异 倍以下罚款；情节严重的，吊销许可 处罚幅度内属于最低，属于从轻处罚，不构成重
常的食品、食品 证：（四）生产经营腐败变质、油脂酸 大违法违规。
添加剂; 败、霉变生虫、污秽不洁、混有异物、
掺假掺杂或者感官性状异常的食品、
食品添加剂；
8 2019.8.30 山东十八 泰安市公 泰山（消） 疏散通道 罚 款 《消防法》第二 《消防法》第六十条第一款第三项： 泰安市消防救援支队泰山区大队出具的《行政处
303
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
乐超市有 安消防支 行罚决字 被占用 20,000 元 十八条：任何单 单位违反本法规定，有下列行为之一 罚决定书》认为：鉴于该单位三处疏散通道被占
限公司泰 队泰山区 〔2019〕 位、个人不得损 的，责令改正，处五千元以上五万元 用，能够当场整改，属于一般违法。
安店 大队 0110 号 坏、挪用或者擅 以下罚款：（三）占用、堵塞、封闭疏 发行人下属公司被处以罚款 2 万元，所处罚款在
自拆除、停用消 散通道、安全出口或者有其他妨碍安 处罚幅度内属于较低，属于从轻处罚，不构成重
防设施、器材， 全疏散行为的； 大违法违规。
不得埋压、圈占、
遮挡消火栓或者
占用防火间距，
不得占用、堵塞、
封闭疏散通道、
安全出口、消防
车通道。人员密
集场所的门窗不
得设置影响逃生
和灭火救援的障
碍物。
《消防法》第十
六条第一款第二 根据山东省公安厅《关于印发消防行政处罚裁量
《消防法》第六十条第一款第一项：
项：机关、团体、 基准的通知》，对《消防法》第六十条第一款第一
单位违反本法规定，有下列行为之一
烟台市家 莱（消） 企业、事业等单 至第六项违法行为的处罚裁量基准：影响面积大
莱州市公 消防设施 的，责令改正，处五千元以上五万元
家悦超市 行罚决字 罚 款 位应当履行下列 于 500 ㎡不超过 1000 ㎡的，罚款格次为 2 万元至
9 2019.9.26 安消防大 未保持完 以下罚款： （一）消防设施、器材或
有限公司 〔2019〕 10,000 元 消 防 安 全 职 责 ： 3 万元。
队 好有效 者消防安全标志的配置、设置不符合
莱州三店 0056 号 （二）按照国家 发行人下属公司违法事项影响面积为 1000 ㎡，被
国家标准、行业标准，或者未保持完
标准、行业标准 处以罚款 1 万元，所处罚款在处罚幅度以下，属
好有效的；
配置消防设施、 于减轻处罚，不构成重大违法违规。
器材，设置消防
304
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
安全标志，并定
期组织检验、维
修，确保完好有
效；
《消防法》第十
六条第一款第二
项：机关、团体、
企业、事业等单 根据山东省公安厅《关于印发消防行政处罚裁量
《消防法》第六十条第一款第一项：
位应当履行下列 基准的通知》，对《消防法》第六十条第一款第一
烟台市家 单位违反本法规定，有下列行为之一
烟台市消 烟牟（消） 消防安全职责： 至第六项违法行为的处罚裁量基准：影响面积大
家悦超市 的，责令改正，处五千元以上五万元
防救援支 行罚决字 室内消火 罚 款 （二）按照国家 于 500 ㎡不超过 1000 ㎡的，罚款格次为 2 万元至
10 2019.9.28 有限公司 以下罚款： （一）消防设施、器材或
队牟平区 〔2019〕 栓无水 14,000 元 标准、行业标准 3 万元。
牟平正阳 者消防安全标志的配置、设置不符合
大队 0082 号 配置消防设施、 发行人下属公司违法事项影响面积为 670 ㎡，被
路店 国家标准、行业标准，或者未保持完
器材，设置消防 处以罚款 1.4 万元，所处罚款在处罚幅度以下，
好有效的；
安全标志，并定 属于减轻处罚，不构成重大违法违规。
期组织检验、维
修，确保完好有
效；
未经消防 《消防法》第十 《消防法》第五十八条第一款第四项： 根据山东省公安厅《关于印发消防行政处罚裁量
安全检查 五条第二款：未 违反本法规定，有下列行为之一的， 基准的通知》，对《消防法》第五十八条第一款违
烟台市家 烟台市公 烟牟（消） 擅 自 营 责令停止 经消防安全检查 由住房和城乡建设主管部门、消防救 法行为的处罚裁量基准：影响面积大于 500 ㎡不
家悦超市 安消防支 行罚决字 业，室内 使用，并 或者经检查不符 援机构按照各自职权责令停止施工、 超过 3000 ㎡的，罚款格次为 5 万元至 12 万元。
11 2019.9.28
有限公司 队牟平区 〔2019〕 消火栓压 处 罚 款 合消防安全要求 停止使用或者停产停业，并处三万元 对《消防法》第六十条第一款第一至第六项违法
牟平二店 大队 0089 号 力不足， 50,000 元 的，不得投入使 以上三十万元以下罚款： （四）公众 行为的处罚裁量基准：影响面积 1000 ㎡以上的，
未设置消 用、营业； 聚集场所未经消防安全检查或者经检 罚款格次为 3 万元至 5 万元。
防排烟设 《消防法》第十 查不符合消防安全要求，擅自投入使 发行人下属公司违法事项影响面积为 1100 ㎡，被
305
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
施 六条第一款第二 用、营业的。 处以罚款 5 万元，所处罚款在处罚幅度（违反第
项：机关、团体、 《消防法》第六十条第一款第一项： 五十八条的处罚裁量基准）内属于最低，属于从
企业、事业等单 单位违反本法规定，有下列行为之一 轻处罚，不构成重大违法违规。
位应当履行下列 的，责令改正，处五千元以上五万元
消 防 安 全 职 责 ： 以下罚款： （一）消防设施、器材或
（二）按照国家 者消防安全标志的配置、设置不符合
标准、行业标准 国家标准、行业标准，或者未保持完
配置消防设施、 好有效的；
器材，设置消防
安全标志，并定
期组织检验、维
修，确保完好有
效；
当事人的行为违 《中华人民共和国食品安全法》第一
反了《中华人民 百二十四条第四款：“违反本法规定，
共和国食品安全 有下列情形之一，尚不构成犯罪的，
没收违法 法》第三十四条 由县级以上人民政府食品安全监督管
青岛十八 所得 3.9 第（六）款：“禁 理部门没收违法所得和违法生产经营
青岛市黄 青黄市监
家家悦超 荣光品品 元，没收 止生产经营下列 的食品、食品添加剂，并可以没收用 发行人下属公司被处以罚款 1 万元，所处罚款在
岛区市场 听告
12 2019.11.11 市有限公 香东北大 违法生产 食品、食品添加 于违法生产经营的工具、设备、原料 处罚幅度以下，属于减轻处罚，不构成重大违法
和质量监 [2019]46
司黄岛吾 米生虫 经营食 剂、食品相关产 等物品；违法生产经营的食品、食品 违规。
督管理局 5号
悦广场店 品，罚款 品：（六）腐败变 添加剂货值金额不足一万元的，并处
1 万元整 质、油脂酸败、 五万元以上十万元以下罚款；货值金
霉变生虫、污秽 额一万元以上的，并处货值金额十倍
不洁、混有异物、 以上二十倍以下罚款；情节严重的，
掺假掺杂或者感 吊销许可证： 四）生产经营腐败变质、
306
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
官性状异常的食 油脂酸败、霉变生虫、污秽不洁、混
品、食品添加 有异物、掺假掺杂或者感官性状异常
剂。” 的食品、食品添加剂”。
《食品安全法》 《食品安全法》第一百二十四条第一
第三十四条第一 款第一项：违反本法规定，有下列情
款第（二）项： 形之一，尚不构成犯罪的，由县级以
禁止生产经营下 上人民政府食品药品监督管理部门没
列食品、食品添 收违法所得和违法生产经营的食品、
加剂、食品相关 食品添加剂，并可以没收用于违法生
没收违法
青岛十八 产品：（二）致病 产经营的工具、设备、原料等物品；
青北市监 所得
家家悦超 青岛市市 经营农药 性微生物，农药 违法生产经营的食品、食品添加剂货 发行人子公司下属门被处以罚款 2 万元，所处罚
处字 89.71 元，
13 2019.11.25 市有限公 北区食药 残留含量 残留、兽药残留、 值金额不足一万元的，并处五万元以 款在处罚幅度以下，属于减轻处罚，不构成重大
[2019]11 罚款人民
司辽宁路 监局 超标食品 生物毒素、重金 上十万元以下罚款；货值金额一万元 违法违规。
0号 币 20,000
店 属等污染物质以 以上的，并处货值金额十倍以上二十
元。
及其他危害人体 倍以下罚款；情节严重的，吊销许可
健康的物质含量 证：（一）生产经营致病性微生物，农
超过食品安全标 药残留、兽药残留、生物毒素、重金
准限量的食品、 属等污染物质以及其他危害人体健康
食品添加剂、食 的物质含量超过食品安全标准限量的
品相关产品 食品、食品添加剂
《安全生产法》 《安全生产法》第九十四条第六款：
济南十八 未按规定
（市中） 第七十八条规 “生产经营单位有下列行为之一的，
家家悦超 济南市市 制定生产 发行人下属公司门店被处以罚款 25,000 元，所处
应急罚 罚款 定：“生产经营单 责令限期改正，可以处五万元以下的
14 2019.12.9 市有限公 中区应急 安全事故 罚款在处罚幅度内属于较低，属于从轻处罚，不
（2019） 25,000 元 位应当制定本单 罚款；逾期未改正的，责令停产停业
司舜耕路 管理局 应急救援 构成重大违法违规。
2-08 号 位生产安全事故 整顿，并处五万元以上十万元以下的
店 预案
应急救援预案， 罚款，对其直接负责的主管人员和其
307
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
与所在地县级以 他直接责任人员处一万元以上二万元
上地方人民政府 以下的罚款：（六）未按照规定制定生
组织制定的生产 产安全事故应急救援预案或者未定期
安全事故应急救 组织演练的”
援预案相衔接，
并定期组织演
练。”
《建设工程质量管理条例》第五十七
济南十八 济历下综 未取得施 该项处罚涉及的工程合同价款为 75.54 万元，按
济南市历 条：“违反本条例规定，建设单位未取
家家悦超 执罚决字 工许可 照工程合同价款百分之一以上百分之二计算罚款
下区综合 罚款 《建设工程质量 得施工许可证或者开工报告未经批
15 2019.12.11 市有限公 （2019） 证，擅自 区间为 0.76 万元至 1.52 万元。发行人下属公司门
行政执法 12,000 元 管理条例》 准，擅自施工的，责令停止施工，限
司华夏福 第 1002 进行室内 店被处以罚款 1.2 万元，所处罚款在处罚幅度内
局 期改正，处工程合同价款百分之一以
地店 号 装修 较低，不构成重大违法违规。
上百分之二以下的罚款。”
《中华人民共和
国消防法》第十
五条：“公众聚集 根据《中华人民共和国消防法》第五
场所在投入使 十八条第四款：“违反本法规定，有下
济南十八 济消历下 责令停产 用、营业前，建 列行为之一的，由住房和城乡建设主
济南市公
家家家悦 （消）行 未经消防 停业，并 设单位或者使用 管部门、消防救援机构按照各自职权 发行人下属公司门店被处以罚款 3 万元，所处罚
安消防支
16 2019.12.31 超市有限 罚决字 安全检查 处罚款人 单位应当向场所 责令停止施工、停止使用或者停产停 款在处罚幅度内较低，属于从轻处罚，不构成重
队历下区
公司华夏 [2019]01 擅自营业 民币 3 万 所在地的县级以 业，并处三万元以上三十万元以下罚 大违法违规。
大队
福地店 44 号 元整 上地方人民政府 款：（四）公众聚集场所未经消防安全
消防救援机构申 检查或者经检查不符合消防安全要
请消防安全检 求，擅自投入使用、营业的”
查。未经消防安
全检查或者经检
308
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
查不符合消防安
全要求的，不得
投入使用、营
业。”
309
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
发行人已就前述行政处罚进行整改。发行人已开展内部全面自查，全面规范
零售超市业务，防范食品安全、消防安全、产品质量等问题。申请人已制定了《消
防标准化管理指导手册》、《门店商品质量管理规范》、《商品采购管理制度》等规
章制度，在采购、验收入库、物流配送、门店销售等各环节建立起了完善的消防
安全、产品质量和食品安全内部控制制度。同时，为确保相关内控制度的有效执
行，公司成立了“消防安全组织机构”、“质量管理领导小组”和“质量管理执
行小组”。
公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
形。
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司的主要财务及经营管理优势
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产规模 85.05 亿元，归属于母公司股东的
净资产 29.17 亿元。2017 年、2018 年及 2019 年，公司的资产收益能力处于较高的
水平，2017-2019 年，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 12.65%、
14.77%和 15.64%，较高的资产规模和净资产收益率为公司的后续发展、融资提供
了有力的保障。
（二）本次可转债发行对公司未来经营的影响
本次募投项目实施后，能够提升公司门店形象，从而提高改善销售能力及市
场竞争力；能够提升公司的仓储物流服务能力及运营效率，为公司未来的业务发
展提供支撑。本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐
实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进
一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。
（三）福悦祥的主要财务指标、纳入合并报表的时间及纳入合并报表后对主
要科目的影响情况
1、福悦祥的主要财务指标
福悦祥最近两年的财务状况如下：
项目 2019-12-31/ 2018-12-31/
310
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2019 年 2018 年
资产总额（万元） 37,665.38 13,742.09
负债总额（万元） 20,620.75 12,598.99
净资产（万元） 17,044.62 1,143.10
营业收入（万元） 39,241.14 13,479.10
净利润（万元） -2,950.43 -1,606.01
流动比率 0.70 0.47
速动比率 0.38 0.35
资产负债率（合并） 54.75% 91.68%
资产负债率（母公司） 54.13% 80.70%
2、福悦祥被纳入公司合并报表后对主要科目的影响情况
福悦祥于 2019 年 1 月纳入公司合并报表。截至 2019 年 12 月 31 日，根据公
司披露的 2019 年财务报表，福悦祥对公司合并资产负债表科目的影响如下：
单位：万元
合并报表
主要科目 合并报表 福悦祥
（不含福悦祥）
流动资产：
货币资金 170,268.62 165,845.19 4,423.42
交易性金融资产 4,037.81 4,037.81 -
应收账款 3,771.88 3,712.98 59.14
预付款项 35,759.83 34,597.73 1,162.11
其他应收款 10,990.41 9,738.90 1,270.54
存货 211,819.30 205,241.03 6,578.27
其他流动资产 14,713.82 13,835.76 878.06
非流动资产：
长期股权投资 20,965.67 34,365.67 -
其他权益工具投资 31.02 31.02 -
固定资产 238,693.31 219,235.04 18,039.72
在建工程 14,734.09 14,734.09 -
无形资产 18,847.89 18,770.89 -
商誉 25,660.63 25,660.63 -
长期待摊费用 55,150.24 50,020.00 5,130.25
递延所得税资产 730.51 730.51 -
311
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
其他非流动资产 24,326.93 24,203.06 123.87
流动负债：
短期借款 16,000.00 16,000.00 -
应付票据 53,716.92 53,716.92 -
应付账款 236,768.85 218,743.59 18,025.26
预收款项 171,683.13 170,096.33 1,586.80
应付职工薪酬 12,668.70 12,265.30 403.41
应交税费 7,851.88 7,804.77 47.11
其他应付款 16,009.40 15,306.88 265.03
其他流动负债 21,287.29 21,056.03 231.26
非流动负债：
长期借款 - - -
递延收益 7,427.77 7,365.89 61.88
递延所得税负债 36.35 36.35 -
福悦祥对公司合并利润表科目的影响如下：
单位：万元
合并报表
主要科目 合并报表 福悦祥报表
（不含福悦祥）
营业收入 1,526,375.79 1,487,134.64 39,241.14
营业成本 1,192,923.82 1,161,674.38 31,249.44
税金及附加 5,251.04 5,074.49 176.56
销售费用 240,622.42 231,528.61 9,044.89
管理费用 31,873.85 30,066.58 1,807.28
财务费用 455.93 425.86 30.07
其他收益 2,476.48 2,446.48 30.00
投资收益 2,901.75 2,759.82 141.93
公允价值变动收益 37.81 37.81 -
信用减值损失 -264.76 -225.44 -20.06
资产减值损失 381.50 411.71 -30.20
资产处置收益 -87.63 -99.88 12.25
营业利润 60,693.87 63,695.22 -2,933.16
营业外收入 1,033.47 1,028.91 4.56
营业外支出 1,109.86 1,088.03 21.83
利润总额 60,617.49 63,636.10 -2,950.43
312
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
所得税费用 15,822.42 15,822.42 -
净利润 44,795.07 47,813.68 -2,950.43
由上可知，福悦祥仅对合并资产负债表的长期股权投资科目产生了较大影响,
因公司合并福悦祥，同时抵消合并报表的长期股权投资和实收资本科目。由于福
悦祥体量较小，其经营状况不会对公司整体经营状况造成较大影响。
313
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
（一）本次募集资金运用
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 64,500.00
万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 连锁超市改造项目 20,310.09 20,300.00
2 威海物流改扩建项目 17,723.60 17,700.00
3 烟台临港综合物流园项目 45,000.00 25,500.00
4 补充流动资金 1,000.00 1,000.00
合计 84,033.69 64,500.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为
满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等
情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
公司本次发行可转债事项已于 2019 年 3 月 1 日经公司第二届董事会第二十
四次会议审议通过，并于 2019 年 6 月 21 日、2019 年 9 月 5 日分别经公司第三
届董事会第四次会议决议、第三届董事会第八次会议决议调整方案。截至 2019
年 3 月 1 日，“烟台临港综合物流园项目”已投入 19,384.63 万元，其他募投项目
不存在董事会前投入的情况。
（二）项目审批、核准或备案情况
本次发行可转债募集资金投资项目审批、核准或备案的情况如下表所示：
序
项目名称 发改委备案文件编号 环境影响备案文件
号
1 连锁超市改造项目 2018-371002-52-03-063068 201937100200000048
2 威海物流改扩建项目 2019-371002-59-03-001237 201937100200000042
1-1-314
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
烟福环审报告表
3 烟台临港综合物流园项目 2018-370611-59-03-056971
【2018】52 号
4 补充流动资金 - -
除补充流动资金项目不需要有权机关审批、环评及使用土地外，其余三项募
投建设项目均已取得有权机关审批和环评手续，并取得项目必需的土地使用权。
二、连锁超市改造项目
（一）项目概况
本项目拟对山东省内各地市 200 家连锁超市进行升级改造，对改造门店进行
装修和设备升级。
本次公开发行可转债募集资金不超过 64,500.00 万元，扣除发行费用后，拟
将不超过 20,300.00 万元的募集资金用于连锁超市改造项目。
本项目系在现有门店基础上进行升级改造，没有新增土地使用权，也没有改
变土地规划用途，不存在变相用于房地产开发的情形。
（二）项目实施的必要性与可行性
1、项目实施的必要性
（1）经济结构的改善和消费结构的转型对行业发展提出了更高的要求
从宏观看，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着供给侧结构
性改革的深入，经济增长动力和经济结构的改善，消费对经济的拉动作用将会持
续增强。从行业看，随着消费结构转型升级，零售业面临很多新变化、新选择，
既有新理念、新思维的冲击，又有新模式、新合作的挑战，还有新技术、新手段
的融合，消费者更加注重品质、便利、健康、新鲜的消费需求变化，实体零售的
发展需要紧紧抓住消费者的需求点，不断满足消费者的消费诉求。
（2）有利于公司发展战略的实施
公司坚持区域密集、城乡一体、业态互补的超市发展战略，扎实推进连锁网
络建设，加快线上线下的融合，为消费者提供质量好、物有所值的商品；通过建
设高效的生鲜食品供应链体系，打造社会化的服务平台，实现供应链升级裂变；
1-1-315
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
利用大数据、新技术、新工具，推动由传统零售向智慧零售转变。项目实施有利
于公司为消费者提供更好的商品和服务，增强顾客购物体验，符合其发展战略。
2、项目实施的可行性
公司通过对门店进行升级改造，调整门店布局，优化购物环境和商品品类，
增强服务功能，为消费者创造了更好的购物体验，改造后的门店顺应了行业发展
趋势及消费者对品质、便利、健康、新鲜的消费需求。公司具备项目实施的人员、
技术及过往经验，项目的实施有利于提高公司综合竞争能力和盈利能力，有利于
公司发展战略的实施，项目实施具备可行性。
（三）项目的组织和实施
本项目拟对山东省内各地市 200 家连锁超市进行升级改造，对改造门店进行
装修和设备升级。
为确保项目的顺利实施，公司由专门部门负责项目的组织、协调、领导工作。
本项目的建设发包给专业的第三方公司完成，采用滚动施工方式进行。公司将根
据拟改造门店经营情况于 2019 年至 2021 年分别改造 67 家、67 家和 66 家门店，
单店计划 1~2 个月完成装修改造，达到营业条件。
“连锁超市改造项目”一般选取开业 3 年以上、改造后仍有较大业绩提升空
间、剩余租期 5 年以上的租赁门店（或自有房产门店）进行改造。
本项目拟使用不超过 20,300.00 万元改造 200 家现有门店，平均每家门店改
造费用不超过 101.5 万元。
公司与“连锁超市改造项目”业务相同或相似的业务是首发募投项目“连锁
超市改建项目”，二者具有较高的可比性。截至 2019 年末，公司首发募投项目“连
锁超市改建项目”实际投资金额 10,562.15 万元，实际改造门店 114 家，平均单
店改造费用金额为 92.65 万元。本次募集资金“连锁超市改造项目”单店投资金
额略有增长。因此，“连锁超市改造项目”的投资规模处于合理水平。
本次公开发行可转债董事会决议后，公司即以自有资金对部分超市门店实施
改造。由于单个门店改造时间较短，改造募集资金到位后，公司将按照上述门店
改造进度安排，结合实际经营情况使用募集资金。
1-1-316
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
本次公开发行可转债的募集资金到位之前公司先期投入的自筹资金，将在募
集资金到位后，依据相关法律法规的要求和程序予以置换。
（四）项目投资概算
本项目总投资 20,310 万元,由固定资产投资和铺底流动资金构成。其中，固
定资产投资 19,637 万元，占总投资的 96.69%；铺底流动资金 673 万元，占总投
资的 3.31%。具体情况如下：
投资金额（万 是否属于资本性支 本次募集资金使
序号 投资项目 占比
元） 出 用金额（万元）
1 固定资产 19,637.21 96.69% - 19,637.21
1.1 土建装修工程 7,583.00 37.34% 是 7,583.00
1.1.1 土建装饰 4,802.39 23.65% 是 4,802.39
1.1.2 电气照明 1,959.21 9.65% 是 1,959.21
1.1.3 消防设施 821.40 4.04% 是 821.40
设备购置及安
1.2 11,776.90 57.99% 是 11,776.90
装
1.2.1 冷链设备 3,537.97 17.42% 是 3,537.97
1.2.2 陈列设备 2,965.05 14.60% 是 2,965.05
1.2.3 生鲜设备 1,464.52 7.21% 是 1,464.52
1.2.4 电子设备 1,290.95 6.36% 是 1,290.95
1.2.5 空调设备 744.78 3.67% 是 744.78
1.2.6 安防设备 564.76 2.78% 是 564.76
1.2.7 包装运输设备 302.95 1.49% 是 302.95
1.2.8 其他设备 905.94 4.46% 是 905.94
1.3 其他建设费用 277.31 1.37% 是 277.31
2 铺底流动资金 672.88 3.31% 否 662.79
总投资额 20,310.09 100.00% - 20,300.00
（五）财务效益预测
本项目计算期为 8 年，其中前 3 年为建设期。项目建成后，税后财务内部收
益率约为 21.26%，投资回收期约为 5.41 年（含建设期 3 年）。
（六）效益测算的过程及谨慎性
本次募投“连锁超市改造项目”可行性研究测算过程中主要参数及假设依据
1-1-317
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
来自以下相关资料：
1、国家发展和改革委员会、原建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参
数》（第三版）及原建设部有关设计规范、标准；
2、改造后各门店经营收入参照发行人历史可比门店的坪效测算，年递增率
参考历史可比门店实际递增幅度计算；
3、对于营业成本进行了谨慎预测，充分考虑了发行人目前的毛利率水平。
报告期内各年度，公司毛利率和本项目预测毛利率情况如下：
单位：万元
报告期内平 本项目效益
年度 2017 年 2018 年 2019 年
均毛利率 测算
营业收入 1,133,038.02 1,273,071.18 1,526,375.79 - 349,398.69
营业成本 888,532.46 995,862.20 1,192,923.82 - 273,898.82
毛利 244,505.56 277,208.98 333,451.97 - 75,499.86
毛利率 21.58% 21.77% 21.85% 21.73% 21.61%
注：表中效益测算期营业收入和营业成本为计算期合计数，各年度毛利率为公司各年度
实际毛利率
4、项目计算期：本项目计算期为 8 年，200 家门店计划分 3 年完成，采用
滚动施工方式进行。
从具体指标测算来看，主要假设如下：
1、主要收入科目
（1）新增营业收入
本项目建成后，改造门店新增营业收入预测及构成情况如下：
1-1-318
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
计算期
序号 项目 合计
1 2 3 4 5 6 7 8
营业收入
1 349,398.69 7,274.59 20,975.08 40,073.31 51,896.94 57,294.69 57,294.69 57,294.69 57,294.69
（未含税）
1.1 销售收入 333,427.68 6,942.07 20,016.31 38,241.56 49,524.74 54,675.75 54,675.75 54,675.75 54,675.75
2.2 其他收入 15,971.01 332.52 958.77 1,831.75 2,372.21 2,618.94 2,618.94 2,618.94 2,618.94
1-1-319
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（2）增值税
本项目计算增值税时，按照发行人综合税率 11.8%计算；
（3）税金及其附加根据我国现行有关税收法律法规规定测算。
2、新增成本费用
本报告依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的方法，按外购商
品成本、能源费、工资及福利费、修理费、其他费用、折旧摊销费、其他费用等
成本要素进行测算。具体情况如下：
1-1-320
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
计算期
序号 名称 合计
1 2 3 4 5 6 7 8
1 外购商品成本 273,899 5,703 16,443 31,414 40,683 44,914 44,914 44,914 44,914
2 能源费 4,263 89 256 489 633 699 699 699 699
3 工资及福利费 24,640 513 1,479 2,826 3,660 4,041 4,041 4,041 4,041
4 修理费 559 12 34 64 83 92 92 92 92
5 其他费用 1,289 27 77 148 191 211 211 211 211
6 经营成本 304,650 6,343 18,289 34,941 45,250 49,957 49,957 49,957 49,957
7 折旧费 10,153 677 1,354 2,031 2,031 2,031 1,354 677 -
8 摊销费 6,064 289 578 866 866 866 866 866 866
9 总成本费用 320,866 7,308 20,220 37,838 48,147 52,854 52,177 51,500 50,823
1-1-321
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
上述财务测算参照了发行人目前同类门店经营毛利率水平，能源费、修理费、
折旧、摊销等，工资及福利费考虑了项目所需劳动定员、目前现有人工成本及未
来成本上升的因素。
（1）新增经营成本
本项目经营成本包括新增外购商品成本、能源费、工资及福利费、修理费、
其他费用。
①新增外购商品成本
本项目计算期内年均新增外购商品成本估算为 34,237 万元；
②新增能源费
能源费主要为自来水、电、蒸汽、天然气等，计算期内年均新增能源费估算
为 533 万元；
③新增工资及福利费
本项目正常新增年劳动定员为 722 人，计算期内年均新增工资及福利费估算
为 3,080 万元；
④新增修理费
修理费实际发生不平衡，采用预提分摊法计入成本费用，按照年销售收入的
0.16%计提，计算期内年均新增修理费估算为 70 万元；
⑤ 新增其他费用
其他费用包括：办公差旅费、保洁费、装卸费、消防、劳动安全费及广告推
广费等，根据发行人现有门店实际产生的费用，估算计算期内年均新增其他费用
估算为 161 万元。
（2）新增折旧费
计算期内，估算该项目年均固定资产新增折旧费 1,269 万元。
（3）新增摊销费
本项目装修及其他资产计提摊销，按本公司会计政策计提，年平均摊销额为
322
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
758 万元。
3、利润
根据以上主要假设测算，本项目新增年均利润总额为 3,412 万元，财务内部收
益率 21.26%（税后），投资回收期（含建设期 3 年）5.41 年，具有较好经济效益。
公司前次募集资金投资项目“连锁超市改建项目”预测财务内部收益率为 32.38%
（税后），投资回收期为 4.54 年（含建设期）。与前次募集资金投资项目相比，本
次募投项目效益测算不存在较大差异，较为谨慎。
上述关于募投项目效益测算主要假设均建立在合理假设、类似可比数据、发
行人历史经营管理水平上，具有合理性。
本项目系对山东省内各地市 200 家现有连锁超市进行装修和设备升级改造，
不涉及新开门店。改造过程中，公司将减少对改造门店日常经营的影响，改造的
同时尽量保持改造门店处于正常营业状态。因此，不存在新店开设存在的店铺培
育期因素，促销投入不会明显增加。因此，无需考虑店铺培育期及额外促销对效
益测算的影响。
三、威海物流改扩建项目
（一）项目概况
本项目为威海物流改扩建项目，拟建设一栋建筑面积 12,000 平方米的智能化
高位常温立体仓，并购置相关设备约 676 台（套）。
本次公开发行可转债募集资金不超过 64,500.00 万元，扣除发行费用后，拟将
不超过 17,700.00 万元的募集资金用于本项目。
本项目系在公司自有土地上的建设项目，无需购买土地。公司已取得威环国
用（2010 出）第 162 号和威环国用（2008 出）第 127 号两幅土地的土地使用权证
书。该两幅土地均为工业用地，不存在改变土地规划用途的情形。本项目建成后，
将全部用于公司的物流、仓储，不存在变相用于房地产开发的情形。
（二）项目实施的必要性与可行性
威海物流作为目前公司中央仓储物流中心，于 2008 年投入使用，按照公司“发
展连锁，物流先行”的原则，为支持公司未来连锁网络拓展的需求，进一步提高
323
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
威海物流的仓储能力、信息化水平、智能化水平，提高供应链效率以及新技术应
用，更好地为门店的发展提供支持，需要对威海物流进行改扩建。
该项目的建设，可适合当前和今后一个时期内的市场需求，具有广阔的发展
前景，有利于开拓市场，培育新的经济增长点，提高消费供给能力，降低物流成
本，同时，通过先进的物流系统和发达的网络优势，带动超市连锁业务的进一步
发展。
该项目的建成，进一步提升威海物流作为区域性中央仓储物流的中心地位，
支持公司连锁网络的拓展，提高商品的周转效率和门店的商品满足率，提高物流
效率和物流技术水平，全面推进物流的自动化、信息化进程。
本项目选址位于威海物流中心旁，拟新建一栋建筑面积 12,000 平方米的智能
化高位常温立体仓，减轻威海物流中心的运行压力。本项目购置相关设备 676 台
（套），主要用于此次新建的高位常温立体仓，部分设备为现有的威海物流中心配
套，以提高其运行效率。
现有的威海物流中心仓库库容为 80 万件，一直处于超负荷运行状态。公司库
存记录数据显示，2019 年 1-12 月，威海物流中心日均存储量为 87.21 万件，超过
其存储能力，日常经营中需要将货物堆放在非存储区域以缓解存储压力。
公司连锁门店布局坚持以区域密集、多业态并举作为发展思路。截至 2019 年
末，公司在威海地区开设门店 326 家，占公司总店数的 41.63%，密集度较高。随
着新开门店数量增加和现有门店配送量逐年提高，威海物流中心配送压力进一步
加大，迫切需要增加新的仓储场地。本次募投项目建成后新增库容 52 万件，将大
大缓解现有库容压力，满足公司未来 3-5 年门店拓展和现有门店业绩提升的物流配
送需求。
（三）项目的组织和实施
本项目的实施主体为公司全资子公司山东家家悦物流有限公司，拟在现有威
海物流配送中心内建设智能化高位常温立体仓 1 栋，建筑面积 12,000 平方米，购
置相关设备 676 台（套）。
根据目前项目进展情况和厂址处建设条件，拟定本项目建设期 28 个月。项目
实施进度安排详见下表：
324
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
月数
1 2 3 4-24 25 26 27 28
项目阶段
申请报告编制及备案 ─
工程设计 ─ ─
设备考察订货 ─ ─
土建施工 ─
设备安装调试 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─
员工培训 ─ ─
试运行 ─
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将尽快投入山东家家悦物流有
限公司组织实施募投项目。建筑工程费用、设备购置及安装费用、铺底流动资金
的使用均按照上述项目实施进度安排同步支出。
（四）项目投资概算
本项目总投资 17,723.60 万元，包括建设费用和铺底流动资金，具体如下：
是否属于资本 本次募集资金
序号 投资项目 投资金额（万元） 占比
性支出 使用金额
1 建设投资 17,638.84 99.52% - 17,638.84
1.1 建筑工程费用 3,496.00 19.73% 是 3,496.00
智能化高位常温
1.1.1 3,396.00 19.16% 是 3,396.00
立体仓
1.1.2 附属工程 100.00 0.56% 是 100.00
1.2 设备购置及安装 12,071.38 68.11% 是 12,071.38
1.3 其他建设费用 764.88 4.32% 是 764.88
1.4 预备费 1,306.58 7.37% 否 1,306.58
2 铺底流动资金 84.76 0.48% 否 61.16
总投资额 17,723.60 100.00% - 17,700.00
本项目设备购置及安装按照项目需要购置支出，其他建设费用主要包括勘察
设计费、工程监理费等。
本项目主要仓储设备购置如下：
序号 设备名称 单位 数量 单价（万元） 总价（万元）
1 高位立体式货架体系 组 1 2,000.00 2,000.00
2 货架 套 1 1,600.00 1,600.00
325
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
3 自动堆垛机器人 个 10 150.00 1,500.00
4 AGV 运输车 辆 20 60.00 1,200.00
5 ASS 控制系统 套 1 600.00 600.00
6 自动入出库输送机 套 5 100.00 500.00
7 自动拣选车 辆 60 7.90 474.00
8 高位叉车 辆 15 29.00 435.00
9 木质托盘 组 1 325.00 325.00
10 WMS 系统 套 1 300.00 300.00
11 自动拣选设备 台 50 5.00 250.00
12 电子标签读取设备 台 1 200.00 200.00
13 货梯 个 9 16.00 144.00
14 前移式叉车 辆 5 32.80 164.00
15 弱电监控 套 1 120.00 120.00
16 合计 - 181 - 9,812.00
（五）财务效益预测
本项目作为公司供应链管理的一部分，不直接产生经济效益。将通过提升和
完善公司物流标准化水平，建立高效快捷的供应链体系，有效支撑公司现有门店
的产品供应和新开门店的快速拓展，提升公司整体竞争能力。
四、烟台临港综合物流园项目
（一）项目概况
本项目拟建设内容为分拨中心、生鲜加工中心、办公楼等。本次公开发行可
转债募集资金不超过 64,500.00 万元，扣除发行费用后，拟将不超过 25,500.00 万
元的募集资金用于本项目。
本项目已通过招拍挂取得编号鲁（2018）烟台市福不动产权第 0009575 号的
土地使用权，用途为仓储用地，不存在改变土地规划用途的情形。本项目建成后，
将全部用于公司的物流、仓储。本项目所含办公楼面积为 5,760.92 平方米，占总
建筑面积的 6.04%，仅能满足整个物流园办公所需，不存在变相用于房地产开发的
情形。
（二）项目实施的必要性与可行性
为了支持“区域密集、城乡一体、多业态互补”的网络发展战略，在物流建
326
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
设上，公司一直坚持“发展连锁，物流先行”的原则，目前已建有常温物流中心
和生鲜配送中心，形成了物流建设的网络化布局，构建了跨区域、高水准的物流
配送网络体系。以物流为中心，加快在社区、农村的网络拓展速度，强化区域的
网络覆盖密度，保证连锁终端的商品满足率和响应速度，为公司连锁网络的快速
扩张打下坚实的后勤保障。
该项目建成后，进一步整合当地的物流服务资源，项目规划利用烟台的区位
优势，整合公司的优势资源，打造一个现代化、智能化的物流和农产品加工示范
园区，成为公司新的中央仓储物流中心，支持公司全省连锁网络的拓展；在提升
公司物流配送能力的同时，扩大农产品的收购、存储和加工能力，保障当地居民
日常消费品的流通，促进当地经济的发展。
“烟台临港综合物流园项目”位于烟台市福山区临港工业区，中古路以西、
高谷路以北，配套齐全、交通便利，距 G15 沈海高速出口约 5 分钟车程。
“烟台临港综合物流园项目”建成后将取代现有的烟台物流中心和烟台生鲜
物流中心。上述两个烟台物流中心投产于 2005 年，面积较小，仓储能力不足，未
设置标准的收发货月台，物流效率相对偏低。受条件限制，低位、非标货架较多，
存储能力受限，也缺乏扩容的客观条件。另外，烟台生鲜物流中心冷链设备不足，
缺少生鲜加工功能，制约着门店业务发展。
目前，烟台现有常温和生鲜物流中心频繁出现超负荷运转现象，已无法满足
公司现有门店业绩提升和新店拓展的需要。烟台临港综合物流园项目建成后，其
常温物流、生鲜物流部分为满足烟台及周边区域常温杂货和生鲜产品的区域配送
仓，最大配送门店数超过 400 家；烟台物流中心（烟台临港物流园）还将为青岛
和莱芜的物流中心配送慢速商品。慢速品中央仓的集中配送，有利于提高配送效
率，降低成本。
因此，本次募投的物流建设项目是对现有烟台物流中心和烟台生鲜物流中心
的置换、补充和提升，选址适当，不存在重复建设的情形。
（三）项目的组织和实施
本项目的实施主体为公司全资子公司烟台市顺悦物流有限公司。本项目建设
期 36 个月，项目总体实施进度安排详见下表：
327
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
月数
1 2 3-22 23-31 32-33 34 35 36
项目阶段
申请报告编制及备案 ─
工程设计 ─ ─
设备考察订货 ─ ─
土建施工 ─
设备采购
设备安装调试 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─
员工培训 ─ ─
试运行 ─
“烟台物流园”和“烟台临港综合物流园项目”系同一建设项目。截至报告
期末，配套办公楼和物流中心部分已完工并投入使用，其余尚在建设中。
（四）项目投资概算
本项目主要建设内容为两栋分拨中心 （面积分别为 30,157.98 平方米和
27,628.00 平方米）、一栋生鲜加工中心（面积为 30,138.20 平方米）和一栋办公综
合楼（面积为 5,760.92 平方米），以及相关设备的购置和安装。
本项目总投资 45,000 万元，包括建设费用和铺底流动资金，具体如下：
是否属于资本 本次募集资金
序号 投资项目 投资金额（万元） 占比
性支出 使用金额
1 建筑工程费用 25,540.03 56.76% 是 10,135.79
1.1 分拨中心（两栋） 14,157.57 31.46% 是 2,906.61
1.2 生鲜加工中心 8,046.90 17.88% 是 5,468.49
1.3 办公楼 1,509.36 3.35% 是 387.71
1.4 附属工程 1,826.21 4.06% 是 1,372.99
2 设备购置及安装 10,586.46 23.53% 是 10,361.16
2.1 设备购置费 9,624.05 21.39% 是 9,398.75
2.2 安装工程费 962.41 2.14% 是 962.41
3 其他建设费用 6,227.90 13.84% 是 2,472.81
3.1 土地费 3,588.00 7.97% 是 否
3.2 工程监理费 625.01 1.39% 是 601.44
3.3 基础设施配套费 581.69 1.29% 是 581.69
3.4 其他费用 1,433.20 3.18% 是 1,433.20
328
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
是否属于资本 本次募集资金
序号 投资项目 投资金额（万元） 占比
性支出 使用金额
4 预备费 1,270.63 2.82% 否 1,270.63
5 铺底流动资金 1,374.98 3.06% 否 1,259.62
- 总投资额 45,000.00 100.00% - 25,500.00
本项目主要设备购置如下：
序
设备名称 单位 数量 单价（万元） 总价（万元）
号
1 货架 套 1 1,080.00 1,080.00
2 立体式货架体系 套 1 900.00 900.00
3 冷库系统 1 台 1 402.00 402.00
4 冷库系统 2 台 1 394.00 394.00
5 电动拣选车 辆 35 7.90 276.50
6 前移式叉车 辆 8 32.80 262.40
7 连续式米饭生产线 套 2 120.00 240.00
8 高位叉车 辆 8 29.00 232.00
9 制冷机 台 1 230.00 230.00
10 WMS 系统 套 1 200.00 200.00
11 周转筐输送线 条 1 190.00 190.00
12 工业管理系统 套 1 180.00 180.00
13 质量检测设备 套 1 160.00 160.00
14 电动拖车 辆 15 10.00 150.00
15 电子设备 台 1 150.00 150.00
16 货梯 个 9 16.00 144.00
17 语音拣选设备 台 50 2.50 125.00
18 弱电监控 套 1 120.00 120.00
19 馒头生产线 套 2 55.00 110.00
20 定量米饭分装机 台 2 54.00 108.00
21 带搅拌燃气炒锅 台 4 26.00 104.00
22 真空冷却机 台 2 52.00 104.00
23 合计 - 148 - 5,861.90
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将尽快投入烟台市顺悦物流有
限公司组织实施本募投项目。建筑工程费用、设备购置及安装费用、铺底流动资
金的使用均按照上述项目实施进度安排同步支出。
截至 2019 年 3 月 1 日，“烟台临港综合物流园项目”已投入 19,384.63 万元，
其他募投项目不存在董事会前投入的情况。
329
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（五）财务效益预测
本项目作为公司供应链管理的一部分，不直接产生经济效益。将通过提升和
完善公司物流标准化水平，建立高效快捷的供应链体系，有效支撑公司现有门店
的产品供应和新开门店的快速拓展，提升公司整体竞争能力。
五、补充流动资金
（一）项目概况
本次募集资金不超过 64,500.00 万元，扣除发行费用后，拟将不超过 1,000.00
万元的募集资金补充流动资金。
（二）项目实施的必要性与可行性
充足的资金储备和较高的资金使用效率，有利于公司拓宽业务领域和增强盈
利能力。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司负债总额为 54.35 亿元，资产负债率为 63.90%，
流动比率和速动比率为 0.84 和 0.45，存在着一定的偿债压力。可转换公司债券可
以转换为公司的股票，兼具股和债的特性，通常具有较低的票面利率，相比于普
通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。目前公司业务规模正处于快速
发展阶段，对资金有较高的需求，财务费用的支出呈现上升趋势。通过发行可转
换公司债券，能够优化公司负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰厚的利润
回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
（三）项目投资概算
本项目投资总额为 1,000.00 万元，本次公开发行可转债募集资金不超过
64,500.00 万元，扣除发行费用后，拟将不超过 1,000.00 万元的募集资金用于本项
目。
（四）项目实施主体
本项目的实施主体为上市公司。
六、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
330
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司通过本次可转债项目，可进一步提高公司的资本实力，紧紧围绕公司现
有的核心业务，有利于进一步提高公司的盈利能力，有利于进一步巩固和提高公
司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产
后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅
提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股
后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和
抗风险能力。
七、本次募集资金专项存储及使用制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规
与规范性文件，公司制定了《家家悦集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募
集资金的存放、使用、管理、监督等作出了明确规定。
331
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第九节 历次募集资金运用
一、前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准家家悦集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可字[2016]2612 号）核准，公司采用向社会公开发
行方式发行人民币普通股（A 股）9,000 股，发行价格为每股 13.64 元。公司于 2016
年 12 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）9,000 万股，实际募集资金总额为
人民币 1,227,600,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 83,318,500.00 元后，实际募
集资金净额为人民币 1,144,281,500.00 元。上述资金已于 2016 年 12 月到位，业经
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》 会验字[2016]5096
号）。
截止 2019 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金在专项账户中的余额为
人民币 229,350,123.76 元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况对照表
332
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2016 年首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照表
截至 2019 年 12 月 31 日
单位：万元
已累计使用募集资金总额： 97,608.82
募集资金总额： 114,428.15
各年度使用募集资金总额： 97,608.82
募集资金置换 38,497.11
变更用途的募集资金总额： -
2016 年度使用募集资金总额： 424.23
2017 年度使用募集资金总额： 14,528.97
变更用途的募集资金总额比例： - 2018 年度使用募集资金总额： 20,495.49
2019 年度使用募集资金总额： 23,663.02
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额 截止日项目
截至期末承诺
序 募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投 与募集后承诺 完工程度
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 投资金额 实际投资金额 [注 2]
号 资金额 资金额 资金额 投资金额的差
[注 1]
额
1 连锁超市建设项目 连锁超市建设项目 76,351.00 76,327.15 62,716.78 76,351.00 76,327.15 62,716.78 -13,610.37 82.17%
2 生鲜加工物流中心项目 生鲜加工物流中心项目 15,331.00 15,331.00 11,654.60 15,331.00 15,331.00 11,654.60 -3,676.40 76.02%
3 连锁超市改建项目 连锁超市改建项目 10,500.00 10,500.00 10,562.15 10,500.00 10,500.00 10,562.15 62.15 100.59%
4 信息系统升级改造项目 信息系统升级改造项目 12,270.00 12,270.00 12,675.29 12,270.00 12,270.00 12,675.29 405.29 103.30%
合计 114,452.00 114,428.15 97,608.82 114,452.00 114,428.15 97,608.82 -16,819.33 85.30%
注 1：公司在募集资金前后投资项目无变化，截至期末承诺投资金额总额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额，较 A 股 IPO 招股说明书中预计的
募集资金投资总额人民币 114,452.00 万元少人民币 23.85 万元。
注 2：截止日项目完工程度系各项目募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额之比。
333
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至 2019 年 12 月 31 日，公司对募集资金投资项目作了如下调整：
1、募集资金投资项目延期的说明
“连锁超市建设项目”、“连锁超市改建项目”两个项目根据各个门店的建设
情况逐店达到预计可使用状态，部分已投入经营产生效益；受募集资金到位时间
延迟、 选址、区域布局变更等因素影响，上述两个项目的建设进度有所延缓。为
了维护公司及全体股东的利益，公司经审慎研究论证拟将“连锁超市建设项目”、
“连锁超市改建项目”延期至 2019 年 12 月末。
“信息系统升级改造项目”受募集资金到位时间的影响，同时为了信息系统
升级有效支持业务运行，公司采取分批分次改造的方法投入。为了维护公司及全
体股东的利益，公司经审慎研究论证拟将“信息系统升级改造”延期至 2019 年 12
月末。
“生鲜加工物流中心”因受募集资金到位时间延迟，方案设计复杂，开工时
间延迟等因素影响，项目建设进度有所延缓，目前该项目前期设计和相关准备已
完成， 已开工建设。公司经审慎研究论证拟将“生鲜加工物流中心”延期至 2019
年 12 月末。
本次募投项目延期是根据各募投项目实施的实际情况做出的谨慎决定，符合
公司长期利益。本次延期未改变项目建设的总体目标、投资总额、实施主体，不
会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证
项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。
2、部分募集资金投资项目所涉门店的实施地点及业态内部调整情况的说明
公司募投项目中“连锁超市建设项目”、“连锁超市改建项目”是 2014 年制定
的，由于制定时间较早，原来预计的项目门店在实施区域、业态上与项目实际实
施时发生了一定变化。
“连锁超市建设项目”原预计胶东地区、山东其他地区分别开店 169 家、131
家，其中大卖场 19 家、综合超市 281 家，新开大卖场和综合超市面积 558,105 平
334
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
方米；在实际实施时，公司在原有规划的基础上，根据各区域的网络拓展进度、 各
业态的选址进度等因素，为了提高募集资金的使用效率，对新开连锁超市的实施
地点、业态构成进行调整。本募投项目在投资总额不变的情况下，项目的实施地
点调整为山东省内；业态构成由原大卖场 19 家、综合超市 281 家，优化为在新开
连锁超市总面积不变的情况下，公司根据物业条件，相应调整新开大卖场、 综合
超市等连锁超市业态的数量，以尽可能提高募集资金的使用效率和效益。
“连锁超市改建项目”原预计在威海地区、烟台地区分别改造门店 131 家、
69 家，其中大卖场 35 家、综合超市 165 家。实际实施时，为了提高募集资金的使
用效益，根据拟改造门店的业绩提升空间，公司对改建门店中大卖场、综合超市
的业态构成进行优化调整。调整后的募投项目，投资总额不变，改造大卖场、综
合超市的数量根据实际情况进行调整。
本次变更仅涉及募投项目“连锁超市建设项目”、“连锁超市改建项目”的实
施地点、业态类型等募投项目的内部调整，旨在合理优化公司现有资源，提高募
集资金使用效率，资金投向仍为符合公司主营业务及发展战略的连锁超市业务，
不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金投资项目的总体要求、
投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形。
以上变更事项已于 2019 年 3 月 1 日经公司第二届董事会第二十四次会议审议
通过。
（三）前次募集资金投资项目对外转让情况
截至 2019 年 12 月 31 日止，公司募集资金项目未发生对外转让情况。
（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017 年 3 月 22 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述
事项出具了同意意见，同意公司使用募集资金计 384,971,127.47 元置换预先已投入
的自筹资金，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目
实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于家家悦集团股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会审字[2017]1866 号）。
335
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（五）暂时闲置募集资金使用情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资
计划正常进行的前提下，根据实际需要，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
公司于 2016 年 12 月 28 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 70,000 万元
（含本数）的暂时闲置募集资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性
高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的理财产品或存款类产品，在上述
额度范围内，资金可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。为保证募
集资金项目实施需要，并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年。
公司于 2017 年 12 月 27 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过
60,000 万元（含本数）的闲置募集资金和不超过 30,000 万元（含本数）的自有资
金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好、风险较低、能
够提供保本承诺的理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，
自董事会审议通过之日起一年内有效。为保证募投项目正常实施和公司正常经营，
并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年。
公司于 2018 年 12 月 21 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过
45,000 万元（含本数）的闲置募集资金和不超过 30,000 万元（含本数）的自有资
金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好、风险较低、能
够提供保本承诺的理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，
自董事会审议通过之日起一年内有效。为保证募投项目正常实施和公司正常经营，
并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年。
公司于 2019 年 12 月 20 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过
22,000 万元（含本数）的闲置募集资金和不超过 70,000 万元（含本数）的自有资
金投资安全性高、流动性好、风险较低的具有合法经营资格的金融机构销售的理
336
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，自董事会审议通过
之日起一年内有效。为保证募投项目正常实施和公司正常经营，并考虑安全性，
单项产品期限最长不超过一年。
截至 2019 年 12 月 31 日止，公司未有发生用闲置募集资金暂时补充流动资金
情况。
（六）尚未使用的前次募集资金
截至 2019 年 12 月 31 日止，公司首次公开发行股票募集资金未使用完毕的募
集资金余额 229,350,123.76 元（其中利息收入 61,167,756.84 元；账户手续费
10,908.18 元），占募集资金净额的比重为 20.04%，剩余募集资金将继续用于连锁
超市建设项目和生鲜加工物流中心项目。
（七）前募项目目前进展情况，预计完工时间，并与募投项目首次披露的进
度与效益进行详细对比分析
1、前次募集资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额：114,428.15 已累计使用：97,608.82
实际投资金额
承诺
承诺投资金 实际投资金 与募集后承诺 募集资金使 预计完工 延期
项目 完工
额 额 投资金额的差 用进度 时间 原因
时间
额
完工，部分
连锁超市建设 2016-
76,327.15 62,716.78 -13,610.37 82.17% 尾款未支 -
项目 12-31
付
基本完工，
生鲜加工物流
15,331.00 11,654.60 -3,676.40 76.02% 注 部分尾款 -
中心项目
未支付
连锁超市改建 2016-
10,500.00 10,562.15 62.15 100.59% 完工 -
项目 12-31
信息系统升级 2016-
12,270.00 12,675.29 405.29 103.30% 完工 -
改造项目 12-31
合计 114,428.15 97,608.82 -16,819.33 85.30% - - -
注：根据首次公开披露时生鲜加工物流中心项目登记备案证明，本项目应在 2015 年 3 月之前开工，建设期 2
年；公司于 2017 年 6 月重新进行了项目登记备案，延期后的备案文件要求在 2018 年 5 月之前开工建设，建设
期 2 年。
公司首次公开发行募集资金投资项目可行性研究报告于 2013 年下半年开始编
337
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
制，并于 2014 年上半年编制完成。受证监会审核进度影响，公司于 2016 年底实
现首次公开发行并上市。因此，募集资金到账时间晚于编制可行性研究报告时的
预期时间。受制于资金需求，首发募投项目建设进度较预期均有一定程度的延期。
首发募集资金到账后，募投项目建设进度明显提升。公司已于 2019 年 3 月 1
日召开董事会审议通过了将首发募集资金投资项目延期至 2019 年 12 月末。截至
2019 年 12 月末，首发募集资金投资项目均已基本完工，除连锁超市改建项目及信
息系统升级改造项目募集资金已使用完毕外其他两项目募集资金仍在使用中。
2、前次募集资金投资项目目前进展情况、预计完工时间以及与招股书披露情
况的对比
（1）连锁超市建设项目
1）首次披露情况
根据首次公开发行披露，本项目拟于 2014-2016 年在山东省济南、青岛、烟台、
威海等地区建设连锁超市，发展门店共计 300 个。其中在胶东地区开店 169 家，
在山东其他地区开店 131 家。
2）项目进展及预计完工时间
由于公司在 2016 年底实现首次公开发行并上市，在募集资金到位前，公司先
行投入了自有资金进行了部分门店建设，而其他门店是在募集资金到位后才开始
建设，因此，实际建设期已超过 2016 年。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司已发展门店共计 300 家。其中，在胶东地区新
开门店 228 家，在山东其他地区新开门店 72 家，募集资金使用进度 82.17%。本项
目剩余募集资金将继续用于支付门店建设的尾款，预计将在 2020 年使用完毕。
截至 2019 年 12 月 31 日，本项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
承诺投资金 实际投资金额与募集后 募集资金使用
项目 实际投资金额
额 承诺投资金额的差额 进度
连锁超市建设项
76,327.15 62,716.78 -13,610.37 82.17%
目
（2）生鲜加工物流中心项目
338
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
1）首次披露情况
根据首次公开发行披露，本项目建设期为 2 年。根据公司项目登记备案证明，
本项目应在 2018 年 5 月之前开工建设。
2）项目进展及预计完工时间
受募集资金到位时间延迟、方案设计复杂、开工时间延迟等因素影响，项目
建设进度有所延缓。截至 2019 年 12 月 31 日，本项目已基本完工，募集资金使用
进度达到 76.02%，预计将在 2020 年使用完毕。
截至 2019 年 12 月 31 日，本项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
实际投资金额与募集
承诺投资金 募集资金使用
项目 实际投资金额 后承诺投资金额的差
额 进度
额
生鲜加工物流中心
15,331.00 11,654.60 -3,676.40 76.02%
项目
（3）连锁超市改建项目
1）首次披露情况
根据首次公开发行披露，本项目计划使用 1.05 亿元募集资金对位于威海、烟
台地区开业 3 年以上、经营业绩较好、剩余租期大于 5 年的 200 家门店进行改造。
其中，威海地区改造门店 131 家，烟台地区改造门店 69 家。
本项目采用滚动施工方式进行，在资金到位后即开始进行，200 家门店改造计
划三年完成。
2）项目进展及预计完工时间
截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际改造门店共 114 家，其中威海地区改造门
店 61 家，烟台地区改造门店 53 家，募集资金已使用完毕。
根据自有资金及募集资金到账情况，本项目实际主要建设期为 2014-2017 年。
截至 2019 年 10 月末，本项目募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已销户。
（4）信息系统升级改造项目
339
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
1）首次披露情况
根据首次公开发行披露，本项目总投资 12,270 万元，主要用于购置硬件、软
件、系统等用于公司业务系统升级改造的设施，建设期为 2014-2016 年。
2）项目进度及预计完工情况
受募集资金到位时间的影响，同时为了信息系统升级有效支持业务运行，公
司采取分批分次改造的方法投入。截至 2019 年 10 月末，本项目募集资金已全部
使用完毕，募集资金专户已销户。
（八）前募项目与本次募投项目的区别
1、本次募投项目“连锁超市改造项目”与前募项目“连锁超市改建项目”区
别
本次募投项目“连锁超市改造项目”与前募项目“连锁超市改建项目”在改
造业态、建设工程内容、建设周期、组织实施等方面不存在实质性差异，基本保
持一致。随着消费升级、消费习惯的变化，以及新技术、新场景的应用，本次募
投项目“连锁超市改造项目”将适当提高装修与改造标准，增加新技术的应用、
提升客户购物体验。此次“连锁超市改造项目” 拟对山东省内现有的 200 家连锁
超市进行升级改造；前募项目“连锁超市改建项目” 对位于威海、烟台地区的门
店进行升级改造。
前募连锁超市改建项目募集资金已于 2018 年基本使用完毕，本次连锁超市改
造项目与前募连锁超市改建项目实施区域存在一定差异，且本次募投项目选取门
店与前募项目所选取门店不存在重复。
2、本次募投 “威海物流改扩建项目”、“烟台临港综合物流园项目”与前募
项目“生鲜加工物流中心” 区别
（1）物流服务区域不同
本次募投 “威海物流改扩建项目”系在现有的威海常温物流中心的基础上，
依托现有物流网络支撑，新建一座智能化常温立体存储仓，并为现有威海物流中
心添置部分设备，以提高配送效率、升级扩容。本次募投“威海物流改扩建项目”
重点服务于威海地区的连锁门店，提高物流效率和仓储能力，提升对门店的服务
340
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
能力。
本次募投 “烟台临港综合物流园项目”位于烟台，主要建设内容为常温商品
分拨中心、生鲜加工中心和办公楼。本项目拟利用烟台的区位优势，打造一个现
代化、智能化的物流和农产品加工示范园区，重点服务烟台、潍坊等地区，并为
莱芜物流中心、青岛物流中心慢销商品补给配送。
前募项目“生鲜加工物流中心项目”位于山东济南莱芜，该项目建成后，将
具备生鲜的分拣、配送功能、农产品的加工功能和配送服务等，仓储、加工和配
送的能力大幅提高，配送区域将覆盖济南、淄博等山东中西部地区，更好满足市
场消费需求。
（2）物流配送产品不同
本次募投 “威海物流改扩建项目”拟建设智能化高位常温立体仓 1 栋，建筑
面积 12,000 平方米，购置相关设备 676 台（套）。本次募投 “威海物流改扩建项
目”建成后将为威海地区的门店提供食品、日用百货等常温杂货商品的仓储、运
输、配送服务。
本次募投 “烟台临港综合物流园项目”除为烟台、潍坊等周边地区门店提供
食品、日用百货、生鲜等各类商品的仓储、运输、配送服务，还将会成为公司新
的慢速商品中央仓储物流中心，同时还具备生鲜农产品的加工能力，提高烟台、
潍坊等地区门店的生鲜供应链保障能力。
首发募投项目“生鲜物流加工中心项目”建成后，为覆盖区域内连锁超市提
供生鲜配送服务，具备农产品生鲜的分拣、配送功能、农产品的加工功能和配送
服务等。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，对照表中实现效益的计算口径、
计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
341
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2019 年 12 月 31 日
单位：万元
截止日投资
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到预计
项目累计产 承诺效益
实现效益 效益
能利用率
序号 项目名称 2017 年 2018 年 2019 年
1 连锁超市建设项目 / 40,156.14 2,218.60 7,588.98 13,954.94 23,618.90 注1
2 生鲜加工物流中心项目 / / / / / / 注2
3 连锁超市改建项目 / 4,628.20 1,307.14 4,792.12 5,653.09 14,632.91 是
4 信息系统升级改造项目 / / / / / / 注2
注 1：由于受募集资金到位时间、选址等因素影响，该项目投资进度与计划存在一定差异。公司新开业的门店受以下因素影响，使得收入增速不及预期：
①制定前次募投连锁超市建设项目可行性研究报告的时间较早，之后受宏观经济增速放缓的影响，实体零售业整体业绩增幅也呈下降趋势，因此实际营收
水平不达预期；②移动互联网发展对实体零售业的发展造成了一定影响。此外，用工成本、租金和物业费及广告宣传费的增加使销售费用高于预期。以上
因素导致累计实现效益与承诺效益存在差异。
注 2：生鲜加工物流中心项目、信息系统升级改造项目作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算收益。
342
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
生鲜加工物流中心、信息系统升级改造项目作为公司主业态的配套项目，公
司未单独核算效益，其效益主要体现在：
1、生鲜加工物流中心项目效益主要体现在：通过对物流配送中心的进一步改
进，公司能够在商品采购、运输、仓储、配送等方面合理规划、及时掌握物流信
息，为连锁门店提供安全可靠、高效率的配送服务，在有效保障货源的前提下加
快存货周转速度。
2、信息系统升级改造项目投入运营后，由于其不直接产生效益，其效益体现
在可以提高公司的系统数据处理能力和安全运行能力，提升公司的管理水平，为
未来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益的说明
前次募投项目中，生鲜加工物流中心项目、信息系统升级改造项目作为公司
主业态的配套项目，公司未单独核算收益。连锁超市改建项目已达到预期效益，
仅连锁超市建设项目效益未达预期，具体情况如下：
单位：万元
2014 年至 2019 年
项目
预期 实际
营业收入 1,432,124.65 1,177,595.19
销售费用 217,901.13 218,193.90
销售费用率 15.22% 18.53%
利润总额 53,500.64 31,358.72
税后净利润 40,156.14 23,618.90
1、累计营业收入未达预期的原因
该募投项目销售费用投入金额预期与实际情况较为接近，但营业收入实际情
况与预期情况存在较大差异，主要因为：新开门店收入增速不及预期，具体如下：
项目 2014 2015 2016 2017 2018 2019
营业收入
18,580.37 109,141.21 186,625.88 265,916.41 363,969.66 487,891.11
预测值 （万元）
收入增速 - 487.40% 70.99% 42.49% 36.87% 34.05%
343
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
营业收入
22,505.65 93,788.94 148,945.58 213,865.94 289,163.81 409,325.27
实际值 （万元）
收入增速 - 316.74% 58.81% 43.59% 35.21% 41.55%
收入增速不及预期的主要原因如下：
（1）制定前次募投连锁超市改建项目可行性研究报告的时间较早，之后宏观
经济环境发生变化，预测期内零售业整体增速放缓
零售业受宏观经济周期性波动影响较大。经济周期性波动直接影响消费者的
实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，进而影响社会零售
消费市场的需求。
近年来，宏观经济增速放缓，2016-2019 年国内社会消费品零售额增幅分别为
10.4%、10.2%、9.0%和 8.0%，均低于 2015 年 14.68%增幅的水平，并呈现逐年下
降趋势。受宏观经济增速放缓的影响，实体零售业整体业绩增幅也呈下降趋势。
2011 年至 2019 年，零售业主要上市公司的营业收入增长情况如下：
单位：%
公司/营业收
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
入增长率
中百集团 2.23 0.02 -1.04 -6.31 -3.00 2.61 4.93 13.27 16.78
步步高 6.88 6.65 11.51 0.12 25.66 7.98 13.81 18.56 24.65
新华都 -12.33 -1.76 3.92 3.41 -7.54 -4.91 10.77 17.16 30.30
红旗连锁 8.35 4.05 9.77 15.23 15.15 7.37 13.62 13.26 24.71
华联综超 3.43 -1.47 -4.85 -7.98 0.74 4.58 3.44 7.63 10.75
银座股份 -7.39 1.81 1.25 -11.97 5.60 -2.81 5.04 24.10 24.02
三江购物 -3.74 9.64 -7.96 -6.00 -1.95 -5.23 -8.47 0.13 6.08
利群股份 8.98 8.15 2.54 -2.79 -0.11 -0.63 10.40 6.30 -
永辉超市 20.36 20.35 19.01 16.82 14.75 20.25 23.73 39.21 43.95
江西国光 - 6.89 -5.97 - - - - - -
行业平均值 2.97 5.43 2.82 0.06 5.48 3.25 8.59 15.51 22.66
家家悦 19.90 12.36 5.14 2.78 6.67 9.53 14.90 15.13 -
公司前次募投项目于 2013 年下半年进行测算，2013 年之前公司及零售行业的
收入增长率均保持比较高的水平，2014 年后整个零售行业增速明显放缓。而前次
募投项目涉及的新开门店基本是在 2014 年之后开业，在测算预期效益时，是以 2014
年之前的公司可比门店业绩增长率为参考的，而实际上受行业整体下行的影响，
公司新开门店实际营收增长水平，尤其是 2015 年和 2016 年，不及预期，这与行
业整体趋势基本一致。
（2）移动互联网的发展影响实体零售业致新开门店培育压力增加
随着网络普及和电子商务、第三方物流的发展，我国网上购物持续高速发展。
344
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
根据国家统计局数据，2019 年全年社会消费品零售总额为 411,649 亿元，比上年
增长 8.0%，2019 年全国网上零售额 106,324 亿元，比上年增长 16.5%。网上零售
额的增长速度远高于社会消费品零售总额的增长速度。2019 年全国网上零售额占
2019 年全年社会消费品零售总额的 25.83%。
随着网络普及率的提高，虚拟零售渠道的规模进一步提高，电子商务已对各
类商品的传统零售渠道造成一定影响，引起市场格局和销售方式的转变，零售行
业受到购物渠道多元化带来的业绩增长压力，新开门店培育压力增加。
2、销售费用率比预期较高的原因
公司该募投项目实际销售费用率 18.53%超出预期销售费用率 3.31 个百分点，
公司主要销售费用明细科目预期及实际费用占营业收入的比例情况如下：
单位：%
2014 至 2019 年
项目
预期 实际
销售费用 15.22 18.53
其中：工资及福利费 6.70 8.44
租金及物业费 2.61 3.04
广告宣传费 0.30 0.49
（1）员工工资及福利费
由于用工成本的上升超出预期，2014 年至 2019 年，公司实际工资与福利费用
率较预期增加 1-2 个百分点。
（2）租金及物业费
受经济发展及国家政策等因素的影响，物业租赁市场价格呈现逐年上升趋势，
尤其是 2014 年后商业物业租金上涨超出预期，导致 2014 年至 2019 年，公司实际
租金与物业费率较预期增加了约 0.4 个百分点。
（3）广告宣传费等
随着宏观经济的放缓、移动互联网的冲击以及实体零售连锁行业竞争日趋激
烈，公司加大了广告宣传等促销力度。对于新开门店，公司更是重视在筹办期和
培育期加大宣传、促销等活动力度，使得广告宣传费等销售费用较预期增加。2014
345
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
年至 2019 年，公司实际广告宣传费率较预期增加了约 0.19 个百分点。
（四）项目效益测算方式是否合理，是否与相关披露文件一致，效益测算是
否准确
生鲜加工物流中心项目、信息系统升级改造项目有利于公司整体物流水平和
信息化水平的提高，不直接产生经济效益，公司未单独核算效益。连锁超市建设
项目和连锁超市改建项目的效益测算情况如下：
1、连锁超市建设项目
（1）招股说明书、可行性研究报告披露的效益测算方式
1）计算期
本项目计算期为 12 年，其中建设期 3 年。
2）经营收入测算
本项目经营收入主要包括销售收入和其他业务收入等。建成后各新开门店的
经营收入参照公司历史可比门店坪效来测算，年递增率参考历史可比门店实际递
增幅度测算。大卖场、综合超市收入年递增比率如下：
年份 第二年 第三年 第四年 第五年
大卖场 14% 10% 8% 6%
综合超市 18% 15% 12% 10%
3）成本费用测算
本项目成本费用主要包括外购商品成本、能源费、工资与福利、折旧摊销、
修理费、租金费用等。
外购商品成本、能源费按照同类门店正常年份经营情况进行测算；工资与福
利按照正常年份公司工资福利水平，并结合项目所需劳动定员进行测算。
本项目设备折旧、装修及其他资产摊销，按公司会计政策计提。
租金费用中，已签订合同的门店按照合同租金计算，未签订合同的门店按照
本地区同业态店部的市场租金水平确定。
本项目其他费用包括：办公差旅费、修理费、保洁费、装卸费、消防、劳动
346
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
安全费及广告宣传费等。根据公司现有门店实际产生的费用对该部分费用进行估
算。
4）税金估算
按照国家税收政策进行测算。
（2）实际效益测算情况
公司实际效益计算方式与首次公开发行披露的效益测算方式对比如下：
按照实际开店数量和营
首次公开发行披露文件规定的预
项目 业时间换算的预期效益 实际效益测算
期效益测算
测算
计算期 12 年，其中建设期 3 年 同首发 同首发
建成后各新开门店的经营收入参
照公司历史可比门店坪效来测算，
年递增率参考历史可比门店实际
递增幅度测算。其中，大卖场收入 按实际情况取
营业收入 同首发
年递增比率分别为 14%、10%、 值
8%、6%，之后年度持平；综合超
市年收入递增比率分别为 18%、
15%、12%、10%，之后年度持平。
第一年 80 家，第二年 100 家，第
开店数量 实际开店数量 实际开店数量
三年 120 家
营业天数 新开门店当年营业半年 实际开业天数 实际开业天数
本项目成本费用主要包括外购商
品成本、能源费、工资与福利、折
旧摊销、修理费、租金费用等。
1、外购商品成本、能源费按
照同类门店正常年份经营情况进
行测算；工资与福利按照正常年份
公司工资福利水平，并结合项目所
需劳动定员进行测算。
2、本项目设备折旧、装修及
其他资产摊销，按公司会计政策计
成本费用 同首发 实际成本费用
提。
3、租金费用中，已签订合同
的门店按照合同租金计算，未签订
合同的门店按照本地区同业态店
部的市场租金水平确定。
4、本项目其他费用包括：办
公差旅费、修理费、保洁费、装卸
费、消防、劳动安全费及广告宣传
费等。根据公司现有门店实际产生
的费用对该部分费用进行估算。
按实际情况取
税金 按照国家税收政策进行测算。 同首发
值
347
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
根据上表所示，公司在测算预期效益时，除了新开门店数量及经营天数是根
据实际情况之外，其余测算条件，如营业收入、成本费用税金估算等均与首次公
开发行披露文件保持一致。根据以上效益测算方式，本项目 2014 年至 2019 年预
期的营业收入和税后净利润测算如下：
单位：万元
项目 2014 2015 2016 2017 2018 2019 合计
营业收入 18,580.37 109,141.21 186,625.88 265,916.41 363,969.66 487,891.11 1,432,124.65
税后净利润 -327.45 -409.95 2,184.74 6,063.01 11,953.64 20,692.15 40,156.14
2014 年至 2019 年，公司已开设的门店实际达到的效益情况如下：
单位：万元
项目 2014 2015 2016 2017 2018 2019 合计
营业收入 22,505.65 93,788.94 148,945.58 213,865.94 289,163.81 409,325.27 1,177,595.19
税后净利润 -899.71 399.24 356.86 2,218.60 7,588.98 13,954.94 23,618.90
由上可得，公司在 2014 年至 2019 年，预计应达到营业收入 1,432,124.65 万元，
税后净利润 40,156.14 万元；实际上本项目达到营业收入 1,177,595.19 万元，税后
净利润 23,618.90 万元。本项目累计实现效益与承诺效益存在差异。
综上，本项目效益测算方式与招股书披露的内容一致，效益测算合理、准确。
2、连锁超市改建项目
（1）招股说明书、可行性研究报告披露的效益测算方式
1）计算期
本项目计算期为 8 年，其中前 3 年为建设期。
2）经营收入测算
项目销售收入和毛利率参照公司历史数据进行预测，门店改造完成后第 1 年
收入增长 5%；第 2 年增长 3%；第 3 年起收入水平保持不变。
3）成本费用测算
348
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
参见连锁超市建设项目。
4）税金估算
参见连锁超市建设项目。
（2）实际效益测算情况
公司实际效益计算方式与首次公开发行披露的效益测算方式对比如下：
按照实际开店数量和营
首次公开发行披露文件规定的预
项目 业时间换算的预期效益 实际效益测算
期效益测算
测算
计算期 8 年，其中建设期 3 年 同首发 同首发
项目销售收入和毛利率参照公司
历史数据进行预测，门店改造完成
按实际情况取
营业收入 后第 1 年收入增长 5%；第 2 年增 同首发
值
长 3%；第 3 年起收入水平保持不
变。
改造店数 第一年 67 家，第二年 67 家，第三 实际改造店数
实际改造店数量
量 年 66 家 量
营业天数 改造店当年营业半年 实际营业天数 实际营业天数
本项目成本费用主要包括外购商
品成本、能源费、工资与福利、折
旧摊销、修理费、租金费用等。
1、外购商品成本、能源费按
照同类门店正常年份经营情况进
行测算；工资与福利按照正常年份
公司工资福利水平，并结合项目所
需劳动定员进行测算。
2、本项目设备折旧、装修及
其他资产摊销，按公司会计政策计
成本费用 同首发 实际成本费用
提。
3、租金费用中，已签订合同
的门店按照合同租金计算，未签订
合同的门店按照本地区同业态店
部的市场租金水平确定。
4、本项目其他费用包括：办
公差旅费、修理费、保洁费、装卸
费、消防、劳动安全费及广告宣传
费等。根据公司现有门店实际产生
的费用对该部分费用进行估算。
349
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
按实际情况取
税金 按照国家税收政策进行测算。 同首发
值
根据上表所示，公司在测算预期效益时，除了改造店数量及经营天数是根据
实际情况之外，其余测算条件，如营业收入、成本费用税金估算等均与首次公开
发行披露文件保持一致。根据以上效益测算方式，本项目 2014 年至 2019 年预期
的营业收入增量和税后净利润增量测算如下：
单位：万元
项目 2014 2015 2016 2017 2018 2019 合计
营业收入 639.31 3,096.84 8,633.06 20,001.99 30,645.53 34,134.66 97,151.40
税后净利润 -77.58 -1.52 133.55 814.41 1,528.46 2,230.87 4,628.20
2014 年至 2019 年，公司已改造的门店实际达到的效益情况如下：
单位：万元
项目 2014 2015 2016 2017 2018 2019 合计
营业收入 740.41 4,399.20 7,280.36 20,367.42 22,618.48 38,506.07 93,911.94
税后净利润 318.56 1,636.43 925.57 1,307.14 4,792.12 5,653.09 14,632.91
由上可得，公司在 2014 年至 2019 年，预计应达到营业收入增量 97,151.40 万
元，税后净利润增量 4,628.20 万元；实际上本项目共达到营业收入增量 93,911.94
万元，税后净利润增量 14,632.91 万元。本项目已达到预期效益。
综上，本项目效益测算方式与招股书披露的内容一致，效益测算合理、准确。
（五）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司前次发行不涉及以资产认购股份。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件
中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。
350
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
五、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《家家悦集团股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0399 号）认为：家家悦集团公
司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》编制，公允反映了家家悦集团公司截至 2019 年 12 月 31 日
止的前次募集资金使用情况。
351
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介
机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签名：
王培桓 傅元惠 毕美云
翁怡诺 顾国建 刘京建
魏紫
全体监事签名：
张爱国 陈君 邢洪波
全体非董事高级管理人员签名：
丁明波 郝芸 李美
周承生 姜文霞
家家悦集团股份有限公司
年 月 日
352
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
康志成
保荐代表人：
崔永新 丁雪山
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
353
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
二、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
魏庆华
保荐机构总经理：
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
354
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认
募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
顾功耘
经办律师：
胡家军 荀为正
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
355
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人：
肖厚发
签字注册会计师：
占铁华 刘诚
王明健
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
356
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人
在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
评级机构负责人：
常丽娟
资信评级人员：
候珍珍 李昆
联合信用评级有限公司
年 月 日
357
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第十一节 备查文件
一、备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作
为备查文件，供投资者查阅。
有关备查文件目录如下：
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3、法律意见书及律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
7、发行人最近三年的加权平均净资产收益率和非经常性损益鉴证报告；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构（联席主承销商）
住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站
（http://www.sse.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30至11：30，下午13：00至17：00。
三、查阅网站
上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn
四、查阅地点
（一）发行人：家家悦集团股份有限公司
办公地址：山东省威海市经济技术开发区大庆路53号
联系电话：0631-5220641
传 真：0631-5288939
联 系 人：周承生
（二）保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层
联系电话：010-66555643
358
家家悦集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
传 真：010-66555103
联 系 人：崔永新
359