家家悦：2020年第三次临时股东大会会议资料2020-09-23
家家悦集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
家家悦集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议资料
2020 年 10 月 9 日
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现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在家家悦
集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正
常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《家家
悦集团股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出
席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议。
2、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。股
东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规
定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会
议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言
或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4、每一股东总体发言时间不超过五分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司
商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
5、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”
四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现
场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。
6、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程
序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报
告有关部门处理。
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会议议程
会议时间：2020 年 10 月 9 日 14：30
会议地点：九龙城国际大厦 6 楼公司会议室（山东省威海市经济技术开发
区大庆路 53 号）
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、
监事和高级管理人员；公司聘请的律师；公司持续督导机构代表。
会议议程：
一、主持人宣布大会开始。
二、介绍股东到会情况。
三、宣读会议议案。
序号 会议内容
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式及时间
2.3 发行对象和认购方式
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
2.5 发行数量
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2.6 限售期
2.7 募集资金金额及用途
2.8 本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
2.9 上市地点
2.10 本次非公开发行股票决议有效期
3 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案
4 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
6
关主体承诺的议案
7 关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案
关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的《非公开发行股票之股
8
份认购协议》暨关联交易的议案
关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次非公
9
开发行有关事宜的议案
四、股东讨论、提问并审议会议议案。
五、股东投票表决。
六、休会统计表决情况。
七、主持人宣读股东大会决议。
八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
九、主持人宣布本次股东大会结束。
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议案 1：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过逐项
自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件，公司拟向中国证
监会申请非公开发行 A 股股票。
本议案经第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案 2：
关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“非公开发行”），
拟逐项审议公司本次发行方案的如下各项内容：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
二、发行方式及时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核
准后十二个月内由公司选择适当时机发行。
三、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东家家悦控股集团股份有限公司
（以下简称“家家悦控股”）在内的不超过 35 名特定投资者。其中家家悦控股
拟以不超过 50,000.00 万元现金认购本次非公开发行 A 股股票。除家家悦控股外
的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发
行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。除家家
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悦控股外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的
核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得
中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授
权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前
述发行底价。公司控股股东家家悦控股不参与本次发行定价的市场询价过程，
但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非
公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价
认购公司本次发行的股票。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整
方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
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得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
五、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不
超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 18,252 万股（含 18,252 万股），募集
资金总额不超过 228,000.00 万元（含 228,000.00 万元），其中家家悦控股拟认购
金额不超过 50,000.00 万元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文
件为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生
调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数
量以中国证监会核准的数量为准。
六、限售期
本次非公开发行完成后，家家悦控股认购的股份自本次非公开发行结束之
日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起六个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求
进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后
将按证券监管机构的相关规定执行。
七、募集资金金额及用途
本次非公开发行预计募集资金总额为不超过 228,000.00 万元（含发行费用），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 总投资 募集资金投入
1 连锁超市发展项目 112,417.38 112,000.00
2 张家口综合产业园项目 57,000.00 37,000.00
3 淮北综合产业园项目（一期） 23,937.62 20,000.00
4 羊亭购物广场项目 20,822.00 19,000.00
5 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 254,177.00 228,000.00
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项
目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关
法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。为满足项目开展需要，公司将根
据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的
优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
八、本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
九、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
十、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二
个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该
授权有效期自动延长至本次非公开发行 A 股股票实施完毕之日止。
本议案经第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案 3：
关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟非公开发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
编制了《家家悦集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 16 日刊登在上海证券交易所网站的《家家
悦集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
本议案经第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案 4：
关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟非公开发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次非公开发行股票募集
资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《家家悦集团股份有限公司关于非公
开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 16 日刊登在上海证券交易所网站的《家家
悦集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
本议案经第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案 5：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟非公开发行 A 股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司董事会编制了《家家悦集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，
并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于家家悦集团股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0578 号）。
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 16 日刊登在上海证券交易所网站的《家家
悦集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《关于家家悦集团股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0578 号）。
本议案经第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案 6：
公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补
措施及相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟非公开发行 A 股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110 号）的要求和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告[2015]31 号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司
董事会根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎
分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具
了关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 16 日刊登在上海证券交易所网站的《家家
悦集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺的公告》
本议案经第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案 7：
关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案
各位股东、股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，编制了《家家悦集团股份有限公
司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 16 日刊登在上海证券交易所网站的《家家
悦集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》
本议案经第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案 8：
关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的《非公开发行
股票之股份认购协议》暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
（一）本次非公开发行股票的基本情况
公司拟于 2020 年向中国证监会申请，向特定对象非公开发行股票，募集资
金总额（含发行费用）不超过人民币 228,000.00 万元，本次非公开发行的股票数
量不超过 18,252 万股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。本次非
公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。本次非公开发行股票的认购对象为包括公司
控股股东家家悦控股集团股份有限公司（以下简称“家家悦控股”）在内的不超
过 35 名特定投资者。公司已于 2020 年 9 月 15 日与家家悦控股签订了附生效条
件的《非公开发行股票之股份认购协议》。
（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
鉴于公司控股股东家家悦控股为本次非公开发行的认购对象，根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公
司章程》的有关规定，家家悦控股认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联
交易。
（三）本次关联交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方的基本情况
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本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东家家悦控股，故本次
交易构成关联交易。
（一）、基本情况
名称：家家悦控股集团股份有限公司
住所：威海经区香港路西、浦东路南
法定代表人：王培桓
注册资本：9,000 万元人民币
成立时间：2011 年 5 月 13 日
经营范围：以自有资金在国家允许范围内进行实业投资；投资咨询及策划；
投资项目管理。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
最近一年主要财务数据（母公司）如下：
单位：万元
项目 2019-12-31/2019 年度
资产总额 259,302.70
负债总额 105,003.02
所有者权益合计 154,299.67
营业收入 -
净利润 7,916.04
（二）、持有公司股份情况
截至本公告日，家家悦控股持有公司 356,768,674 股股票，占公司总股本的
58.64%。
（三）、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
家家悦控股最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（四）、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，家家悦控股与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。家家
悦控股为公司控股股东，与公司构成关联关系；家家悦控股以现金方式参与本次
发行的认购，构成关联交易。
（五）、本次非公开发行股份预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，公司与控股股东家家悦控股（及
其控制的关联方）的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披
露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
（六）、认购资金来源情况
家家悦控股本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
三、关联交易情况
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次非公开发行的股票数量不超过
18,252 万股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准，股票面值为人民
币 1.00 元。
公司不存在向家家悦控股作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不
存在直接或通过利益相关方向家家悦控股提供财务资助或补偿的情形。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：家家悦集团股份有限公司
乙方：家家悦控股集团股份有限公司
签订时间：2020 年 9 月 15 日
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（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
1、认购价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会
发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/
或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东家家悦控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价
结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过
上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的
股票。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构
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（主承销商）协商确定。
2、认购方式
认购人将全部以现金认购本协议所约定的股票。
3、认购数额
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前总股本的 30%，即不超过 18,252 万股（含 18,252 万股），募集资
金总额不超过 228,000.00 万元（含 228,000.00 万元）。最终发行数量以中国证监
会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调
整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以
中国证监会核准的数量为准。
家家悦控股同意认购本次非公开发行 A 股股票的金额不超过 50,000.00 万
元。
4、支付方式
家家悦控股在公司非公开发行股份发行结果确定后，按照缴款通知书载明的
期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再
划入甲方募集资金专项存储账户。
5、限售期
家家悦控股本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得
上市交易或转让。家家悦控股应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关
规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事
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宜。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，家家悦控股同意
按照中国证监会或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次
认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办
理。
6、协议生效条件和生效时间
各方同意，本协议由各方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在
下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会审议批准本次发行事项；
（2）甲方股东大会审议批准本次发行事项；
（3）中国证监会核准本次发行事项。
7、违约责任
（1）任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务
而导致本协议不能全部履行、不能部分履行、不能及时履行或给守约方造成其他
损失的，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
（2）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①公司董事会审议通
过；②公司股东大会审议通过；或③中国证监会的核准，不构成公司违约。
五、关联交易对公司的影响
通过本次非公开发行，公司可以将募集资金投入到新店发展项目及物流体系
完善中，减轻项目建设资金压力，有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，有
利于公司增加业务拓展能力，从而进一步增强公司持续盈利能力。
本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因
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本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会产生为控股
股东及其关联人提供担保的情形。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化，且不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
本议案经第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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2020 年 10 月 9 日
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议案 9：
关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本
次非公开发行有关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为高效、有序地完成本次非公开发行 A 股股票工作，依据《公司法》、《证券法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会及/或董事会授权
人员在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关
事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合
公司的实际情况，对本次发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明
确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或
调整发行规模、发行方式及对象、发行定价、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件
变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调
整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进
度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项
目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理
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审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次
发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复
中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作；包括但不限于按照监管部门要
求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次非公开发行适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、
注册资本变更登记、非公开发行股票挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；
6、如监管部门对于非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本
次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方
案延期实施；
8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发
行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全
权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适
的所有其他事项；
上述授权事项中，除了第 5 项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关
事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个月内
有效，若在前述期限内，本次非公开发行 A 股股票已经获得中国证监会核准通过的，
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则有效期限自动延续至本次非公开发行 A 股股票实施完毕之日止。
本议案经第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
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2020 年 10 月 9 日
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