东兴证券股份有限公司

关于家家悦集团股份有限公司首发募投项目结项并将结余募集资金

                    永久补充流动资金的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为家家悦集
团股份有限公司（以下简称“家家悦”、“公司”）首次公开发行股票的持续督导机
构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，对家家悦首
发募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金进行了核查，并发表如下
核查意见：

     一、募投项目及募集资金使用情况

     （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2016】
2612 号文核准，家家悦向社会发行人民币普通股（A 股）9,000 万股，发行价格
为每股 13.64 元，募集资金总额为人民币 122,760 万元，扣除发行费用 8,331.85
万元后，本次募集资金净额为 114,428.15 万元。上述募集资金已经华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字【2016】5096 号的《验资
报告》。

    公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行
签订了募集资金监管协议。

     （二）募集资金投资项目情况

    根据公司首发招股说明书披露，公司募集资金具体使用计划如下：

                                                               单位：万元
                                        拟投入募集
序号        项目名称        总投资额                            备案号
                                        资金金额

                                                        山东省发展和改革委员会
 1       连锁超市建设项目      76,351        76,351
                                                       1400000036 号登记备案证明
         生鲜加工物流中心                              莱芜市莱城区发展和改革局
 2                             15,331        15,331
               项目                                    1612010042 号登记备案证明
                                                      威环经信改备[2014]008 号、烟
 3       连锁超市改建项目      10,500        10,500
                                                          芝经改备[2014]01 号
         信息系统升级改造
 4                             12,270        12,270     威环经信改备[2014]009 号
               项目
              合计            114,452       114,452                -


       （三）募集资金投资项目先期投入置换情况

       2017 年 3 月 22 日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，决议公司以部分募集资金置换
已预先投入募投项目的自筹资金合计 384,971,127.47 元。华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的鉴证报告》（会验字【2017】1866 号）。

       （四）募投项目内部调整情况

       为合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，公司对首发募投项目“连
锁超市建设项目”、“连锁超市改建项目”的实施地点、业态类型等募投项目进行
内部调整，资金投向仍为符合公司主营业务及发展战略的连锁超市业务，不属于
募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金投资项目的总体要求、投资总
额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形。

       公司分别于 2019 年 3 月 1 日、2019 年 3 月 18 日召开第二届董事会第二十
四次会议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司募投项目延期
和部分募投项目内部调整的议案》,对公司部分首发募投项目内部调整履行了相
应的程序。

       二、募投项目结项及募集资金结余情况
            （一）募投项目结项及募集资金结余的基本情况

           截至 2020 年 12 月 18 日，公司首发募投项目已按计划实施完毕，计划投资
       总额 114,452 万元，募集资金净额为 114,428.15 万元，累计投入募集资金
       110,187.81 万元，结余募集资金 10,751.25 万元（含利息及理财收益）。本次拟
       永久补充流动资金的结余募集资金金额占首发实际募集资金净额的 9.40%。

           公司首发募投项目募集资金使用及结余情况如下：

                                                                               单位：万元

                            拟使用募集资金     累计投入募集    理财收益及利     节余募集资金金
序号        项目名称
                                  净额           资金金额        息收入等             额
 1      连锁超市建设项目           76,327.15       70,283.40        4,707.50           10,751.25
       生鲜加工物流中心项
 2                                 15,331.00       16,666.22        1,335.22                0.00
               目
 3      连锁超市改建项目           10,500.00       10,562.38          62.38                 0.00
       信息系统升级改造项
 4                                 12,270.00       12,675.81         405.81                 0.00
               目
 -            合计                114,428.15      110,187.81        6,523.81           10,751.25

           注：连锁超市改建项目、信息系统升级改造项目的募集资金已于 2019 年 10 月使用完毕，
       并办理募投账户注销手续


            （二）募集资金结余的主要原因

           1、公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，
       合理使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设
       各个环节费用的控制，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节
       俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了资金支出，形成了资金节余。

           2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募
       集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一
       定的投资收益。

            三、结余募集资金的使用计划

           鉴于公司首发募投项目已实施完成，为更合理地使用募集资金，更好地实
施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，公司拟将结余募集资金
10,751.25 万元（实际金额以转入自有资金账户当日上述募集资金账户余额为准）
永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。

    在结余募集资金永久补充流动资金后，公司将办理专户注销事项。公司就
募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议
也将随之终止。

     四、募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金对公司

的影响

    首发募投项目结余募集资金永久补充公司流动资金是公司结合发展规划及
实际生产经营情况作出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结
构，降低财务风险，提高盈利水平，促进公司主营业务持续稳定发展，为广大
股东创造更大的利益。本次使用结余募集资金永久补充流动资金不会影响其他
募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

     五、审议程序

    公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金之事项已经公
司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，独
立董事发表了同意的独立意见。

     （一）独立董事意见

    公司首发募投项目已按照计划实施完毕，原计划投资总额 114,452 万元，募
集资金净额为 114,428.15 万元，累计投入募集资金 110,187.81 万元，结余募集资
金 10,751.25 万元（含利息及理财收益）。公司拟将结余募集资金永久补充流动
资金是根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效
率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的
需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的
利益。本次事项涉及的审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资
金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》
的规定。

    因此，独立董事一致同意首发募投结项并将结余募集资金永久补充流动资
金（实际补充流动资金的金额以转入自有资金账户当日上述募集资金账户余额为
准）。

    （二）监事会意见

    公司本次将首发募投结余募集资金永久补充流动资金是根据实际经营情况
和市场经济环境作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足
公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公
司本次将结项募投项目的结余募集资金永久补充公司流动资金。

    六、结论意见

    公司首发募投结项并将结余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董
事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程
序，符合相关规定要求。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于提高公
司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业
务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发
展，符合全体股东的利益。

    因此，本保荐机构同意公司此次首发募集资金投资项目结项并将结余募集资
金永久补充流动资金之事项。
（东兴证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司首发募投项目结项并将
结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：    崔永新      丁雪山




                                                 东兴证券股份有限公司


                                                     2020 年 12 月 18 日