天域生态：天域生态关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的的公告2023-01-21
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2023-012
天域生态环境股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施
（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
以下关于天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”）非
公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）对其主要财务指标的分析、描
述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如
投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
的措施作出如下说明。
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事
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项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会
核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行方案于 2023 年 3 月底实施完成；该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会
核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行数量为发行数量的上限，即 53,375,196 股（该发行数量仅为
估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 34,000.00 万元，未考虑
发行费用；
5、本次测算以公司 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润（-24,681.73 万元）为基准，假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润、
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2021 年度的基础上，按照增
长-10%、增长 0%、增长 10%三种情景分别计算。该假设分析并不构成公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等影响；
7、在测算公司本次发行前后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润
之外的其他因素影响；
8、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考
虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的
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影响，具体情况如下：
2021 年 2022 年/2022.12.31
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
（一）假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年下降 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-24,681.73 -27,149.90 -27,149.90
净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 141,785.74 114,635.84 148,635.84
总股本（万股） 29,014.62 29,014.62 34,352.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.8507 -0.9357 -0.7903
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.8507 -0.9357 -0.7903
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -17.41% -23.68% -18.27%
（二）假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-24,681.73 -24,681.73 -24,681.73
净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 141,785.74 117,104.01 151,104.01
总股本（万股） 29,014.62 29,014.62 34,352.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.8507 -0.8507 -0.7185
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.8507 -0.8507 -0.7185
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -17.41% -21.08% -16.33%
（三）假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-24,681.73 -22,213.56 -22,213.56
净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 141,785.74 119,572.18 153,572.18
总股本（万股） 29,014.62 29,014.62 34,352.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.8507 -0.7656 -0.6466
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.8507 -0.7656 -0.6466
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -17.41% -18.58% -14.46%
注：上述测算中，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收
益以及扣除非经常性损益后净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
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公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金，有助于公
司改善资本结构，提高抗风险能力和财务稳健性，实现业务转型、增强营运和盈
利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。募集资金使用方案已经过详细论证，
符合公司中长期发展规划。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
由于 2021 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负数，本次
募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标
可能出现一定幅度的上升，考虑到上述测算存在不确定性，股东即期回报在短期
内依然存在被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年
有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制
定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策。
三、董事会选择本次发行的必要性和可行性
本次发行的必要性和可行性详见《公司非公开发行股票预案（修订稿）》“第
四节 关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行所募集的资金将全部用于补充流动资金，公司的主营业务范
围保持不变。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不
涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
六、公司应对非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行可能存在对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻
落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
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见》，保护普通股股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承
诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并
提高未来的回报能力。
具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司健康发展提供制度保障
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
等公司治理架构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，各层级责权分明、各
司其职、有效制衡、科学决策，确保公司规范运作以及各项内部控制制度得以有
效执行，为公司的持续、稳定、健康发展奠定了良好的基础。
（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司《募集资金管理制
度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金
的管理和使用以及对其使用情况加以监督。
根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐
机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定
期对募集资金使用情况进行检查。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集
资金得到合理合法使用。
（三）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
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务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理活动中，灵活运用激励措施，充
分调动员工积极性，同时推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司
营运成本，从而提升公司盈利能力。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上海证券交
易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，制定和完善了《公司章
程》中有关利润分配的条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发
行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红
回报规划，保障投资者的利益。
七、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体
董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、承诺未来公司如实施股权激励，则将公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、承诺自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内
容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
八、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟根据中国证监会对再融资填补即
期回报措施能够得到切实履行的相关规定，作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内
容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施审议程序
公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施
等事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
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特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2023 年 01 月 20 日
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