海通证券股份有限公司
 关于上海海利生物技术股份有限公司拟注销部分募
 集资金专户并将节余募集资金永久性补充流动资金
                               的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海海
利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”、“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订)》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定，对公司拟注销部分募集资金专户并将节余募集资金永久性补充流动资
金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]710 号”文《关于核准上海海
利生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向股
票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公
开发行 7,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，实际发行价格每股
6.81 元。本次发行募集资金总额为人民币 476,700,000.00 元，扣除发行费用人民
币 58,756,157.00 元后，实际募集资金净额为 417,943,843.00 元。上述募集资金已
于 2015 年 5 月 11 日 到 位 ， 业 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 验 证 并 出 具
XYZH/2014SHA1035-9 号验资报告。
    本次募集资金计划分别用于“动物疫苗产业化技术改造项目”、“市场化技术
服务体系项目”、“补充营运资金”三个项目。其中，“市场化技术服务体系项目”
的实施主体，已由公司变更为公司全资子公司牧海生物。在募投项目实施过程中，
公司根据市场情况、项目推进状况结合公司实际生产经营需求，经公司第三届董
事会第四次会议和 2017 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投
向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的议案》，对募投项目进
行了变更与调整，调整后的募集资金投资项目增加了“全资收购上海捷门生物技
术有限公司项目”，并相应调整了其他项目的投资金额。调整后的募集资金投资
项目情况如下：
                                                                          单位：人民币万元
 序号                               项目名称                                募集资金投资额
   1                       动物疫苗产业化技术改造项目                          15,469.00
   2                         市场化技术服务体系项目                            1,388.00
   3                              补充营运资金                                  937.38
   4                  全资收购上海捷门生物技术有限公司项目                     24,000.00
                                  合计                                         41,794.38
       二、本次拟销户募集资金专户资金使用及节余情况
       为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司
实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司、保荐机构与平安银行上海南京
西路支行于 2015 年 5 月 12 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
       截至 2020 年 6 月 30 日，拟销户募集资金专户节余情况如下：
                                                                     单位：人民币万元
账户名称    开户银     银行账号          动物疫苗    动物疫苗    全资收      全资收       实际节

            行                           产业化技    产业化技    购上海      购上海       余资金

                                         术改造项    术改造项    捷门生      捷门生       （含利

                                         目拟投入    目实际投    物技术      物技术       息收入）

                                         募集资金    入金额      有限公      有限公

                                         总额                    司项目      司项目

                                                                 拟投入      实际投

                                                                 募集资      入金额

                                                                 金总额

上海海利     平安银

生物技术     行上海
                       11014761363007    15,469.00   13,780.12   7,000.00    7,000.00     1,835.26
股份有限     南京西

  公司       路支行
    三、本次销户的主要原因及节余资金使用计划
    公司在平安银行上海南京西路支行开设的募集资金专用账户
11014761363007 涉及的两个募集资金项目：动物疫苗产业化技术改造项目已结
项，全资收购上海捷门生物技术有限公司项目该专户应支付的款项也已支付，因
此拟予以销户。同时为方便管理和提供节余资金使用效率，公司将账户中节余的
资金 1,835.26 万元（含利息收入，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永
久性补充流动资金，在经公司股东大会审议通过后，公司拟将上述募集资金专项
账户予以注销，并将上述资金转入海利生物的基本户。
    四、相关审批程序
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规要求，
公司于 2020 年 8 月 28 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四
次会议审议通过《关于公司拟注销部分募集资金专户并将节余资金永久性补充流
动资金的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    上海海利生物技术股份有限公司本次拟注销部分募集资金专户并将节余募
集资金永久性补充流动资金事项，未违反《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害股东利益的
情形。
    综上，保荐机构同意上海海利生物技术股份有限公司拟注销部分募集资金专
户并将节余募集资金永久性补充流动资金。
    （以下无正文）