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董事会审计委员会工作细则




    二○二二年十一月
                            第一章 总    则

第1条   为强化董事会决策功能，做到事前事后审计、专业审计，确保董事会
        对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
        司法》、《上市公司治理准则》、《中广天择传媒股份有限公司章程》(以
        下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，中广天择传媒股份有限公
        司(以下简称“公司”)特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第2条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
        主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核
        查工作。



                           第二章 人员组成

第3条   董事会审计委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事占多数，委
        员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第4条   董事会审计委员会委员由董事长、提名委员会或者全体董事的三分之
        一以上提名，并由董事会选举产生。

第5条   董事会审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，
        负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会全体委员过半数选举产
        生。审计委员会的主任委员应当为会计专业人士，如候选人中仅有一
        位为会计专业独立董事委员，则该委员可直接当选为主任委员(召集
        人)，无需选举。

第6条   董事会审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
        连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担
        任董事之时自动失去，并由董事会根据上述第 3 条至第 5 条规定补足
        委员人数。

第7条   公司设内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员
        会报告工作。


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                           第三章 职责权限

第8条    审计委员会的主要职责权限：

         (1) 监督及评估外部审计机构工作；

         (2) 监督及评估内部审计工作；

         (3) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；

         (4) 监督及评估公司的内部控制；

         (5) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

         (6) 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的
            其他事项。。

         审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会
         报告，并提出建议。

第9条    公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并
         向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第10条   审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
         准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
         审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
         及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

         审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外
         部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人
         或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

         审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
         务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报
         告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第11条   如公司的财务会计报告存在瑕疵的，审计委员会应当督促公司相关责
         任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落

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         实情况，并及时披露整改完成情况。

第12条   审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第13条   审计委员会有权要求本公司各级管理人员对审计委员会的工作给予
         充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。



                              第四章 决策程序

第14条   内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
         关方面的书面材料：

         (1) 公司相关财务报告；

         (2) 内外部审计机构的工作报告；

         (3) 外部审计合同及相关工作报告；

         (4) 公司对外披露信息情况；

         (5) 公司重大关联交易审计报告；

         (6) 其他相关资料。

第15条   审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将以下相
         关书面决议材料呈报董事会讨论：

         (1) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

         (2) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面
            真实；

         (3) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，是否存在虚假记
            载、误导性陈述或者重大遗漏等瑕疵，公司重大的关联交易是否
            合乎相关法律法规；

         (4) 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

         (5) 其他相关事宜。
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                          第五章 议事规则

第16条   审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，临时
         会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会会议应在召开前三天
         （包含通知发出之日）通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委
         员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。经全体委员一致
         同意，可以豁免前述通知期。

第17条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会
         委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半
         数通过。

第18条   审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
         见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电话、
         传真或者电子邮件等方式召开。
         审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；如采用通讯表决方
         式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并
         同意会议决议内容。

第19条   审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员等列席
         会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。

第20条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
         用由公司支付。

第21条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
         关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第22条   审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
         会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。

第23条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第24条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信

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         息。

第25条   审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度，具体回避和表决
         程序如下：

         (1) 有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求
            其回避；

         (2) 当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员过
            半数通过决议决定；

         (3) 有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离
            开会场或以其他方式回避；

         (4) 如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通
            过决议的，审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，
            并及时将该议案提交董事会审议。审计委员会应在将该议案提交
            董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无
            利害关系的委员对该议案的意见。



                            第六章 附    则

第26条   本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第27条   本工作细则自董事会通过之日起实施。

第28条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
         司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政
         法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
         有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立
         即修订，报董事会审议通过。

第29条   本工作细则由公司董事会负责解释。




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