上海龙韵广告传播股份有限公司独立董事
         关于公司对外投资暨关联交易的独立意见函


   上海龙韵广告传播股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟向新
疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业集团”）增资 11,116.56 万元（其
中 1,888.89 万元作为愚恒影业集团的注册资本，9,227.67 万元作为愚恒影业集
团的资本公积金，以下简称“本次增资”），本次增资是对公司第四届董事会第七
次会议审议通过的《公司拟签署<关于新疆愚恒影业集团有限公司之增资意向书>
的议案》的后续进展。本次增资完成后，上市公司将持有愚恒影业集团 10%的股
权。
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《上海龙韵
广告传播股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于
2019 年 1 月 21 日召开的第四届董事会第十六次会议，审阅了公司本次对外投资
的相关文件，我们同意公司此次对外投资暨关联交易事项。现基于独立判断立场
就公司本次对外投资发表如下意见：
   1、公司本次增资愚恒影业集团的相关议案在提交公司第四届董事会第十六
次会议审议前已经得到我们事先认可。
   2、公司本次增资愚恒影业集团，有助于上市公司推进公司大文娱发展战略，
深入内容生产端，整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，寻找新的
利润增长点和发展空间；有助于整合发挥上市公司和愚恒影业集团的业务协同效
应，提高上市公司的竞争力和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。
   3、公司就本次增资事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，
具有独立性。评估机构采用的评估方法符合国家相关法规、规定、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求，评估结果公允。
   4、本次增资事宜定价系参考具有证券期货相关业务评估资格的北京北方亚
事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第 01-638 号
《资产评估报告》，定价原则符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。
   5、本次增资不构成重大资产重组，构成关联交易，无须经证券监管部门核
准。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司
法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，
第四届董事会第十六次会议形成的决议合法有效。
   综上所述，独立董事认为本次增资符合国家有关法律、法规和政策的规定，
符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次增资事项的相关安排，同意
将事项提交股东大会审议。
   （本页以下无正文）
   【此页无正文，为《上海龙韵广告传播股份有限公司独立董事关于公司对外
投资暨关联交易的独立意见函》的签字页】




                                                      年    月     日