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日辰股份:日辰股份独立董事述职报告2021-04-28  

                                        青岛日辰食品股份有限公司
                2020年度独立董事述职报告

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规的规定以及监管部门的有关要求,
第二届董事会独立董事徐修德、樊培银、赵春旭严格按照规定勤勉尽责的履行独
立董事职责,本着独立、客观和公正的原则,及时了解、关注公司的经营、发展情
况,推进公司内部控制建设,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对
公司相关事项发表独立意见,有效保证了公司运作的规范性,切实维护了公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。作为公司董事会独立董事,现将
2020年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    公司董事会现由7名董事组成,其中独立董事3人,符合相关法律法规。董事
会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略委员
会外,以上三个委员会委员均由二名独立董事和一名董事担任,独立董事占多数
席位。同时,上述三个委员会的主任委员均由独立董事担任。作为公司的独立董
事,均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。
    作为日辰股份的独立董事,我们未在公司担任除独立董事外的任何职务,也
未在控股股东担任任何职务,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒;我们及我们直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份1%或1%
以上的股票,不是上市公司前十名股东;我们均具备法律法规所要求的独立性,
并在履职中保持客观、独立的专业判断。因此,我们不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    (一)股东大会、董事会审议决策事项
    报告期内,公司共召开了 5 次董事会会议,3 次股东大会。我们认为,会议
的召集召开均符合法定程序,重大经营、投资、人事任免等决策均履行了必要的
审批程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的规定。
    我们本着勤勉尽责的态度,参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股
东大会相关会议,认真审议各项议案,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,
均能充分发表自己的意见和建议,对各项议案均投赞成票,没有对公司董事会各
项议案及公司其它事项提出异议的情况。
    (二)出席会议情况
    1、出席董事会会议的情况如下:
独立董事   本年应参加   亲自出席次数     以通讯方式   委托出   缺席次数
  姓名      会议次数                      参加次数    席次数
 徐修德        5                5             5            0       0
 樊培银        5                5             5            0       0
 赵春旭        5                5             5            0       0
    报告期内,我们能够依据相关制度,按时出席董事会会议,认真审议各项议
案。在召开董事会前,我们主动获取做出决策所需情况和资料,详细了解公司整
个生产运作和经营情况,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权,特别是对
公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工
作经验,认真负责地提出意见和建议,就相关事项发表了独立董事意见,充分发
挥了独立董事的作用,维护了公司的规范化运作及股东的整体利益,认真地履行
了独立董事应尽的义务和职责,为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展
起到了积极作用。
    2、专门委员会的出席情况
    公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,我们根据
各自的专长,分别担任了提名、审计、薪酬与考核委员会的主任委员。报告期内,
各专门委员会严格按照议事规则召开会议,对各自分属领域的事项分别进行了审
议,运作规范。2020 年参加第四届专门委员会的情况如下:
    (1)发展与战略委员会
独立董事   本年应参加   亲自出席    以通讯方式    委托出席次   缺席次数
  姓名      会议次数      次数         参加次数       数
 徐修德        1            1             0           0           0
    (2)提名委员会
独立董事   本年应参加   亲自出席    以通讯方式    委托出席次   缺席次数
  姓名      会议次数      次数         参加次数       数
 徐修德        2            2             0           0           0
 赵春旭        2            2             0           0           0
    (3)审计委员会
独立董事   本年应参加   亲自出席    以通讯方式    委托出席次   缺席次数
  姓名      会议次数      次数         参加次数       数
 樊培银        3            3             0           0           0
 赵春旭        3            3             0           0           0
    (4)薪酬与考核委员会
独立董事   本年应参加   亲自出席    以通讯方式    委托出席次   缺席次数
  姓名     会议次数        次数    参加次数        数
 徐修德        1            1            0         0           0
 樊培银        1            1            0         0           0
    (三)上市公司配合独立董事工作情况
    报告期内,我们通过现场交流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式与公
司管理层保持顺畅沟通,积极了解公司生产经营动态,获取了做出独立判断所必
须的资料,并基于我们各自专业角度提出建议和观点;对于我们给出的意见和建
议,公司管理层给予了高度重视,并积极配合我们的工作。我们行使职权时,上
市公司相关人员能够做到积极配合,不干预独立董事独立行使职权;与独立董事
保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态;对有些重大事项,
在正式审议前,提前给我们进行专项汇报,认真听取我们的意见。上市公司为我
们提供了必要的工作条件,保证了我们享有与其他董事同等的知情权,凡须经董
事会决策的事项,能够按时提前通知我们并同时提交相关资料,积极有效地配合
了独立董事的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项及发表独立意见的情况
    (一)募集资金的使用情况
    报告期内,在公司第二届董事会第七次会议上,我们审议了《关于使用闲置
募集资金进行现金管理的议案》,并就该事项发表了如下独立意见:在不影响募
集资金投资项目建设和保证募集资金的安全性高和流动性好的前提下,公司计划
使用不超过人民币 34,000 万元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、
单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品。公司本次使用闲置
募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投
资项目正常进行,也不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,
相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。全体独立董事一致同意
公司使用不超过人民币 34,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。
    (二)公司对自有资金进行现金管理事项
    报告期内,在公司第二届董事会第七次会议上,我们审议了《关于使用闲置
自有资金进行现金管理的议案》,并就该事项发表了如下独立意见:在符合国家
法律法规、不影响公司正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下,公司对
部分闲置自有资金进行现金管理,有利于提高闲置自有资金利用率,降低财务成
本,提高公司整体收益,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司及全体股东
利益特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关
规定。全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币 20,000 万元(含本数)闲
置自有资金进行现金管理。
    (三)高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内,对公司第二届董事会第五次会议审议的《关于聘任青岛日辰食品
股份有限公司副总经理及变更财务总监的议案》进行了认真审议并发表如下独立
意见: 1.本次公司副总经理、财务总监人员的提名、聘任符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,程序合法有效。 2.经
充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情 况,我们认为宋
宝宏先生、黄桂琴女士具备担任公司副总经理的资格和能力,周庆女士具备担任
公司财务总监的资格和能力,未发现宋宝宏先生、 黄桂琴女士、周庆女士存在
《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司 高级管理人员的情形。 本次聘
任不存在损害公司和中小股东利益的情况,我们同意聘任宋宝宏先生、黄桂琴女
士为公司副总经理,周庆女士为公司财务总监,任期与本届董事会任期一致。
    报告期内,公司薪酬方案的制定科学、合理,审核程序合法有效,公司能严
格按照已制定的薪酬制度和有关考核激励办法的规定执行,薪酬的发放程序符合
有关规章制度。报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2020 年度高级
管理人员薪酬与考核结果进行了审核,董事、高级管理人员的薪酬发放符合公司
绩效和薪酬制度的管理规定。
    (四)现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内,在公司第二届董事会第六次会议上,我们审议了《青岛日辰食品
股份有限公司关于 2019 年度税后利润分配的议案》,并就该事项发表了如下独
立意见:本次董事会审议的 2019 年度利润分配的议案,本人事先已审议并同意。
该利润分配预案符合公司的实际情况,充分体现公司重视对投资者的合理回报,
有利于公司的持续稳定健康发展。本次董事会审议公司 2019 年度利润分配预案
的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,不存
在故意损害投资者利益的情况。全体独立董事同意《关于 2019 年度税后利润分
配的议案》。
    (五)聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内,公司继续中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年
度审计机构。
    1、通过对中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)报告期年度审计工作情况
的审查,我们同意继续聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020
度审计机构。
    2、通过对中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)考察后认为:该会计师事
务所为公司提供审计服务工作多年,具有专业审计资格。根据公司报告期年度审
计工作情况,审计委员会认为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)遵循了独立
审计原则,切实履行了会计师事务所的审计义务,所执行的审计程序符合相关法
律法规的规定,相关审计费用合理。
    (六)公司及股东承诺履行情况
    公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理,承诺
已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    (七)信息披露执行情况
    报告期内,公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规和《公司章
程》、《信息披露事务管理制度》的有关要求披露信息。我们认为:公司信息披
露工作履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,切实维护公司股东的合法权益。
    (八)内部控制的执行情况
    报告期内,为贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内部控制,提
升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照《企业内部控制基本规范》
的要求,督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推
进企业内部控制规范体系稳步实施。目前我们暂未发现公司存在内部控制设计或
执行方面的重大缺陷。
    (九)董事会及下属专门委员会的运作情况
    报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事
规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议,公司董事按时出席董事
会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议案,科学、合理地
作出相应的决策,为公司经营的可持续发展提供了保障。
    公司董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计
委员会,根据公司实际情况,在报告期内认真开展各项工作,充分发挥专业职能
作用,对各自分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。
    四、总体评价和建议
    报告期内,全体独立董事积极有效地履行了独立董事职责,对公司董事会决
议的重大事项均要求公司事先提供相关资料,坚持事先进行认真审核,并独立审
慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护
全体股东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益,监督公司履行信息披露
工作和投资者关系管理活动,保障了广大投资者的知情权,维护了公司和中小股
东的权益。
    2021 年,全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法
规和有关规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促进公司规范
运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,发挥独立董
事的作用,利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,增强公司
董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。



                                    独立董事: 徐修德    樊培银 赵春旭
                                                        2021 年 4 月 27 日