隆鑫通用动力股份有限公司
         第一期员工持股计划管理办法
    为规范隆鑫通用动力股份有限公司（下称“公司”）第一期员工
持股计划（下称“本员工持股计划”）的实施与管理，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》、中国证
券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《隆鑫通用动力股份有
限公司章程》之规定，特制定本办法。
    员工持股计划是指公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得
本公司股票并长期持有，股份权益接约定分配给员工的制度安排。


    第一条 员工持股计划的管理模式
    （一）公司董事会、监事会及股东大会
    1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施员工持股
计划。
    2、公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改计划
草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划
的其他相关事宜。
    3、独立董事应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表独立意见。
    4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情
形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情
形发表意见。
    （二）持有人会议

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       员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为员工
持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由
全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，
并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
       1、选举和罢免管理委员会委员；
       2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终
止；
       3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股；
       4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
       5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者
授权资产管理机构行使股东权利；
       6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
       7、修订本办法；
        8、法律、法规、规章、规范性文件或计划规定的持有人会议其
他职权。
       （三）员工持股计划管理委员会
       1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权
资产管理机构行使股东权利。
       2、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、计划以及《员
工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划
持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划
负有下列忠实义务：
       （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持
股计划的财产；
       （2）不得挪用员工持股计划资金；
       （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；
       （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人

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或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用职权损害员工持股计划利益。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    3、管理委员会行使以下职责：
    （1）负责召集持有人会议；
    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
    （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股
东权利；
    （4）负责与资产管理机构的对接工作；
    （5）管理员工持股计划利益分配；
    （6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
    （7）办理员工持股计划份额继承登记；
    （8）持有人会议授予的其他职责。
    4、管理委员会主任行使下列职权：
    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行；
    （3）管理委员会授予的其他职权。
    （四）资产管理机构
    本员工持股计划委托汇添富基金管理股份有限公司为本计划的资
产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规
则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计
划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。


    第二条   持有人会议的召集及表决程序
    （一）持有人会议的召集和召开
    1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会
议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负


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责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    2、单独或合计持有员工持股计划三分之一（不含）以上份额的持
有人可以提议召开持有人会议。
    3、单独或合计持有员工持股计划 20%（不含）以上份额的持有人
可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3
个工作日向管理委员会提交。
    4、应当召开持有人会议的情形：
    （1）修订《员工持股计划管理办法》；
    （2）选举和罢免管理委员会委员；
    （3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
    （4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公
司配股；
    （5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
    5、召开持有人会议，会议召集人应提前 5 日发出会议通知，会议
通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全
体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟
审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
    （二）持有人会议的表决程序
    1、持有人以其持有的本计划份额行使表决权，每 1 单位计划份额
具有 1 票表决权，持有人会议以记名方式投票表决。
    2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可
采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障
持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式
进行并作出决议，并由参会持有人签字。
    3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    4、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选。

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       5、除选举管理委员会委员外，持有人会议作出决议，每项决议应
当经过出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二（不含）以上
表决通过。
       6、持有人会议应当推举 2 名持有人负责计票和监票。持有人会议
主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。
       7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公
司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。


       第三条   管理委员会的选任、召集、召开、表决程序
       （一）员工持股计划管理委员会的选任程序
       本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 5 名持有人组成员
工持股计划管理委员会。选举程序为：
       1、发出通知征集候选人
       （1）持有人会议召集人应在会议召开前 5 日向全体持有人发出会
议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员
会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该
提名的征集至会议召开前一天截止。
       （2）单独或合计持有计划份额占计划总份额 10%及以上的持有人
有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股
计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有
10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集
人。
       2、召开会议选举管理委员会委员
       （1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委
员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有
人每 1 元出资为 1 计划份额，每 1 计划份额对单个管理委员会委员候
选人有 1 票表决权。
       （2）持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人
按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。

                                  5
    （3）管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终
止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
    3、管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，
任期为员工持股计划的存续期。
    （二）管理委员会的召集、召开
    1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议
召开一日前通知全体管理委员会委员。
    2、代表三分之一（不含）以上份额的持有人、三分之一（不含）
以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委
员会主任应当自接到提议后五日内，召集和主持管理委员会会议。
    （三）管理委员会的表决程序
    1、管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理
委员会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会
决议的表决，实行一人一票。
    2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在
保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进
行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
    3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会
委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会
议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。


    第四条   员工持股计划的考核办法
    本员工持股计划的考核分为公司业绩指标与个人业绩指标，其中
公司业绩指标考核   2016 年、2017 年、2018 年三年公司经会计师审计

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的归属母公司的净利润，个人业绩指标考核员工 2016 年、2017 年、2018
年个人业绩评分结果。
       （一）公司业绩指标
       1、考核条件
       以 2014 年净利润为基数，2016 年、2017 年、2018 年三年公司经
会计师审计的归属母公司的净利润分别不低于 7.7 亿元、8.8 亿元、10.3
亿元，相对于 2014 年的净利润增长率分别不低于 26.23%、44.26%、
68.85%。
       2、考核结果运用
       （1）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司考核结果与
超额收益挂钩，如下约定：
       资管计划在存续期内卖出标的股票，当卖出的标的股票份额达到
本计划总体股票份额的     40%时，该部分股票可能产生的超额收益计为
成长共享 19 号资管计划资金池 A，其收益分配对应 2016 年公司业绩考
核；
       资管计划在存续期内继续卖出标的股票，当继续卖出的标的股票
份额达到本计划总体股票份额的 30%时，该部分股票可能产生的超额收
益计为成长共享 19 号资管计划资金池 B，其收益分配对应 2017 年公司
业绩考核；
       资管计划在存续期内继续卖出全部剩余标的股票，该部分股票可
能产生的超额收益计为成长共享 19 号资管计划资金池 C，其收益分配
对应 2018 年公司业绩考核。
       （2）本计划存续期内，当某一考核年度公司业绩达标时，则在次
年 12 月 31 日前，由持有人会议决定具体时间，兑付超额收益。
       在某一考核年度公司业绩达标至次年兑付期间，若该考核年度业
绩考核对应的股票被资管计划全部卖出，并实现超额收益，则直接兑
付该部分收益。若该考核年度业绩考核对应的股票未被资管计划全部
卖出，但卖出部分实现超额收益，则直接兑付该部分收益；尚未卖出
的部分，仍可在计划有效期内卖出，若产生超额收益，则该部分超额


                                 7
收益可随时分配，不再设定额外公司业绩考核条件；若未产生超额收
益，则不再兑付。
    （3）本计划存续期内，当某一考核年度公司业绩达标时，该考核
年度及之前所有考核年度业绩考核结果所对应资金池中的超额收益，
将由持有人获得：
    若 2018 年公司业绩达标，持有人可获得成长共享 19 号资管计划
资金池 A、B、C 部分的收益；
    若 2018 年公司业绩没有达标，2017 年公司业绩达标，持有人可
获得成长共享 19 号资管计划资金池 A、B 部分的收益；
    若 2017、2018 年公司业绩均没有达标，2016 年公司业绩达标，
持有人可获得成长共享 19 号资管计划资金池 A 部分的收益。
    （二）个人业绩考核
    员工持股计划个人业绩考核评分参考隆鑫通用现有考核体系，分
为 A（优秀）、B（合格）、C（不合格）三个个等级：
    当个人业绩考核评分为 A（优秀）时，员工将全额获得当期超额
收益个人占比部分；
    当个人业绩考核评分为 B（合格）时，员工将获得当期超额收益
个人占比部分的 80%；
    当个人业绩考核评分为 C（不合格）时，员工将不能获得当期超
额收益个人占比部分。
    （三）其他
    本员工持股计划因个人业绩考核未达标所不能获得部分超额收益，
由其他持有人按持有份额比例分配。


    第五条   员工持股计划的实施程序及信息披露
   1、公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分
征求员工意见。
   2、公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，员工
持股计划草案至少应包含如下内容：

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   （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
   （2）员工持股计划的锁定期、存续期限、管理模式、持有人会议
的召集及表决程序；
   （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
   （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划
情况时所持股份权益的处置办法、决策程序；
   （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
   （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理
费用的计提及支付方式；
   （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
   （8）其他重要事项。
   3、独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的
持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。上市公司应当
在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理
机构签订的资产管理协议。
   4、公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并
在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书，员工持
股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体
应当在股东大会表决时回避：员工持股计划涉及相关董事、股东的，
相关董事、股东应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决
议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
   5、股东大会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，上市公司应
当披露员工持股计划的主要条款。
   6、采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管
理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工
持股计划的安排，完成标的股票的购买。上市公司应当每月公告次购
买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。


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   公司实施员工持股计划，在完成标的股票的购买或将标的股票过户
至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的
股票的时间、数量等情况。
   7、员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应
当履行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票
达到公司已发行股份总数的 5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
   8、公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实
施情况：
   （1）报告期内持股员工的范围、人数；
   （2）实施员工持股计划的资金来源；
   （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总
额的比例；
   （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情
况；
   （5）资产管理机构的变更情况；
   （6）其他应当予以披露的事项。
       9、持有人在窗口期内不得卖出员工持股计划份额， 窗口期包括：
       （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
       （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
       （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
       （4）法律、法规规定的其他窗口期内。
       除前述禁售期限制外，员工持股计划所涉及股票的解禁和上市流
通，还应符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定以及中
国证监会和上海证券交易所有关规定的要求。


       第六条   存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
       本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融

                                 10
资时，本员工持股计划原则上按照下述方式参与：
    （一）配股
    如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照持有股票对
应的配股数量参与配股，具体参与方式由资产管理机构和管理委员会
商议，并提交持有人会议审议。
    （二）   其他方式的融资
    本员工持股计划不参与其他方式的融资。


    第七条   员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
    （一）员工持股计划的变更
    存续期内，员工持股计划的重大变更、提前终止或延期须经出席
持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公
司董事会审议通过。
    （二）员工持股计划的终止
    1、员工持股计划存续期满后自行终止；
    2、员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划或资产管理计划
所持资产已全部变现时，员工持股计划可提前终止；
    3、员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持
有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过
后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
    （三）持有人权益的处置
    1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有
规定，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。
    2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
    3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员
工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本
与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的
具备参与本员工持股计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收

                               11
益：
       （1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
       （2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子
公司解除劳动合同的；
       （3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件
的。
       4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员
工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购成本
强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
       （1）持有人经过辞职审批程序辞职的；
       （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同
的；
       （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同
的。
       5、持有人所持权益不作变更的情形
       （1）职务变更
       存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工
持股计划权益不作变更。
       （2）丧失劳动能力
       存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益
不作变更。
       （3）退休
       存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
       （4）死亡
       存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工
持股计划资格的限制。
       （5）管理委员会认定的其他情形

                                 12
    6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
    7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，
员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
    8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
    9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，
员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货
币性资产。
    10、本员工持股计划存续期满或终止的，由持有人会议授权管理
委员会通知成长共享 19 号资管计划的资产管理人，资产管理人按照成
长共享 19 号资管计划资产管理合同约定的期限内完成清算，并在依法
扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照收益分配安排、
考核办法规定及持有人所持份额进行分配。


    第八条   其他
    1、本办法为《隆鑫通用动力股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》之附件，与《隆鑫通用动力股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》同时生效。
    2、本办法由董事会负责解释。
    3、本办法所用缩写、简称与《隆鑫通用动力股份有限公司第一期
员工持股计划（草案）》具有相同含义。




                                隆鑫通用动力股份有限公司董事会
                                           2015 年 4 月 24 日




                               13