西南证券股份有限公司
关于隆鑫通用动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
重要声明
西南证券股份有限公司接受隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通
用”、“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次资产重组的独立财务顾问
（以下简称“本独立财务顾问”），就该事项向隆鑫通用全体股东提供独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问
经过审慎核查，并结合上市公司 2015 年年报，对本次资产重组出具持续督导工
作报告。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒
投资者：本持续督导意见不构成对隆鑫通用的任何投资建议和意见，本独立财务
顾问对投资者根据本持续督导意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何
责任。
释 义
在本财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发行
指 隆鑫通用动力股份有限公司
人/隆鑫通用
隆鑫控股 指 隆鑫控股有限公司
隆鑫集团 指 隆鑫集团有限公司
广州超能投资有限公司，2015 年更名为广东超能投资
超能投资/交易对方 指
集团有限公司
威能机电/交易标的/标的公
指 广州威能机电有限公司
司/目标公司
康动机电 指 广州康动机电工程有限公司，威能机电全资子公司
超能工程 指 广州番禺超能机电工程有限公司，威能机电全资子公司
美斯特电机 指 无锡美斯特电机有限公司，威能机电全资子公司
超能（香港） 指 超能（香港）国际有限公司，威能机电全资子公司
超能设备 指 广州番禺超能机电设备有限公司，威能机电原股东
雷豹电机 指 无锡雷豹电机有限公司，美斯特电机控股子公司
标的资产、拟购入资产 指 拟购买的威能机电 75%的股权
本次重组、本次资产重组、
指 公司发行股份并支付现金购买的威能机电 75%的股权
本次交易
《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书、交易报告书 指
买资产交易报告书》
公司与广东超能投资集团有限公司签订的《隆鑫通用动
《发行股份及支付现金购买
指 力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股
资产协议》
份及支付现金购买资产协议（修订版）》
公司与广东超能投资集团有限公司签订的《隆鑫通用动
《盈利补偿协议》 指 力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股
份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）》
交易所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
一、 交易资产的交付或者过户情况
（一）交易资产的交付或者过户情况
威能机电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
广州市工商行政管理局番禺分局于 2015 年 9 月 24 日核准了威能机电的股东变
更，并签发了新的营业执照。威能机电原股东“广东超能投资集团有限公司、邵
剑梁、邵剑钊、黎柏荣”变更为“隆鑫通用动力股份有限公司、广东超能投资集团
有限公司、邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣”。隆鑫通用与交易对方完成了股权过户事
宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
信永中和会计师事务所于 2015 年 9 月 24 日出具了 XYZH/2015CDA60114
号验资报告，经其审验认为：截至 2015 年 9 月 24 日止，公司已收到广东超能投
资集团有限公司以其持有的广州威能机电有限公司 63.75%股权，缴纳的新增注
册资本 33,095,671.00 元，变更后公司的注册资本为人民币 836,678,356.00 元。
2015 年 9 月 29 日，公司已根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定向
本次交易对方广东超能投资集团有限公司支付现金对价。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2015 年 10 月 20 日出具的《证
券变更登记证明》，公司已于 2015 年 10 月 20 日完成了非公开发行新股的证券变
更登记事宜。
隆鑫通用已就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理完毕注册资本、公
司章程等工商变更登记手续，并于 2015 年 11 月 3 取得了重庆市工商行政管理局
换发的《营业执照》。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：超能投资已完成标的资产的交付，威能机电
已完成相应的工商变更手续。上市公司本次非公开发行的新增股份已在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记，在上海证券交易所上市，合法有效。隆
鑫通用已经就本次发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本、公司章程等工商变
更登记手续。
二、 交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺的履行情况
2014 年 12 月 18 日、2015 年 6 月 1 日，公司与交易对方超能投资签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议（修订
版）》；2014 年 12 月 18 日、2015 年 6 月 1 日，公司就本次交易分别与交易对方
超能投资签署了签署了《利润补偿协议》及《利润补偿协议（修订版）》对本次
交易的盈利预测补偿进行了约定。
截至本核查意见出具之日，本次交易双方已经或正在履行签署的协议。隆鑫
通用已经与交易对方完成了威能机电 75%股权过户事宜。隆鑫通用将依据协议向
超能投资支付现金对价，向超能投资发行股份，并完成相关股份的登记、上市工
作。
在本次交易过程中，交易各方对新增股份锁定、避免同业竞争、规范关联交
易等方面均做出了相关承诺。具体内容如下：
承诺 承诺名称 承诺内容
方
广东超能投 1、本公司通过本次交易所取得的股份按照本公司与上市公司签订的发行资产及支
资集团有限 付现金购买资产协议以及盈利补偿协议约定的原则和程序予以锁定及解锁；
公司关于认 2、在上述锁定期内，未经上市公司同意，广东超能投资集团有限公司不得将尚未
超能 购隆鑫通用 解除锁定的股票设置质押等任何第三方权利。
投资 动力股份有
限公司非公
开发行股份
锁定的承诺
1．截至本承诺函出具日，除威能机电外承诺方在中国境内外任何地域自身没有直
接、间接或通过其直接或间接控制的其他经营主体直接或间接从事与上市公司及威
广东超能投
能机电现有业务相同或类似的业务，不存在同业竞争的情形。
资集团有限
2．在超能投资作为上市公司的股东期间和之后的 24 个月内，承诺方自身或通过其
超能 公司/邵剑
直接或间接控制的其他企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与、或协助其
投资/ 梁关于避免
他方从事或参与任何与上市公司及威能机电的经营业务构成或可能构成竞争的任
邵剑 与上市公司
何业务。
梁 同业竞争的
3.在超能投资作为上市公司的股东期间和之后的 24 个月内，若上市公司及威能机电
承诺函
因新的商业机会从事新的业务领域，则承诺方将不在中国境内外以控股或以参股但
拥有实质控制权的方式从事与上市公司及威能机电新业务构成竞争关系的业务活
动，但经上市公司事先书面同意的除外。
4．承诺方将不会利用其从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式直接或间接
从事或参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不会从事任何损害上市公司利益的行
为。
5．若违反上述承诺内容，承诺方将对由此给上市公司造成的损失作出全面、及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1．本公司/本人将按照公司法等法律法规、上市公司、威能机电公司章程的有关规
定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。
广东超能投 2．本公司/本人将避免一切非法占用上市公司、威能机电的资金、资产的行为，在
资集团有限 任何情况下，不要求上市公司及威能机电向本公司、本公司股东及本公司投资或控
超能 公司/邵剑 制的其他法人提供任何形式的担保。
投资/ 梁关于规范 3．本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有
邵剑 与上市公司 合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协
梁 关联交易的 议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股
承诺 票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4．本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及威能机电造成的
一切直接损失承担赔偿责任。
特此承诺。
一、标的资产涉及的报批事项
本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保
核查等有关报批事项。
二、本公司合法拥有标的资产的完整权利
1、截至本承诺函出具日本公司合法持有威能机电股权，对该等股权拥有完整、有
效的所有权，不存在委托持股关系或代任何第三方持有的情形。
2、本公司持有威能机电的股权未设置抵押、质押及其他限制性权利导致本公司无
法将标的资产转让给上市公司，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交
割日后甲方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的
广东超能投 能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；亦不存在任何可能导致上
资集团有限 述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的
公司关于拟 诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
超能
注入资产不 3、本公司持有的威能机电股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。
投资
存在瑕疵的 三、标的资产不存在影响合法存续的情况
承诺 截至本承诺函出具日，威能机电为依法设立并有效存续的企业，该公司的历次出资
均系真实的且已经足额到位，不存在虚假出资、出资不实和/或股东抽逃出资等任何
影响该公司合法存续的情形。
四、本公司就本函进一步声明及承诺
1.本函系本公司亲自签署且其内容是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本方了解此函将会被上市公司及相关中介机构在本次交
易中所信赖。
2.本公司了解，本函所涉及的事实是截至本函出具日期间的事实，但上市公司及相
关中介机构需要了解本方截至上市公司本次交易完成之日的有关事实，因此，如在
本函出具日后有关事实发生变化的，承诺方将立即通知上市公司及相关中介机构。
3.本公司完全明白违反上述声明及承诺将会导致的法律责任。
特此承诺！
一、提供信息和文件真实、准确、完整的承诺
1.本公司/本人将及时向上市公司提供本次发行股份及支付现金购买资产相关信息，
广东超能投
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
资集团有限
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司/邵剑
2.根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人及时提
超能 梁关于信息
供并保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
投资/ 披露和提供
3. 承诺人承诺并保证：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
邵剑 的资料真实
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
梁 性、准确性、
件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
完整性的承
二、未泄漏内幕信息的承诺
诺书
1.承诺人不存在泄露本次交易内幕信息的情形。
2.承诺人不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
特此承诺！
1、截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 5 月 25 日，威能机电之关联方对威能机电的
非经营性资金占用情况如下：
截至 2015 年 5 月 25 日的 截至 2014 年 12 月 31 日的
关联方名称
金额（元） 金额（元）
广州恒策贸易有限公司 46,951,698.76 46,300,338.87
邵剑梁 22,731,601.94 33,549,967.94
香港超能国际有限公司 1,215,523.77 415,113.77
摩尔通能源科技（北京）有 1,635,590.00 -
限公司
广东超能投 广州市安成机电有限公司 - 38,284,511.20
资集团有限 广州金言贸易有限公司 - -4,800.00
公司/邵剑 广州四达电气科技有限公司 - -1,440,857.03
超能
梁 广东超能投资集团有限公司 - 159,802.60
投资/
关于关联方 黎柏荣 - 4,364.00
邵剑
非经营性资 邵剑钊 - -170,000.00
梁
金占用相关 邵丽梅 - -760,000.00
问题的承诺 合计 72,534,414.47 116,338,441.35
函 2、为解决现有及避免未来对威能机电的非经营性资金占用事宜，本公司/本人特作
出如下承诺：
（1）本公司/本人保证威能机电各关联方于 2015 年 6 月 20 日前归还前述占款。
（2）自 2015 年 5 月 25 日起，在本公司/本人作为威能机电的控股股东/实际控制人
期间，或本人作为威能机电的董事和/或高级管理人员期间，本公司/本人将严格遵
守相关法律规定、公司章程及其他相关制度，保证威能机电的资金不会被威能机电
各关联方以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何非经营性方式占用。
（3）若在本公司/本人作为威能机电的控股股东/实际控制人期间，威能机电各关联
方对威能机电存在资金占用的，本公司/本人将对该资金占用向威能机电进行全额补
偿。
超能 广东超能投 1.本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
投资 资集团有限 的侵权之债，不存在由于对本公司合并报表外的公司提供担保、诉讼等事项引起的
及其 公司及主要 或有负债。
主要 管理人员关 2.本公司/本人目前未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼事或仲裁。
管理 于近五年无 3. 本公司/本人最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
人员 违法违规行 的重大民事诉讼或者仲裁。
为的承诺 4、若因以上确认内容不真实或本公司违反以上任何承诺事项，并导致上市公司遭
受损失，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
特此承诺！
一、提供信息和文件真实、准确、完整的承诺
1.本公司已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
隆鑫通用动 等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限
隆鑫 力股份有限 于本公司及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确
通用 公司及全体 和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
及全 董事、监事、 所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
体董 高级管理人 2.根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继
事、监 员关于提供 续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
事和 资料真实 3. 本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
高级 性、准确性、 漏，本公司愿意承担相应的法律责任。
管理 完整性的承 二、未泄漏内幕信息的承诺
人员 诺书 1. 本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。
2. 本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情
形或从事市场操纵等禁止交易的行为。
特此承诺！
隆鑫通用动 1、上市公司本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
力股份有限 大遗漏。
隆鑫 公司及全体 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
通用 董事、监事、 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
及全 高级管理人 前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
体董 员
事、监 关于信息披
事、高 露和申请文
级管 件真实性、
理人 准确性、完
员 整性的承诺
书
隆鑫通用动 一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
力股份有限 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫 公司及全体 二、本承诺函自签字盖章之日起生效。
通用 董事关于重 特此承诺。
及全 组预案内容
体董 真实、准确、
事 完整的承诺
函
一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等
高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺方及承诺方
控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。
3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的
程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资
金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的
其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
隆鑫
三、保证上市公司的机构独立
控股、
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完
隆鑫
关于保持上 整的组织机构，并与承诺方的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但
集团
市公司独立 不限于）与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面
及实
性的承诺 完全分开。
际控
2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方不会超越股东大会直
制人
接或间接干预上市公司的决策和经营。
涂建
四、保证上市公司的资产独立、完整
华
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺方。
2、保证承诺方及控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺方及承
诺方控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的
行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照上
市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
履行相应的审批程序及信息披露义务。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式、干
预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立
性。
特此承诺！
隆鑫 1、隆鑫通用（包括其下属和控制的企业，下同）目前实际从事的经营业务为：摩
关于避免与
控股、 托车整车及配件（含摩托车发动机）、通用动力机械及其终端产品的开发、生产、
上市公司同
隆鑫 销售及售后服务。本方共同确认：在本协议签署日，在中华人民共和国境内外任何
业竞争的承
集团 地域其自身及共同或分别控制的、除隆鑫通用以外的其他企业均不存在与隆鑫通用
诺
及实 相同或类似业务，不存在同业竞争。
际控 2、为避免日后可能发生同业竞争，承诺方分别并共同承诺如下：
制人 （1）在中华人民共和国境内外任何地域其自身及其所控制（包括共同控制，下同）
涂建 的、除隆鑫通用外的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其
华 他方从事或参与任何与隆鑫通用的经营业务构成或可能构成竞争的任何业务。
（2）将不会利用其从隆鑫通用获取的信息或其他资源以任何方式直接或间接从事
或参与与隆鑫通用相竞争的活动，并承诺不会利用其对隆鑫通用的控股和/或控制地
位从事任何损害隆鑫通用利益的行为。
（3）在本协议签署后，如隆鑫通用开展在本协议签署日前尚未从事的、新的经营
业务，且为涂建华先生所控制企业中最先从事该项业务的，则涂建华先生所控制的
其他企业不得经营该种业务，除非隆鑫通用明确表示放弃该项业务。
3、如违反以上承诺内容，导致隆鑫通用遭受损失，承诺方将对由此给隆鑫通用造
成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利
影响。
1．承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理
隆鑫 原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依按照上市公司
控股、 章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行审批程序
隆鑫 关于规范与 和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
集团 上市公司关
及实 联交易的承 2、承诺方在其作为隆鑫通用控股股东及实际控制人期间，将严格遵守相关法律规
际控 诺 定、隆鑫通用章程及其他相关制度，不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其
制人 他任何方式非法占用隆鑫通用的资金或资产，不会利用其控制地位影响隆鑫通用的
涂建 独立性，以确保隆鑫通用的规范运作。
华 3、若违反上述承诺内容，承诺方将对由此给隆鑫通用造成的损失作出全面、及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
广州威能机 1.本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息，并保证所提供的
电有限公司 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于提供资 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
威能
料真实性、 2.根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继
机电
准确性、完 续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
整性的承诺 特此承诺！
书
一、合法经营的承诺
1.本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债，不存在由于对本公司合并报表外的公司提供担保、诉讼等事项引起的
广州威能机 或有负债。
电有限公司 2.本公司未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼事或仲裁。
关于合法经 3.除康动机电因收取虚假增值税专用发票被广州市国家税务局北区稽查局以《税务
威能
营及未泄露 行政处罚决定书》（穗国税北稽罚[2012]26 号）处以 9,000 元罚款、本公司因收取虚
机电
内幕信息的 假增值税专用发票被广州市国家税务局北区稽查局以《税务行政处罚决定书》（穗
承诺书 国税北稽罚[2012]45 号）处以 5,000 元的罚款、超能工程因收取虚假增值税专用发
票被广州市国家税务局北区稽查局以《税务行政处罚决定书》（穗国税北稽罚
[2012]29 号）处以 4,000 元罚款外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、
本公司的实际控制人最近 5 年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、未泄漏内幕信息的承诺
1. 本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。
2. 本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。
特此承诺！
上述交易各方出具的各项承诺仍在履行中。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方未出
现违反上述承诺的情形。
三、 盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
2015 年 6 月 1 日，隆鑫通用与超能投资签署了《隆鑫通用动力股份有限公
司向广州超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议
（修订版）》，对以下业绩指标的实现约定如下：
（1）超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018 年度）实现
的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如
下：
利润补偿期间（单位：人民币/万元）
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
威能机电 6,600 7,900 9,500 11,500
（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达
到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能
投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民
币 1 元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向
超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式
和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限
公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所
确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的
75%。
（3）根据《盈利补偿协议》，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起
12 个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期
申请解锁相应数量的股份。
（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称 T 年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称
T+1 年度，系指 T 年度之次一年度。
B、超能投资 T+1 年度应补偿金额（即对威能机电 T 年度未达到承诺净利润
数所需补偿的金额）计算方法：
①如果威能机电在 2015 年度（即 T 年度为 2015 年）实现的净利润未达到
6,600 万元，则超能投资在 2016 年（即 T+1 年度为 2016 年）应对公司补偿的金
额为：
T+1 年度应补偿金额=［（6,600 万元-2015 年实际实现的净利润）／6,600 万
元］×总估值×75%
②如果威能机电在 2016--2018 年度的任一年度（即 T 年度为 2016、2017、
2018 中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资
在 T+1 年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1 年度应补偿金额=[（总估值-6,600 万元）/2016 至 2018 年的承诺净利润
总额]×（T 年度的承诺净利润与 T 年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价
格
D、超能投资 T+1 年度预计可解锁的股份数量为：
①2016 年（即 T+1 年度为 2016 年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016 年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016 至 2018 年承诺净利
润总额）/本次交易每股发行价格
②2017-2019 年度（即 T+1 年度为 2017、2018、2019 年度中的任意一年）
超能投资预计可解锁的股份数量
T+1 年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016 年预计可解锁股
份数量）×T 年度承诺的净利润数额／2016 至 2018 年的承诺净利润总额
E、超能投资 T+1 年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1 年度实际可解锁股份数量=T+1 年度预计可解锁股份数量-T+1 年度超能
投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、
缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相
应调整。
（5）利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T 年度）的次一年（T+1 年度）公司 T
年度年报披露之后 5 个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资 T+1
年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后 5 个交易日内，将
分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法
折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的 T+1 年度超能投资预计可
解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计
算出的 T+1 年度超能投资预计可解锁股份中以 1 元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出
具的书面通知后 10 日内支付给公司。
E、在全额补偿 T+1 年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请
解锁 T+1 年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相
应调整。
（二）盈利预测实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，威能机
电于 2015 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：元
项目 2015 年度盈利预测数 2015 年度盈利实现数 差异数
扣除非经常性损益后
归属于公司母公司的 66,000,000.00 67,448,573.30 1,448,573.30
净利润
合计 66,000,000.00 67,448,573.30 1,448,573.30
如上表所示，2015 年，威能机电已完成盈利预测的业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产威能机电在 2015 年度实现的净利
润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。补偿义务人无需对上市公司进行
补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展状况
公司坚持“代言消费者、凸显产品力”的经营思想，不断创新技术、升级产
品、拓展市场，主营业务稳健增长；聚焦转型升级，推进“无人机+农业信息化、
微型电动车、智能电源”三大战略新兴业务，新产业的拓展与主营业务推进呈现
良好的协同效应。
报告期内，公司实现销售收入 70.43 亿元，同比增长 6.00%；公司盈利能力
持续增强，毛利率达到 20.44%，同比增长 0.68 个百分点，实现归属于母公司净
利润 7.70 亿元，同比增长 26.20%。
1、发动机业务
报告期内，公司发动机业务实现营业收入 22.62 亿元，同比增长 4.15%。发
动机产品毛利率达到 19.66%，同比增长 1 个百分点。其中：
道路用发动机业务，实现销售收入 13.31 亿元，同比增长 2.12%，市场份额
稳步提升。此外，与宝马合作的全新大排量发动机项目按计划顺利推进，处于功
能样机阶段。
非道路用发动机业务，实现销售收入 9.31 亿元，同比增长 7.21%。其中出口
收入 7.44 亿元，同比增长 21.01%，占发动机收入比重为 32.88%。其中 6.5 马力
以上产品销售收入同比增长 24%，销售收入占比提升至 53.8%，增长了 7.3 个百
分点；大排量双缸发动机销量达到 5.37 万台，同比增长 130%；共计为军品配套
提供小型柴油发动机 275 台。
2、摩托车业务
报告期内，公司摩托车业务实现营业收入 33.12 亿元，同比下降 9.96%，毛
利率达到 19.77%，同比提升 1.12 个百分点。
受国内摩托车市场规模持续萎缩影响，摩托车国内营业收入同比下降
20.5%，国内营业收入占摩托车业务总收入比重为 41.76%。
在海外市场，公司通过优化产品结构，保持了大客户的基本稳定，并成功开
拓新兴市场，实现出口创汇 3.09 亿美元，同比上升 1.37%，占摩托车业务总收入
比重达到 58.24%，创汇总额上升至行业首位。其中，三轮摩托车车出口创汇同
比增长 106.93%。
报告期内，公司决定在埃及设立合资公司，建立摩托车生产基地，辐射非洲
及中东市场，并已推进合资公司成立的相关工作。
报告期内，公司与宝马的合作领域逐步扩展，2015 年 3 月，双方签订大排
量踏板摩托车项目协议，合作范围从发动机升级到摩托车整车。目前宝马大排量
踏板车项目处于方案样车阶段。
3、发电机组业务
报告期内，受北美发电机组的市场影响，公司小型家用发电机组业务实现营
业收入 5.13 亿元，同比下降 27.18%。
公司以变频发电机组和大功率发电机组为突破口，加快产品升级。变频静音
发电机组新产品 3500i 成功上市，全年变频静音发电机组实现销量 2.81 万台，同
比增长 91%。产品结构的优化，促进产品毛利率同比提升 1.72 个百分点，达到
28.31%。
报告期内，公司控股广州威能，实现从小型家用电源向大型智能电源的拓展
升级。广州威能 2015 年全年实现营业收入 7.12 亿元，同比增长 28.32%，其中出
口收入占销售收入比重为 35.86%。
4、微型电动车业务
报告期内，公司增资山东丽驰，实现控股。2015 年山东丽驰实现微型电动
车销量 3.66 万辆，同比增长 5.62 倍，实现销售收入 7.93 亿元，同口径比较增长
4.1 倍。
5、无人直升机+农业信息化业务
报告期内，公司重点开展了 XV-2 型专业植保无人机的研发和试制工作，共
计完成 6 架样机的试制，分别用于不同阶段的项目测试和试验工作，处于功能样
机阶段。
XV-2 产品于 2015 年 5 月 22 日进行了系留离地测试，2015 年 6 月 12 日进
行了首次场外试飞试验，后续又进行了整机多种科目（悬停、前飞、后飞、侧飞
等）测试和验证，关键零部件（发动机、旋翼）性能测试和改进，发动机台架单
次耐久试验时间突破 300 小时，但由于产品研发的难度较大，测试工作量较大，
未能按计划在 2015 年 7 月完成测试工作。2016 年年初又进行了在地形匹配模式
下无人机喷洒作业科目测试。目前，正针对测试过程中暴露的问题进行优化后的
新一轮样机试制工作，主要验证系统及关键零部件的可靠性，以及大田作业模式
下的精准航迹的作业效果。公司将于 2016 年 5 月起在哈尔滨双城区进行无人机
大田作业模式的验证和推广工作。
报告期内，公司参股北京兴农丰华科技有限公司，正式涉足农业信息化领域，
将依托兴农丰华在农业气象、土地遥感、农作物生长过程中专业数据的收集、积
累、分析方面的核心竞争力，发挥无人机在数据收集上的优势，向“为种业企业
提供信息化服务支持”和“为农场主在农事作业环节提供定制化农业数据服务”
两大方面进行拓展。
6、汽车零部件业务
报告期内，公司汽车零部件加工业务实现销售收入 1.16 亿元，同比增长 1.49
倍，其中汽车发动机关键零部件加工业务实现收入 0.96 亿元，同比增长 2.59 倍。
公司为长安福特、上海通用、一汽大众的发动机箱体、箱盖的重要二级供方。同
时，长安福特、上海通用的重点新产品项目实现量产。
报告期内，公司汽车零部件铸造工厂建成投产，汽车零部件业务实现从机加
到铸造的产业延伸。
（二）独立财务顾问核查意见
本次并购的标的威能机电主要从事的发电机组生产、销售业务与公司的长期
发展规划能够有效契合，与公司原有业务形成优势互补，提升了上市公司营业收
入，有利于上市公司和全体股东的长远利益。
五、 公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公
司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照有关法律法规要求，规范内幕信息登记管理，加
强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决
议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响
的信息。
本次重组完成后，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求规范运作，完善公司法人
治理结构。加强对所收购标的公司的规范管理。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规
则，规范公司运作；上市公司严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真
实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照交易方案履行各方责任和
义务，截至本持续督导意见出具之日，实际实施方案与公布的交易方案不存在差
异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
