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                    隆鑫通用动力股份有限公司

             独立董事关于第三届董事会第二十次会议

                        相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《隆
鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《隆鑫通用动
力股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，我们作为隆鑫通用动力股份有
限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立、客
观的立场，我们认真阅读了相关会议资料，经讨论后，对公司第三届董事会第二
十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


     一、《2018 年度利润分配预案》
     经审核，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法合规；公司 2018 年度已实
施的现金分红金额共计人民币 443,747,787.76 元，占 2018 年度归属于上市公司
股东的净利润的比例为 48.27%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。考
虑到公司 2019 年度的资金支出计划，公司拟定的 2018 年度不派发现金股利，不
送红股，亦不进行资本公积金转增股本的利润分配预案符合公司目前实际情况，
有利于公司的持续稳定健康发展。因此，我们同意将该预案提交公司 2018 年度
股东大会审议。


     二、关于 2018 年度内部控制评价报告的议案
     经审核公司董事会编制的《2018 年度内部控制评价报告》并对实际情况进
行审慎核查，我们认为：公司已建立的内部控制体系总体符合《企业内部控制基
本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并已在经营活动中予以
执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。《2018 年度内部控制评价
报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状，比较全
面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
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     三、关于公司 2019 年度担保计划的议案
     经审核，我们认为：公司为控股子公司提供担保，有助于控股子公司获得经
营发展所需资金。公司下属子公司盈利能力较强，偿债能力和经营业绩良好，公
司对子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会
损害公司和全体股东的利益。公司本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规
及《公司章程》等相关规定。同意公司 2019 年度担保计划事项。


     四、关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案
     公司董事会、董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员 2018 年度的
履职情况进行了检查。经核查公司高级管理人员的 2019 年度薪酬方案，我们认
为：公司高级管理人员 2019 年度薪酬方案系严格按照公司相关制度，并结合公
司目前的经营管理现状而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，
强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公
司高级管理人员 2019 年度薪酬方案。


     五、关于聘请公司 2019 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案
     公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）
为公司 2019 年度财务审计与内控审计机构，审计报酬不超过人民币 190 万元（含
税）。我们认为，信永中和具有证券、期货相关从业资格，具备为上市公司提供
审计服务的经验与能力，在为公司提供 2018 年度审计服务过程中，恪尽职守，
严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好地完成了公司委托
的各项审计业务，续聘信永中和为公司 2019 年度财务审计与内控审计机构符合
公司及股东的利益。因此，我们同意公司关于聘请公司 2019 年度财务审计机构
暨内部控制审计机构的议案，并将上述议案提交公司 2018 年度股东大会审议。


     六、关于会计政策变更的议案
     经审核，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新
会计准则进行的合理变更，符合相关规定，修订后的会计政策更能客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形；
公司董事会审议该议案的表决程序和结果均符合法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意本次公司会计政策变更。


     七、关于公司第二期员工持股计划之第四次持股计划的独立意见
     公司于 2016 年推出第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”。根
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据第二期员工持股计划，非经第二期员工持股计划管理委员会决定终止并报公司
董事会审议通过，第二期员工持股计划将永续存在，并每年滚动推出一次。公司
拟在 2019 年推出第二期员工持股计划之第四次持股计划。经审核，我们认为：
   （一）实施员工持股计划有利于调动公司关键团队的积极性和创造性，形成
制度化的长期激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感
和责任感，实现与公司价值的共同成长，提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现
公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成；
   （二）第二期员工持股计划之第四次持股计划的内容符合《公司法》、《证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易
所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规及《公司章程》的相关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本员工持股计划的情形；
   （三）董事会的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规以及《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持
股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”管理办法》的规定。
   综上，我们一致同意实施公司第二期员工持股计划之第四次持股计划。




     独立董事：周煜   江积海   周建




                                             隆鑫通用动力股份有限公司
                                                       2019 年 4 月 1 日