隆鑫通用：关于修订《公司章程》的公告2019-04-03
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-015
隆鑫通用动力股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 1 日召
开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根
据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则（2018 年 9 月修订）》，
结合公司实际情况，对现行有效的公司章程进行了梳理和进一步完善，具体修订
内容如下：
原条款 修改后条款
为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
人民共和国公司法》（以下简称“《公司 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
1.1
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党
下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 章》）和其他有关规定，制订本章程。
制订本章程。
公司系依照《公司法》和其他有关规 公司系依照《公司法》和其他有关规定、由隆鑫工业
定、由隆鑫工业有限公司整体变更设立的 有限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公
股份有限公司（以下简称“公司”）。 司”）。
公司在重庆市工商行政管理局九龙 公司根据《党章》和有关规定，设立中国共产党的组
1.2
坡分局注册登记，取得营业执照，统一社 织，开展党的活动。 公司应当为党组织的活动提供必要
会信用代码：915001076608997871。 条件。
公司在重庆市工商行政管理局九龙坡分局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码：915001076608997871。
公司依据证券登记机构提供的凭证 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
建立股东名册，股东名册是证明股东持有 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
公司股份的充分证据。股东按其所持有股 所持有股份的种类依照法律法规和公司章程享有权利
4.1.1 份的种类享有权利，承担义务；持有同一 并承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
种类股份的股东，享有同等权利，承担同 承担同种义务。
种义务。 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当
依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司
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应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。
股东提出查阅前条所述有关信息或 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障
者索取资料的，应当向公司提供证明其持 股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权
有公司股份的种类以及持股数量的书面 利。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
4.1.4
文件，公司经核实股东身份后按照股东的 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
要求予以提供。 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计
划； （十七）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十八）对公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、
4.2.1
（十七）审议股权激励计划； 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
规章或本章程规定应当由股东大会决定 定应当由股东大会决定的其他事项。
的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
本公司召开股东大会的地点为本公 本公司召开股东大会的地点为本公司办公地点或股
司办公地点或股东大会召集人通知的其 东大会召集人通知的其他具体地点。
他具体地点。 股东大会将设置会场，并以现场会议与网络投票相结
4.2.5 股东大会将设置会场，以现场会议形 合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 出席。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
股东大会不应延期或取消，股东大会通知 议召开地点不得变更，股东大会不应延期或取消，股东大
4.4.6 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 会通知中列明的提案不应取消。确需变更的，或一旦出现
取消的情形，召集人应当在原定召开日前 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
至少 2 个工作日书面通知并说明原因。 个工作日书面通知并说明原因。
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（七）对公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、
4.6.3
（七）法律、行政法规或本章程规定 第（二）项规定的情形收购本公司股份；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
的其他事项。 决议通过的其他事项。
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
提请股东大会表决。 决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 董事、监事提名的方式和程序为：
4.6.8 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 （一）非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并
议，可以实行累积投票制。 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名，其提名
股东大会以累积投票选举董事的，独 候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
立董事和非独立董事的表决应当分别进 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合
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行。 并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其提名候选
前款所称累积投票制是指股东大会 人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 （三）监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 司有表决权股份总数 3%以上的股东提名，其提名候选人
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 （四）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产
情况。 生。
提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东
大会召开 10 天以前将被提名人的详细资料及相关的证明
材料提交董事会，由董事会提交股东大会。
董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开 10
天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候
选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%
及以上时，应当采用累积投票制。
股东大会以累积投票选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下：
（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过
其拥有董事（监事）选票数的最高限额。在执行累积投票
时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事
（监事），并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用
的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股
东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股
东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则
该选票有效。
（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确
定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的得票必须
超过出席股东大会所持表决权的半数。
（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当
选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方
式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。
（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监
事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
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（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投
票，分别计算。
独立董事应按照法律、行政法规及部 公司建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除
门规章的有关规定执行。 董事会专门委员会委员外的其他职务。
5.1.10
独立董事不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系。
无 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和
本章程针对相关事项享有特别职权。
5.1.11 独立董事应当独立履行职务，不受公司主要股东、实
际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人
影响。公司保障独立董事依法履职。
无 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营
运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利
益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
5.1.12
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整
体利益。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
报告工作；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第 3.2.3 条第
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合
司股票或者合并、分立、解散或者变更公 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 易等事项；
5.2.3
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十六）决定因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）
（十六）法律、行政法规、部门规章 项、第（六）项规定情形收购公司股份的相关事项。
或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
上述董事会的职权不得通过授权的形式由董事长、总
经理或其他机构和个人代为行使。
上述第（十六）项须经三分之二以上董事出席的董事
会决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
5.2.13 （四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期；
两名及以上独立董事认为董事会资料不完整或者论
证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当
自董事会采纳之日起 3 个工作日内披露相关情况。
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董事会会议，应由董事本人出席；董 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表
事因故不能出席，可以书面委托其他董事 达明确的意见。董事确实无法亲自出席，可以书面形式委
代为出席，委托书中应载明代理人的姓 托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应当独立承
名，代理事项、授权范围和有效期限，并 担法律责任，独立董事不得委托非独立董事代为投票。
5.2.17 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
事应当在授权范围内行使董事的权利。董 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
董事会可按照股东大会的有关决 董事会可按照股东大会的有关决议，设立战略、审
议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员
核等专门委员会。专门委员会成员全部 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
由董事组成，其中审计委员会、提名委 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且该独
占多数并担任召集人，审计委员会中至 立董事为审计委员会会议召集人。各专门委员会的工作
5.2.20 少应有一名独立董事是会计师专业人 细则由董事会制定、修改。
士。各专门委员会的工作细则由董事会 各专门委员会可以聘请中介结构提供专业意见，有
制定、修改。 关费用由公司承担。
各专门委员会可以聘请中介结构提 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
供专业意见，有关费用由公司承担。 权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
各专门委员会对董事会负责，各专门 定。
委员会的提案应提交董事会审查决定。
公司设总经理一名，设副总经理若 公司设总经理一名，设副总经理若干名、财务总监
干名、财务总监一名和董事会秘书一 一名和董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。
名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
公司总经理、副总经理、财务总 为公司高级管理人员。
6.1 监、董事会秘书等为公司高级管理人 高级管理人员的聘任和解聘，应当严格依照有关法律
员。 法规和公司章程的规定进行，并及时披露。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级
管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直
接任免高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位 公司人员应当独立于控股股东。
6.3 担任除董事以外其他职务的人员，不得 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
担任公司的高级管理人员。 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司设董事会秘书，负责公司股东 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会
大会和董事会会议的筹备、文件保管以 议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息
及公司股东资料管理，办理信息披露事 披露事务、投资者关系工作等事宜。
务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有
6.10
董事会秘书应遵守法律、行政法 权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经
规、部门规章及本章程的有关规定。 营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正
常履职行为。
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临 2019-015
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
报告进行审核并提出书面审核意见； 提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）依法检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
7.2.2
司职务的行为进行监督，对违反法律、 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
行政法规、本章程或者股东大会决议的 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董事会
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会
及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
本章程经公司股东大会审议通过 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
后，于公司首次公开发行股票并上市之
12.7
日起生效并施行，原公司章程同时废
止。
除以上条款修改以及对条款序号做相应修改外，《公司章程》其他内容不变。
本次修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 3 日
