股票代码：603766            股票简称：隆鑫通用            编码：临 2020-016



                    隆鑫通用动力股份有限公司
     关于转让公司全资子公司股权事宜的进展公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
   责任。




     重要内容提示：
    公司全资子公司隆鑫机车与中安物流及中安实业于 2019 年 12 月 23 日签订
    了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，受让方应在协议签订后三个工
    作日内（即 2019 年 12 月 26 日前）支付 2.75 亿元股权转让款。
    中安物流委托中安实业于 2020 年 1 月 21 日向公司支付了 3,000 万元，隆鑫
    机车于 2020 年 1 月 22 日与中安物流及中安实业签订了《补充协议》，将最
    终交易付款期限从 2020 年 1 月 22 日延期至 2020 年 3 月 5 日（含当日）前。
    截止 2020 年 3 月 5 日，中安物流未能足额支付前述股权转让款。
    公司第四届董事会第四次会议于 2020 年 3 月 6 日召开，决定解除各方之间
    的《股权转让协议》及《补充协议》，并且隆鑫机车于当日向中安物流发出
    《关于解除<股权转让协议>及<补充协议>的通知》的书面文件。
    中安物流以不可抗力条款向公司提出延期支付的要求，但公司认为其主张不
    能成立并已向对方发出解约通知。《股权转让协议》及《补充协议》解除后，
    若按前述协议的违约责任条款执行，公司已收取的人民币 3,000 万元款项将
    作为本次交易的违约金将形成人民币 2,550 万元（税后）的非经常性利润。
    敬请广大投资者注意投资风险。




     一、交易概述
     1、隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 23 日
召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于转让全资子公司股权的议
案》，同意公司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称“隆鑫机车”）以
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人民币 2.75 亿元的价格向中安物流仓储（广州）有限公司（以下简称“中安物
流”或“受让方”）转让公司全资子公司广州厚德物流仓储有限公司（以下简称
“厚德物流”）100%股权。同日，隆鑫机车就本次股权转让事宜与中安物流及广
州中安实业发展集团有限公司（以下简称“中安实业”或“担保方”）签订了《股
权转让协议》，对股权转让价款、付款安排等事项进行了约定。中安物流因履约
能力不足未能按《股权转让协议》约定在协议签订后三个工作日内（即 2019 年
12 月 26 日前，下同）支付全部 2.75 亿元股权转让款，已构成违约；其后亦未
提供充分的履约担保。
     2、2020 年 1 月 21 日，受让方委托协议担保方中安实业向公司支付了股权
转让款 2,642.5 万元和逾期违约金 357.5 万元（按截止 2020 年 1 月 21 日计算），
共计人民币 3,000 万元。隆鑫机车于 2020 年 1 月 22 日与中安物流、中安实业签
订了《补充协议》，主要约定如下：“乙方（即中安物流，下同）于 2020 年 1
月 21 日向甲方（即隆鑫机车，下同）支付了 3,000 万元（大写：人民币叁仟万
元整），该笔款作为乙方履行原协议（即《股权转让协议》）及本协议的保证金
（下称‘履约保证金’）。若乙方在 2020 年 3 月 5 日前（含当日）未能向甲方
足额支付 100%股权转让款 2.75 亿元（大写：人民币贰亿柒仟伍佰万元整），
则甲方有权立即解除原协议及本协议，乙方同意将上述 3,000 万元（大写：人
民币叁仟万元整）履约保证金作为其向甲方支付的违约金，乙方无权再要求甲方
返还。若乙方在 2020 年 3 月 5 日前（含当日）向甲方足额支付 100%股权转让款
（届时应向甲方实际支付的金额依据本条规定进行确定），则前述 3,000 万元
（大写：人民币叁仟万元整）履约保证金优先抵作届时依原协议约定计算的逾期
履约违约金，剩余部分抵作股权转让价款。”
     3、公司于 2020 年 2 月 14 日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二次会
议，对签订《补充协议》事项进行补充确认，会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票
弃权，审议通过了《关于补充确认签订<补充协议>事项的议案》。
     以上内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于转
让全资子公司股权的公告》（公告编号 2019-077）、《关于转让全资子公司股
权事宜的进展公告》（公告编号 2019-079）、《关于转让全资子公司股权事宜
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的进展公告》（公告编号 2020-009）和《关于召开董事会补充确认签订<补充协
议>事项的公告》（公告编号 2020-012）。


     二、目前进展情况
     在公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于补充确认签订<补充协议>
事项的议案》并履行相应的公告义务后，受让方分别于 2020 年 2 月 25 日和 3 月
4 日函至公司，称其无法在 3 月 5 日前向公司付款，依据《股权转让协议》第八
条（不可抗力）的约定，受让方要求公司继续给予其迟延履行付款义务的时间，
并保证在 3 月 5 日之日起算起的 20 个工作日内向公司支付剩余应付款项。截至
2020 年 3 月 5 日，中安物流仍未能向公司支付任何剩余股权转让款，亦未为其
迟延履行付款义务提供充分的履约担保。
     综合以上情形，公司认为其主张不能成立，经公司第四届董事会第四次会议
审议通过，公司决定根据《股权转让协议》及《补充协议》的约定立即解除与中
安物流、中安实业之间的《股权转让协议》和《补充协议》，隆鑫机车于 2020
年 3 月 6 日向中安物流发出《关于解除<股权转让协议>及<补充协议>的通知》的
书面文件。公司已收取的 3,000 万元（大写：人民币叁仟万元整）将直接抵作交
易对方应向公司支付的违约金而不予退还。


     三、对公司的影响
     1、截至目前，公司未办理厚德物流股权变更登记手续，厚德物流仍为公司
全资子公司，仍在公司合并报表范围内。
     2、中安物流依据不可抗力条款向公司提出延期支付剩余股权转让款，但公
司认为其主张不能成立并已向对方发出解约通知，本次股权转让可能形成的“1.8
亿元加上届时扣税后的逾期违约金收益”的非经常性利润不能实现。《股权转让
协议》及《补充协议》解除后，若按前述协议的违约责任条款执行，公司已收取
的人民币 3,000 万元款项将作为本次交易的违约金，将形成 2,550 万元（税后）
的非经常性利润。
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     3、公司将继续推进厚德物流的资产处置事宜，但目前尚未明确交易对象，
也未形成任何具体方案，具有重大不确定性。公司将严格履行相关决策程序，并
按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。


     敬请广大投资者注意投资风险。


     特此公告




                                               隆鑫通用动力股份有限公司
                                                        董    事   会
                                                      2020 年 3 月 7 日