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公司公告

隆鑫通用:隆鑫通用动力股份有限公司关于调整金业机械业绩承诺事项的公告2021-04-24  

                        股票代码:603766           股票简称:隆鑫通用          编码:临 2021-010



                      隆鑫通用动力股份有限公司
               关于金业机械调整业绩承诺事项的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示:
    金业机械因受疫情等因素影响,未能完成2020年业绩承诺目标,为维护上市
    公司利益及全体股东利益,公司与业绩承诺方签署了《补充协议》,对《增
    资及股权转让协议》中业绩承诺事项进行调整。
    业绩承诺期由2019年、2020年两年调整为2019年、2020年、2021年三年;业
    绩承诺目标由2019年、2020年分别实现经审计的净利润(指审计后扣除非经
    常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)不低于5,500万元、7,500
    万元,调整为2019年实现净利润不低于5,500万元、2020年和2021年两年累
    计实现净利润不低于8,000万元。
    本次调整事项不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
    规定的重大资产重组。
    本次调整事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,不需要提交股
    公司股东大会审议。


     一、概述
     隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“隆鑫通用”或“公司”)第三届董
事会第十九次会议于2019年2月18日审议通过了《关于公司对遵义金业机械铸造
有限公司增资和收购股权的议案》,同意公司对金业机械投资的方案,交易完成
后,公司持有金业机械66%的股权。并且,公司与金业机械及三位自然人股东苏
黎、吴启权、刘江华共同签署了《隆鑫通用动力股份有限公司与苏黎、吴启权、
刘江华关于遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让协议》(以下简称“《增
资及股权转让协议》”),对金业机械在补偿期间(即2019 年度及 2020 年度)


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的承诺利润数,以及金业机械在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公
司做出的补偿安排进行了约定。
     (交易方案及《增资及股权转让协议》等相关具体内容详见公司于2019年2
月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布《关于对遵义金业机械铸造有
限公司增资和收购股权的公告》)。


       二、原业绩承诺及相关补偿方案情况
     根据《增资及股权转让协议》相关内容,苏黎、吴启权和刘江华承诺:金业
机械2019年、2020年两个完整的会计年度预计实现的净利润(扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润)分别不低于人民币5,500万元、7,500万元。若出
现《增资及股权转让协议》约定的业绩补偿情形,则苏黎、吴启权、刘江华应按
《增资及股权转让协议》的相关约定就差额部分根据其向公司转让的股权比例
(即25.90%∶28.80%∶1.30%)向公司进行补偿。


       三、2019年承诺业绩实际完成情况
     根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月25日出具的编号
为“XYZH/2020CDA80040”《隆鑫通用动力股份有限公司2019年度现金收购股权
业绩承诺实现情况的专项审核报告》,金业机械2019年度实现净利润数为人民币
3,116.24万元,低于承诺数5,500万元,未能完成业绩承诺。补偿义务人苏黎、
吴启权和刘江华应以现金方式分别向我公司支付人民币3,405.89万元、3,787.25
万元和170.95万元,即合计7,364.09万元的现金补偿。三位业绩承诺人已全额支
付业绩补偿款共计7,364.09万元及相应违约金,完成2019年度业绩承诺补偿义
务。


       四、2020年金业机械业绩情况
     (一)2020年业绩承诺及完成情况
     2020年,金业机械实现营业收入11,563.83万元,同比增加 60.32%,主要为
民品业务收入的增长;实现净利润2,844.63万元,同比下降10.45%,实现扣非后
的净利润2,423.19万元,同比下降22.24%,低于承诺数7,500万元,未能完成业


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绩承诺目标。
     根据《增资及股权转让协议》,补偿义务人苏黎、吴启权和刘江华应以现金
方式分别向我公司支付人民币6,973.63万元、7,754.47万元和350.02万元,即合
计15,078.13万元的现金补偿。
     (二)未能完成业绩承诺的主要原因
     受疫情影响,金业机械实现军品业务收入同比下降22.1%,且收入结构未达
预期。收入增长较大的民品业务的毛利率相对较低,加之原材料上涨等因素影响,
未能完成业绩承诺目标,具体如下:
     1、受疫情影响,车辆类产品收入同比下降53%,未达预期:
     1.1 由于订单下达时间较晚,某型号车辆A产品订单交付率为11%,某型号车
辆B产品订单交付率为38%;
     1.2 某型号在研车辆产品,由于外协配套进度延迟,金业机械未能在报告期
内实现小批量交付目标;
     1.3 某出口车辆产品订单取消。
     2、受疫情影响,新开发的相关型号装置结构部件的相关验证工作及后期整
改调整工作均推迟,金业机械未能在报告期内全部实现小批量交付目标。
     3、部分新开发的民品未能实现供货。
     4、毛利率相对较高的产品在金业机械收入中的占比从2019年的81%下降到
2020年的24%,加之受原材料价格上涨影响,导致金业机械销售毛利率水平较2019
年下降较大。


     五、调整业绩承诺方案的必要性和合理性
     1、“十四五”期间,航空航天行业的市场需求将不断加大,随着金业机械
产品结构逐步调整到位,逐步形成车辆类产品、装置类产品以及壳体类产品等系
列化型谱,预计金业机械的相关业务会得到较好的发展。
     2、虽然金业机械未能完成2020年的业绩承诺目标,但其在新产品开发方面
仍取得了较好的成果,关键产品已实现小批交样,为今后的可持续发展打下了良
好的基础。截止目前,金业机械已获得2021年相关产品订单约13,500万元。
     3、苏黎先生作为金业机械的创始人和董事长,一直全面负责金业机械业务


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的拓展以及生产经营工作,在市场拓展、产品结构调整的把控以及团队建设方面
发挥了重要作用。若在疫情影响等因素导致未能完成2020年业绩目标的情况下,
仍要求其按原协议进行业绩补偿,会影响其经营管理的积极性,不利于金业机械
的长期发展。
     4、根据对金业机械在手订单情况及预示计划的分析,预计金业机械2021年
经营业绩将保持良好的增长态势,业绩承诺事项的调整有利于激发金业机械管理
团队的经营活力、调动其生产经营积极性,促使其在未来更加注重金业机械的长
远发展质量,亦有利于上市公司及股东的长远利益。


     经各方沟通协商,同时考虑到金业机械的实际保供能力,确定金业机械调整
后的业绩承诺目标为2019年实现净利润不低于5,500万元、2020年和2021年两年
累计实现净利润不低于8,000万元。
     本次调整是根据当前客观情况做出的,调整后的业绩承诺方案将业绩承诺期
延长一年至2021年,同时合计承诺金额为13,500万元,高于原合计承诺金额。调
整后的方案是合理可行的,符合公司的长远利益。
     经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,并于2021年4月23日与业绩承
诺方签订了《关于遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让协议》之《补充协
议》。


     六、补充协议的主要条款
     公司、金业机械与业绩承诺方就《增资及股权转让协议》中业绩承诺方向公
司作出的业绩承诺等事宜,达成变更约定如下:
     甲方:隆鑫通用动力股份有限公司
     乙方:苏黎
     丙方:吴启权
     丁方:刘江华
     (以上乙方、丙方、丁方三方以下合称“转让方”)
     戊方:遵义金业机械铸造有限公司(“目标公司”)




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      1、调整业绩承诺期及业绩承诺目标
      业绩承诺期由2019年、2020年两年调整为2019年、2020年、2021年三年。
      业绩承诺目标由2019年、2020年分别实现经审计的净利润(指审计后扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)不低于5,500万元、7,500万元,
调整为2019年实现净利润5,500万元,2020年和2021年两年累计净利润8,000万
元。


      2、变更补偿方式
      若目标公司在2020年度和2021年度两年累计实际实现的净利润未能达到人
民币8,000万元,则转让方应按以下约定就差额部分向甲方进行补偿:
      (1)如目标公司在2020年度和2021年度两年累计实际实现的净利润低于人
民币8,000万元但不低于人民币6,400万元(含),则转让方应就差额部分的66%
以现金方式补偿给甲方,即:
      应补偿金额=(8,000-2020年度和2021年度两年累计实际实现的净利润)×
66%
      (2)如目标公司在2020年度和2021年度两年累计实际实现的净利润低于人
民币6,400万元但不低于人民币4,800万元(含),则转让方应就差额部分的66%
以两倍现金补偿给甲方,即:
      应补偿金额=(8,000-2020年度和2021年度两年累计实际实现的净利润)×
66%×2
      (3)如目标公司在2020年度和2021年度两年累计实际实现的净利润低于人
民币4,800万元,则转让方应按如下计算方式对甲方进行现金补偿:
      应补偿金额=(8,000-2020年度和2021年度两年累计实际实现的净利润)÷
(5,500+7,500)×收购时候目标公司的总估值×66%
      为避免歧义,(1)目标公司在2020年、2021年任一年度的实现净利润数应
以甲方聘请的符合证券法规定的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情
况出具的专项审核意见为准,并且目标公司业绩实现情况的会计核算应使用与甲
方一致的会计政策和会计估计;(2)转让方乙丙丁对前述补偿金额分别按照
25.90%、28.80%、1.30%的比例承担。


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     3、违约条款
     转让方如依约进行业绩补偿的,应于甲方聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所就目标公司2020年、2021年业绩承诺实现情况出具专项审核意见且甲方
2021年度股东大会审议通过年度报告后10个工作日内向甲方支付完毕。如转让方
逾期支付本协议项下补偿、赔偿款项的,应按照每日万分之三的标准就应付未付
款项向甲方支付违约金。


       七、本次业绩承诺方案调整对公司的影响
     1、本次业绩承诺事项调整,体现了公司经营管理层、金业机械业绩承诺方
及经营管理团队对金业机械未来可持续发展的信心,有利于减少短期不可抗力因
素对金业机械长期发展的影响,亦有利于上市公司及股东的长远发展利益。
     2、本次调整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形,不会对公司的日
常生产经营及其他投资带来不利影响,从长远看更有利于上市公司及股东的利
益。


       八、本次调整业绩承诺方案的审议情况
     (一)董事会
     公司第四届董事会第十六次会议于 2021 年 4 月 22 日审议通过了《关于
调整金业机械业绩承诺目标的议案》。
     (二)独立董事意见
     本次调整金业机械业绩承诺方案是根据目前客观情况做出的调整,有利于对
金业机械经营管理团队产生激励督促作用,更充分地调动其生产经营积极性,体
现了公司经营管理层、金业机械业绩承诺方及经营管理团队对金业机械未来可持
续发展的信心,有利于减少短期不可抗力因素对金业机械长期发展的影响。本次
调整方案不存在损害公司、股东特别是中小股东长远利益的情形。
     (三)监事会意见
     监事会认为:本次调整业绩承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整方案不


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存在损害公司、股东特别是中小股东长远利益的情形。


     九、备查文件
     1、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;
     2、公司第四届董事会第十六次会议决议;
     3、公司第四届监事会第八次会议决议;
     4、《增资及股权转让协议》之《补充协议》。


     特此公告




                                                 隆鑫通用动力股份有限公司
                                                             董事会办公室
                                                            2021年4月24日




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