浙江中马传动股份有限公司
                        独立董事 2019 年度述职报告


    作为浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019 年
度，本人严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等规章
制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，
及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积
极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将报
告期内履行独立董事职责情况总结如下：

    一、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2019 年度，公司共召开 7 次董事会会议和 2 次股东大会，本人出席会议情
况如下：
                               出席董事会会议情况
                                                                      出席股东大
  姓名                                                 是否连续三次
           应出席次数    亲自出席次数   委托出席次数                  会情况
                                                       未亲自出席
杜烈康         5              5              0              否            1

李盛其         5              5              0              否            1

许凌艳         5              5              0              否            1

倪一帆         2              2              0              否            1

秦龙杰         2              2              0              否            1

吴文芳         2              2              0              否            1

    （二）会议决议及表决情况
    作为公司独立董事，本人在会议召开前，认真了解会议的各项审议事项，主
动与公司联系，询问、核实有疑惑的需进一步了解的个别事项，获取做出决议所
需要的情况和资料，为会议决策做好充分的准备工作。会议上本人认真逐项审议
每项议题，积极参加讨论，努力提高决策水平，为不断推进公司治理和经营管理
水平建言献策。
    2019 年，本人对公司各项会议议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均
表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
    （三）现场考察情况
    报告期内，本人对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、
内部控制、会议决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，
与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大
事项的进展情况，掌握公司运行动态。
    （四）公司配合情况
    公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
本人保持了定期的沟通，使本人及时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的
资料；召开相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的
条件，有效的配合了本人的工作。

    二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司未发生关联交易情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司未有对外担保及资金占用情况。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2019 年度公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪
酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此我没有异议。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司没有更换会计师事务所的情况。
    （五）董事会下设专门委员会工作情况
    2019 年度，董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会均根据公
司实际情况，按照各自工作制度，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
    （六）内部控制执行情况
    报告期内，公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了内部控
制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制
体系已覆盖了公司所有业务流程，内部控制总体上是有效的。
    （七）募集资金使用情况
    根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司
《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，
认为公司募集资金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要求，不存在
违规行为。
    报告期内，公司按照《募集资金管理办法》对闲置募集资金进行现金管理等
事项提交董事会审议，我们独立董事就募集资金相关事项发表了独立意见，公司
保荐机构出具了专项核查报告。同时，通过对公司募集资金日常检查，独立董事
认为公司募集资金日常使用、归还均做到合规、严格管理，对募集资金的使用、
变更、置换、现金管理等事项，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    2019 年，公司共完成了 50 份临时公告、4 份定期报告的披露。我们独立董
事对信息披露情况进行了持续关注与监督，我们认为公司能严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规的要求履行各项信息披露义务，信息披露真实、
准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （十）现金分红及其他投资者回报情况
    2019 年，公司完成了 2018 年度利润分配工作，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.50 元（含税）。我们认为：公司 2018 年年度利润分配方案符合公司的
经营发展需要和长期发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和
稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，兼顾了公司与股东的利益，
有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

    三、其他工作情况
   （一）无提议召开董事会的情况。
   （二）无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
   （三）无独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计或咨
询的情况。
    四、总体评价和建议
    2019 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，积
极有效地履行了独立董事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都坚
持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经
验，为董事会提供具有建设性的意见，坚决维护了公司的整体利益和广大投资者
的合法权益。
    2020 年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并
结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层
的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是
广大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。
    最后，我们对公司在 2019 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷
心的感谢！
    特此报告。



                                   独立董事：倪一帆、秦龙杰、吴文芳

                                             2020 年 4 月 20 日

          （以下无正文）