证券代码：603767          证券简称：中马传动       公告编号：2021-027



                     浙江中马传动股份有限公司
        关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     回购注销原因：根据浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”） 2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规
定，鉴于公司激励计划授予的阎江等 3 名激励对象因个人原因离职，已不具备激
励对象资格，其未解锁限制性股票合计 117,000 股将由公司回购注销。
     本次注销股份的有关情况
     回购股份数量          注销股份数量               注销日期
        117,000              117,000             2021 年 10 月 26 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    1、2021 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事会对
回购注销部分限制性股票进行核查，独立董事也对此发表了独立意见。因激励对
象阎江离职，公司因个人原因已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁
的全部限制性股票 54,000 股将由公司回购注销，回购价格为 3.54 元/股。回购
所需资金均来源于公司自有资金。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    2、2021 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体发布了《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人的公
告》（公告编号：2021-010）。在约定的申报时间内，公司未收到债权人向公司
提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
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    3、2021 年 8 月 19 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回
购价格的议案》。鉴于公司激励计划授予的李丽平、吕向华等 2 名激励对象因个
人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票合计 63,000 股将由
公司回购注销。同意公司对本次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票回购
价格进行相应调整。调整后，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股
票期权的行权价格为 7.13 元/份。限制性股票的回购价格为 3.39 元/股。监事会
对公司本次激励计划价格调整事项予以核实，独立董事也对此发表了独立意见。
具体内容详见公司于 2021 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
    4、2021 年 8 月 20 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体发布了《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人的公
告》（公告编号：2021-025）。在约定的申报时间内，公司未收到债权人向公司
提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
       二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据《激励计划》等相关规定，鉴于公司激励计划授予的阎江等 3 名激励对
象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票合计 117,000
股将由公司回购注销。限制性股票回购价格为调整后的回购价格，即 3.39 元/
股。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及阎江等_3_人，合计拟回购注销限制性股票
117,000 股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 4,353,000 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司）
开设了回购专用证券账户（证券账户号：B884011010），并向中登公司递交了本
次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2021 年 10 月 26 日完成注销。公
司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

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    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
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                                 变动前        变动数            变动后

   有限售条件的流通股         4,470,000       -117,000         4,353,000
   无限售条件的流通股        301,628,000          0           301,628,000
           股份合计          306,098,000      -117,000        305,981,000

    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存
在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    本所律师认为，公司本次回购注销符合法律、行政法规、《激励管理办法》
的规定和《股权激励计划(草案)》的安排；就本次回购注销事项，公司已履行了
必要的批准与授权程序，并履行了相应的信息披露义务；同时，公司因本次回购
注销事项将导致注册资本的减少，公司已按照《公司法（2018 修正）》的相关
规定履行了减资公告程序。

    六、上网公告附件

    《北京植德律师事务所关于浙江中马传动股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》。

    特此公告。
                                              浙江中马传动股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                        2021 年 10 月 22 日
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