证券简称：常青股份                    证券代码：603768




           合肥常青机械股份有限公司
   2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
                     论证分析报告




                     二〇二三年二月
         第一节 本次向特定对象发行股票的背景和目的

    为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，
合肥常青机械股份有限公司（以下简称“公司”）编制了 2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告。

    本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《合肥常青机械股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。


     一、本次向特定对象发行股票的背景

    （一）全国汽车产业景气度回升，汽车零部件行业迎来新变革

    2022 年，尽管受疫情多点散发多地频发，芯片结构性短缺、动力电池原材料价
格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列稳
增长、促销费政策的有效拉动下，在全行业企业的共同努力下，中国汽车市场在逆
境下整体复苏向好，继续实现正增长，展现出强大的发展韧性。2022 年，我国汽车
产销分别完成 2,702.01 万辆和 2,686.4 万辆，同比分别增长 3.4%和 2.1%，与上年相
比，产量增速持平，销量增速下降 1.7 个百分点。

                     2010-2022 年中国汽车产销量及增长率




   数据来源：WIND、中国汽车工业协会（CAAM）
                                     2
    作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业是伴随着汽车产业的快速
发展而成长起来的。因此，汽车产业的持续、稳定发展对零部件行业的发展起着重
要的推动作用，是汽车零部件行业发展的主要驱动因素。随着经济全球化和产业分
工的细化，汽车零部件行业在汽车工业中的地位越来越重要。
    近年来，随着我国汽车工业的快速发展，我国汽车零部件行业总体规模正迅速
壮大，呈现快速增长趋势。2010 年至 2022 年，我国 A 股汽车零部件行业（申万行
业分类（2021））总市值从约 2,700 亿元快速上升至约 14000 亿元，复合增长率超
过 7%。
       2010-2022 年 A 股汽车零部件行业（申万行业分类（2021））总市值




   数据来源：WIND

    从发展趋势上来看，我国汽车零部件行业不断向专业化转变，部分国内零部件
制造企业生产规模、研发实力和整体技术水平不断提升，在各专业细分领域出现了
一些国内竞争优势明显、并具有一定全球竞争力的零部件制造龙头企业。
    与此同时，整车厂商与零部件厂商之间的关系模式也在发生变更。汽车零部件
公司正通过独立化、规模化、多系列的发展来进一步改变汽车零部件企业依存于单
个整车装配企业的分工模式。整零厂商之间的组织关系越来越趋向合作竞争，进而
提高组织效率，发挥整车和零部件厂商各自的优势，提高整个供应链的整体竞争力。

    （二）新能源汽车行业迎来快速发展

    近年来，在“碳达峰”、“碳中和”指引下，新能源车市场渗透率持续提升，展现
出强大的发展韧性和发展动力。根据中国汽车工业协会（CAAM）统计数据，2022
年，我国汽车产销量增长率分别 3.4%和 2.1%。而新能源汽车受益于产业政策和新

                                     3
能源车技术水平改进、市场接受度提高等因素，表现出高速增长趋势。在政策和市
场的双重作用下，2022 年新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成 705.8 万辆和
688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，市场占有率达到 25.6%，高于上年 12.1
个百分点。说明我国新能源汽车市场发展已经从政策驱动转向市场拉动的发展阶段，
总体上呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。
                      2011-2022 年新能源汽车市场渗透率




   数据来源：WIND、中国汽车工业协会（CAAM）

    我国新能源汽车市场已经提前实现了 2020 年 10 月国务院办公厅印发的《新能
源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（以下简称“《规划》”）中提到的到 2025
年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%的发展愿景，《规划》还指
出力争经过 15 年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，纯电动
汽车成为新销售车辆的主流。在市场需求和国家产业政策支持的持续推动下，新能
源汽车行业将迎来快速发展期。

    （三）轻量化是必由之路，一体化压铸应时而生

    随着经济发展和石油、天然气等不可再生能源的日益紧张，全球汽车行业的节
能减排政策逐渐趋严，油耗、排放标准不断提高。轻量化技术作为一种重要的汽车
节能减排途径，在满足汽车安全性和成本控制的条件下实现汽车减重。同时，降低
车重可以减少动力系统载荷，提高汽车动力性能，降低刹车距离，提高驾驶稳定性。
根据华泰证券研究报告，对于燃油车，汽车质量每降低 100kg，每百公里可节省约
0.6L 燃油，减排 800-900g 的二氧化碳；对于电动车，纯电动汽车整车重量若降低

                                     4
10kg，续驶里程则可增加 2.5km，轻量化的节能增效效应突出。

    在汽车节能减排需求下，轻量化将成为必然趋势，铝合金作为一种有效的汽车
轻量化材料，需求量与渗透率有望不断提高，其中铝合金在新能源车领域以及车身
的应用前景广阔。根据 Ducker Frontier，2020 年北美轻型汽车平均单车含铝量为
208kg，预计到 2026 年将提升为 233kg，其中车身零部件贡献增长较多，预计引擎
盖、车门、挡泥板、行李箱盖等车身覆盖件的铝合金渗透率将有 10pct 以上的提升。

                    2016-2026 年汽车各部件铝合金用量（kg）




   数据来源：Ducker Frontier，东北证券

    压铸是车用铝合金部件重要加工工艺。过去，压铸机锁模力和模具等因素限制
了铝压铸零部件尺寸，铝合金车身的制造也局限于传统制造工艺，其工艺流程仍通
常为先制造车身零部件、再进行车身连接工艺。2020 年，特斯拉率先提出一体化压
铸概念，先后实现后地板、前纵梁一体化压铸件量产，并首先应用于 Model Y 后地
板总成的制造。从工艺角度看，一体化压铸打破了传统的汽车制造工艺模式，零部
件一次压铸成型，数量大幅降低，同时也避免了大量复杂的连接工艺。一体化压铸
凭借其生产效率高、成本低等优点，为汽车轻量化与铝合金的应用提供了新的模式，
或将颠覆传统汽车制造工艺。

    为顺应行业发展趋势，把握我国新能源汽车产业的发展机遇，促进公司战略目
标的实现，公司决定实施本次向特定对象发行股票方案。
                                         5
     二、本次向特定对象发行股票的目的

    （一）跟随轻量化汽车行业大趋势，积极布局一体化压铸市场

    为了减缓全球气候变暖及实现可持续发展，中国于 2020 年提出了“碳达峰”和
“碳中和”的“双碳”目标。汽车是碳排放的主要载体之一，“双碳”目标的出台使得减
耗、减排成为汽车技术的确定性发展方向。

    在中国新能源汽车快速渗透的背景下，轻量化是汽车行业的大势所趋。根据
《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》（简称“《技术路线图 2.0》），中国汽车轻量
化技术近期以完善高强度钢应用体系为重点，中期以形成轻质合金应用体系为方向，
远期形成多材料混合应用体系为目标。虽然《技术路线图 2.0》取消了 2016 版本中
对于高强度钢、铝合金、镁合金等各种材料单车用量的要求，但从中短期来看轻量
化材料将以高强度钢和铝合金为主导。并且从《技术路线图 2.0》可以看出，纯电动
乘用车轻量化的要求比传统燃油乘用车更加严格。伴随着新能源汽车市场规模的快
速增长，汽车轻量化的发展将为相关整车和零部件厂商提供广阔的市场空间。

    底盘轻量化是整车轻量化的重要领域。作为汽车的核心部件之一，汽车底盘在
整车重量中占比达 27%，仅次于白车身和动力总成。与车身相比，底盘轻量化技术
和工艺更成熟，成本更低，据汽车底盘之家分析，底盘悬架的减重成本系数为 0.95，
远低于车身的成本系数 1.35。底盘承载了 70%的车体重量，底盘轻量化有助于降低
簧下重量，从而提升汽车的加速性能、操控性能和舒适性。

    在新能源汽车三电系统中，电池包是重量最大的部分，约占整车重量的 18-20%，
其中电池壳体约占电池包重量的 10-20%，是电池包中重量占比仅次于电芯的部件。
在电池能量密度提升逐渐进入瓶颈期后，电池壳体轻量化成为新能源汽车的重点领
域。随着新能源汽车产销量及渗透率持续上升，三电系统轻量化有望打开国内零部
件厂商新增量空间。

    本次募集资金投资项目之一为新能源汽车一体化大型压铸项目，项目产品主要
为新能源汽车底盘压铸件及电池壳体系列产品，是公司紧跟行业趋势，积极布局一
体化压铸市场的重要举措。公司通过本次募投项目的实施，引进先进的生产设备和
技术工艺，并以此为契机切入轻量化汽车市场，能够进一步拓展公司在新能源汽车
零部件领域的客户，增加公司的核心竞争力和盈利能力，巩固自身的行业优势地位，

                                      6
为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

    （二）优化资产负债结构，减少财务成本，缓解公司流动资金压力

    受益于汽车行业整体市场规模的快速增长和公司综合竞争实力的提升，公司经
营规模持续扩大，导致对流动资金的需求不断增加。公司通过采取加快资金周转、
从银行获取贷款融资等措施补充流动资金，导致形成资产负债率和财务费用较高的
客观情况，已成为制约公司进一步发展的重要因素之一。

    2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司合并报表口径下资产
负债率分别为 53.92%、51.33%、53.36%和 57.77%，处于较高水平。同时，2019 年、
2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，由于主要采取债务融资方式，公司财务成本较
高，各年财务费用占当期净利润的比例分别为 177.42%、65.04%、79.71%和 52.91%，
对公司盈利能力产生了一定影响。此外，公司所处的汽车冲压及焊接零部件行业属
人才、技术、资金密集型行业，随着未来公司业务规模继续扩大，公司对资金的需
求将持续加大。

    通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金，有利于优化公司资产负债结
构，降低资产负债率，提高公司抗风险能力，提升公司竞争实力和盈利能力，促进
公司持续健康发展。




                                     7
           第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性


     一、本次发行证券的品种

    公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。


     二、本次发行证券品种选择的必要性

    （一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

    为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、提升公
司内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于新能源汽车一体化大型压铸项
目、补充流动资金。

    公司通过新能源一体化大型压铸项目的实施，有利于抢占新能源汽车零部件市
场契机，提升盈利能力，进一步服务实体经济能力；同时使用本次募集资金中的部
分用于补充流动资金，有助于公司缓解资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和
抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健保障公司的持续、稳定、健康发展。

    上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部以自有资金和债券融资投入，
公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集
资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

    （二）符合公司经营发展战略

    本次向特定对象发行股票募集资金符合公司战略发展方向。募集资金到位后，
有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提
升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行
股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体
股东的利益。

    （三）向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

    受益于汽车行业整体市场规模的快速增长和公司综合竞争实力的提升，公司经
营规模持续扩大，导致对流动资金的需求不断增加。公司通过采取加快资金周转、
                                     8
从银行获取贷款融资等措施补充流动资金，导致形成资产负债率和财务费用较高的
客观情况，已成为制约公司进一步发展的重要因素之一。

   公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性
的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于
保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长
期发展战略。

   综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。




                                   9
    第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性


     一、本次发行对象选择范围的适当性

   本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。

   最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注
册决定后，按照中国证监会和上海交易所相关规定及本次发行预案所规定的条件，
根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象的选择范围适当。


     二、本次发行对象数量的适当性

    本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《注册管理办法》
等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。


     三、本次发行对象标准的适当性

    本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。

    本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行
对象的标准适当。




                                     10
  第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性


     一、本次发行的定价原则及依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股
票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。

    在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会
根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请获得上交所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，与主承
销商协商确定。


     二、本次发行定价的方法和程序合理

    本次发行的定价方法和程序系根据《注册管理办法》等法律法规的规定所确定，
已经公司第四届董事会第十七次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并
经公司第四届董事会第十九次会议审议修订。

    本次向特定对象发行股票的相关事项尚需上海证券交易所审核通过并经中国
证监会作出予以注册决定后方可实施。本次向特定对象发行股票完成后，尚需向
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要
求，合规合理。




                                    11
                     第五节 本次发行的可行性


       一、本次发行合法合规

       （一）本次发行符合《证券法》相关规定

   公司本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》
第九条第三款“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”之规
定。

   公司本次发行符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券
监督管理机构规定”之规定。

       （二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

   公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：“（一）擅自改变前次募
集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

   （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

   （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；

   （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

   （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；

   （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。”

   此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
                                     12
    “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性；”

    （三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的之相关规定

    1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资的理解与适用

    财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包
括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股
权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险
较高的金融产品等。

    截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在上述金额较大的财务性投资。

    2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

    （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十。

    公司本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
确定，且不超过 61,200,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申
购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。

    在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生
送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变
化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。



                                     13
    （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕
或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、
优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

    2022 年 11 月 7 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了与本次发
行相关的各项议案。公司前次募集资金净额 781,323,200.00 元已于 2017 年 3 月 20 日
到账，且已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具会验字[2017]第
2258 号《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日
间隔不少于 6 个月。

    3、“主要投向主业”的理解与适用

    公司本次发行募集资金不超过 80,000.00 万元，其中用于补充流动资金的金额为
17,345.34 万元，不超过募集资金总额的 30%。

    公司已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支
出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因
及规模的合理性。

     （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要
惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

    经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。


     二、发行程序合法合规

    本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十七次会议及 2022 年第
一次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第十九次会议审议修订，且已
在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披


                                      14
露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册的决定后方可实施。

   综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合
法、合规、可行。




                                   15
             第六节 本次发行方案的公平性、合理性

   本次发行方案经公司第四届董事会第十七次会议及 2022 年第一次临时股东大会
审议通过，并经公司第四届董事会第十九次会议审议修订。发行方案的实施将有利
于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

   本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保
证了全体股东的知情权。
   本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，公司将及时公告募集说明书。本
次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发
行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行
的公平性及合理性。

   综上所述，本次发行方案已经过公司第四届董事会第十七次会议及 2022 年第一
次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第十九次会议审议修订，发行方
案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股
东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备
公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。




                                   16
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
                             补的具体措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国办发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本
次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：


     一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响

    （一）本次向特定对象发行股票对公司每股收益影响的假设前提

    1、假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 6 月底完成，该完成时间仅用于计
算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会
作出予以注册决定后并实际发行完成时间为准；

    2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；

    3、假设本次向特定对象发行股票数量为 61,200,000 股（最终发行数量将在本次
发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司
董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定为准），若
公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量将
进行相应调整；

    4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元，
不考虑发行费用等影响（本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据
监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
                                     17
    5、公司 2021 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 59,409,224.03 元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 43,464,569.62 元。假设公司
2022 年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2021 年持平，
并假设公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润存在如下三
种情形：

    （1）相比于 2022 年度，2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润增长 10%；

    （2）2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度
持平；

    （3）相比于 2022 年度，2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润下降 10%；

    前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

    6、假设 2023 年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，
不进行利润分配；

    7、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后
对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

     （二）本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响

    根据上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对每股收益的影响，具体
情况如下：

                                   2022 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日/2023 年度
               项目
                                       /2022 年度        本次发行前        本次发行后
总股本（股）                           204,000,000.00    204,000,000.00    265,200,000.00
情景一：相比于 2022 年度，2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长
10%
扣除非经常性损益后归属于公司普通
                                         43,464,569.62 47,811,026.58   47,811,026.58
股股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                  0.21          0.23            0.20
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                  0.21          0.23            0.20
（元/股）

                                         18
                                      2022 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日/2023 年度
               项目
                                          /2022 年度        本次发行前       本次发行后
情景二：2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度持平
扣除非经常性损益后归属于公司普通
                                         43,464,569.62 43,464,569.62   43,464,569.62
股股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                  0.21          0.21            0.19
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                  0.21          0.21            0.19
（元/股）
情景三：相比于 2022 年度，2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降
10%
扣除非经常性损益后归属于公司普通
                                     43,464,569.62     39,118,112.66   39,118,112.66
股股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                              0.21              0.19            0.17
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                              0.21              0.19            0.17
（元/股）
    注：
    1、公司对 2022 年和 2023 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
    2、本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会作出予以注
册决定后发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
    3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行测算，即：
    基本每股收益=P0÷S
    S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
    其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因
回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期
末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
    稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数)
    其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
    根据测算，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司每股收益相比发
行前将会出现一定程度的摊薄。


     二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回
报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定
了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
                                            19
    （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

    根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合
公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、
管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集
资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

    （二）加强经营管理，提升经营效益

    本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流
程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续
推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。
通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

    （三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

    公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善
利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分
红的透明度和可操作性，公司现已制定了《北京天智航医疗科技股份有限公司未
来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。
重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对
象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和
最新三年回报规划，保障投资者的利益。


     三、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回
报措施得以切实履行的相关承诺

    为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实
履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健
                                     20
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会
[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

    （一）控股股东、实际控制人的承诺

    公司控股股东、实际控制人吴应宏、朱慧娟对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：

    “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补
摊薄即期回报的相关措施；

    2、自本承诺作出之日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

    3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺给
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

    （二）公司董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
                                     21
    5、若公司后续实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺作出之日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”




                                               合肥常青机械股份有限公司董事会

                                                           2023 年 2 月 21 日




                                    22