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公司公告

乾景园林:关于修订公司章程的公告2019-04-27  

						    证券代码:603778          证券简称:乾景园林          公告编号:临 2019-017



                       北京乾景园林股份有限公司
                         关于修订公司章程的公告

           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



           重要内容提示:

       本次公司章程修订尚需提交股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持
       表决权的 2/3 以上通过。

        为进一步完善公司治理,保障投资者合法权益,北京乾景园林股份有限公司
    (以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月 17 日发布的
    《上市公司章程指引》(证监会公告〔2019〕10 号),结合公司实际情况,对《公
    司章程》相关条款进行了修订。本次修订已经公司 2019 年 4 月 26 日召开的第三
    届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过。具体修订内容如
    下:



序
       修订前                               修订后
号


       第二十四条  公司在下列情况下, 第二十四条 公司在下列情况下,可以依
       可以依照法律、行政法规、部门规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
       章和本章程的规定,收购本公司的 规定,收购本公司的股份:
       股份:
1                                           (一)减少公司注册资本;
       (一)减少公司注册资本;
                                            (二)与持有本公司股份的其他公司合
       (二)与持有本公司股票的其他公 并;
       司合并;
                                            (三)将股份用于员工持股计划或者股权


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                                          激励;
    (三)将股份奖励给本公司职工;

                                          (四)股东因对股东大会作出的公司合
    (四)股东因对股东大会作出的公
                                          并、分立决议持异议,要求公司收购其股
    司合并、分立决议持异议,要求公司
                                          份;
    收购其股份的。

                                          (五)将股份用于转换上市公司发行的可
    除上述情形外,公司不进行买卖本
                                          转换为股票的公司债券;
    公司股份的活动。

                                          (六)上市公司为维护公司价值及股东权
                                          益所必需。

                                          除上述情形外,公司不得收购本公司股
                                          份。


    第二十五条   公司收购本公司股
    份,可以选择下列方式之一进行: 第二十五条 公司收购本公司股份,可以
                                   通过公开的集中交易方式,或者法律法规
    (一)证券交易所集中竞价交易方 和中国证监会认可的其他方式进行。公司
2   式;                           因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
                                          项、第(六)项规定的情形收购本公司股
    (二)要约方式;                      份的,应当通过公开的集中交易方式进
                                          行。
    (三)中国证监会认可的其他方式。


    第二十六条   公司因本章程第二十 第二十六条         公司因本章程第二十四条
    四条第(一)项至第(三)项的原 第(一)项、第(二)项规定的情形收购
    因收购本公司股份的,应当经股东 本公司股份的,应当经股东大会决议。公
    大会决议。公司依照第二十四条规 司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
    定收购本公司股份后,属于第(一) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股
3   项情形的,应当自收购之日起 10 份的,可以依照本章程的规定或者股东大
    日内注销;属于第(二)项、第(四) 会的授权,经三分之二以上董事出席的董
    项情形的,应当在 6 个月内转让或 事会会议决议。公司依照本章程第二十四
    者注销。公司依照第二十四条第 条规定收购本公司股份后,属于第(一)
    (三)项规定收购的本公司股份, 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注
    将不超过本公司已发行股份总额的 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,


                                      2
    5%;用于收购的资金应当从公司的 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第
    税后利润中支出;所收购的股份应 (三)项、第(五)项、第(六)项情形
    当在 1 年内转让给职工。               的,公司合计持有的本公司股份数不得超
                                          过本公司已发行股份总额的 10%,并应当
                                          在 3 年内转让或者注销。


    第四十五条   公司召开股东大会的
                                          第四十五条   公司召开股东大会的地点
4   地点为公司住所或股东大会会议召
                                          为公司住所地。
    集人确定的其他地点。


    第九十八条   董事由股东大会选举 第九十八条         董事由股东大会选举或更
    或更换,任期 3 年。董事任期届满, 换,并可在任期届满前由股东大会解除其
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    可连选连任。董事在任期届满以前, 职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连
    股东大会不能无故解除其职务。          任。


    第一百一十六条   董事会行使下列 第一百一十六条           董事会行使下列职
    职权:                          权:


    (一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东大会,并向股东大会报告
    会报告工作;                   工作;


    (二)执行股东大会的决议;            (二)执行股东大会的决议;


    (三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    方案;
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    (四)制订公司的年度财务预算方 算方案;
    案、决算方案;
                                          (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
    (五)制订公司的利润分配方案和 损方案;
    弥补亏损方案;
                                          (六)制订公司增加或者减少注册资本、
    (六)制订公司增加或者减少注册 发行债券或其他证券及上市方案;
    资本、发行债券或其他证券及上市
                                          (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
    方案;
                                          票或者合并、分立、解散及变更公司形式

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                                       的方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及
                                       (八)在股东大会授权范围内,,决定公
变更公司形式的方案;
                                       司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
                                       对外担保事项、委托理财、关联交易等事
(八)在股东大会授权范围内,,决
                                       项;
定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
                                       (九)决定公司内部管理机构的设置;
财、关联交易等事项;
                                       (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘
(九)决定公司内部管理机构的设
                                       书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公
置;
                                       司副总经理、财务负责人等高级管理人
                                       员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)聘任或解聘公司总经理、董
事会秘书;根据总经理的提名,聘
                                       (十一)制订公司的基本管理制度;
任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员,并决定其报 (十二)制订本章程的修改方案;
酬事项和奖惩事项;
                                       (十三)管理公司信息披露事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
                                       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
(十二)制订本章程的修改方案; 司审计的会计师事务所;

(十三)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
                                       查总经理的工作;
(十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所;           (十六)法律、行政法规或本章程授予的
                                       其他职权。公司董事会设立审计委员会,
(十五)听取公司总经理的工作汇
                                       并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
报并检查总经理的工作;
                                       等相关专门委员会。专门委员会对董事会
                                       负责,依照本章程和董事会授权履行职
(十六)法律、行政法规或本章程
                                       责,提案应当提交董事会审
授予的其他职权。超过股东大会授
权范围的事项,应当提交股东大会
                                       议决定。专门委员会成员全部由董事组
审议。除非法律、行政法规、公司
                                       成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬
章程另有规定,董事会可将其部分
                                       与考核委员会中独立董事占多数并担任
职权授予董事长、其他一位或多位
                                       召集人,审计委员会的召集人为会计专业
董事或总经理行使。董事会的授权

                                   4
       内容应当明确、具体。                 人士。董事会负责制定专门委员会工作规
                                            程,规范专门委员会的运作。超过股东大
                                            会授权范围的事项,应当提交股东大会审
                                            议。除非法律、行政法规、公司章程另有
                                            规定,董事会可将其部分职权授予董事
                                            长、其他一位或多位董事或总经理行使。
                                            董事会的授权内容应当明确、具体。


       第一百三十四条    在公司控股股
       东、实际控制人及其控制的其他企
       业担任除董事、监事以外其他职务 第一百三十四条         在公司控股股东单位
7      及领薪的人员,不得担任公司的高 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
       级管理人员。公司财务人员不得在 员,不得担任公司的高级管理人员。
       公司控股股东、实际控制人及其控
       制的其他企业中兼职。




        修订后的《公司章程》全文详见 2019 年 4 月 27 日公司在上海证券交易所网
    站 www.sse.com.cn 披露的《北京乾景园林股份有限公司公司章程》;

        本次公司章程修订尚需提交股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持
    表决权的 2/3 以上通过。

        特此公告。



                                                      北京乾景园林股份有限公司

                                                               董事会

                                                          2019 年 4 月 27 日




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