证券代码:603778 证券简称:乾景园林 公告编号:2019-058 北京乾景园林股份有限公司 关于涉及诉讼暨部分银行账户被冻结事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 案件所处的诉讼阶段:法院已立案(一审),尚未开庭审理。 上市公司所处的当事人地位:被告 涉案金额:合计为 242,447,272.2 元人民币 对上市公司损益产生的影响:鉴于本次诉讼案件尚未开庭审理,目前暂 无法判断对公司本期或期后利润的影响。 一、关于诉讼的情况 北京乾景园林股份有限公司(以下简称“乾景园林”或“公司”)于近日发现部 分银行账户异常,经与开户行核实,发现公司部分资金被冻结,并确认是石家庄 市中级人民法院(以下简称“石家庄中院”)采取的措施。公司经询问石家庄中 院,得知张新朝等人于 2019 年 8 月 11 日以乾景园林为被告向石家庄中院提起诉 讼(以下简称“本次诉讼案件”),石家庄中院于 2019 年 8 月 14 日对本次诉讼案 件立案受理。 本次诉讼案件与公司在 2019 年 6 月作为原告向北京市第一中级人民法院(以 下简称“北京一中院”)提起的与张新朝、崔月先、石家庄琢瀚投资中心(有限 合伙)、石家庄琢泰投资中心(有限合伙)、穆小贤、张彦海、李娜及第三人河北 汉尧环保科技股份有限公司(以下简称“汉尧环保”)的股权转让合同纠纷诉讼 为同一法律关系及同一事实,北京一中院已受理该案件。由于张新朝未按约定购 买公司股票,汉尧环保 2018 年度完成业绩与承诺业绩相差悬殊等情形已构成根 本违约,使得公司收购汉尧环保的合同目的无法实现。公司请求北京一中院依法 1 判决解除公司与张新朝等被告及第三人签订的《关于河北汉尧环保科技股份有限 公司之支付现金购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”);并返还公司已 支付的转让价款 93,238,416.00 元(详见公告:临 2019-034)。 截至本公告日,公司尚未收到石家庄中院对本次诉讼案件的立案通知,通过 公司询问,从石家庄中院获得张新朝等人的起诉状,主要信息如下: (一)本次诉讼的基本情况 1、诉讼各方当事人名称: 原告一:张新朝,男,汉族,汉尧环保董事长 原告二:崔月先,女,汉族,河北医大二院护士 原告三:穆小贤,女,汉族,退休 原告四:张彦海,男,汉族,退休 原告五:石家庄琢泰投资中心(有限合伙) 统一社会信用代码:91130104MA07MF4265 执行事务合伙人:张彦海 被告:北京乾景园林股份有限公司 统一社会代码:9111000074473877XT 法定代表人:回全福 2、管辖法院:石家庄市中级人民法院 3、案件所处的诉讼阶段:法院已立案(一审),尚未开庭审理 (二)诉讼的案件事实及请求内容 1、事实与理由 2018 年 4 月,被告与五原告及石家庄琢瀚投资中心(有限合伙)(以下简称 “琢瀚投资”)、李娜签订了《购买资产协议》,约定被告以人民币 413,150,400 元购买五原告和琢瀚投资、李娜持有的汉尧环保 57.38%股份,合计 28,691,000 股。如下表所示: 转让情况 序号 转让方 转让价款(元) 转让数量(股) 转让比例(%) 1 张新朝 6,630,000 13.26 95,472,000 2 崔月先 10,382,000 20.76 149,500,800 3 穆小贤 2,450,000 4.90 35,280,000 4 张彦海 1,697,000 3.39 24,436,800 2 5 琢泰投资 3,409,000 6.82 49,089,600 6 琢瀚投资 3,914,000 7.83 56,361,600 7 李娜 209,000 0.42 3,009,600 合计 28,691,000 57.38 413,150,400 协议约定被告应于 2018 年 8 月 31 日之前支付完毕全部标的股份的转让价 款。被告支付了 25%股份的转让款 180,000,000 元,其中原告一 93,931,200 元、 原告三 26,697,600 元,琢瀚投资 56,361,600 元、李娜 3,009,600 元,同时原告一、 原告三和琢瀚投资、李娜已配合被告将相应 25%的股权变更登记到被告名下。如 下表所示: 股份转让情况 未完成转让情况 序 未转让 欠付转让价 转让方 已转让数量 转让比 已付转让价 未转让数 号 比例 款(元) (股) 例(%) 款(元) 量(股) (%) 1 张新朝 6,523,000 13.04 93,931,200 107,000 0.22 1,540,800 2 崔月先 0 0 0 10,382,000 20.76 149,500,800 3 穆小贤 1,854,000 3.71 26,697,600 596,000 1.19 8,582,400 4 张彦海 0 0 0 1,697,000 3.39 24,436,800 5 琢泰投资 0 0 0 3,409,000 6.82 49,089,600 6 琢瀚投资 3,914,000 7.83 56,361,600 0 0 0 7 李娜 209,000 0.42 3,009,600 0 0 0 合计 12,500,000 25.00 180,000,000 16,191,000 32.38 233,150,400 但剩余 32.38%股份被告未按约继续收购,对应股权转让款 233,150,400 元(其 中对应原告一股权转让款 1,540,800 元、对应原告二股权转让款 149,500,800 元、 对应原告三股权转让款 8,582,400 元、对应原告四股权转让款 24,436,800 元、对 应原告五股权转让款 49,089,600 元)。根据《最高人民法院买卖合同司法解释》 第 24 条:买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法,出卖人 以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的,人民法院可以中国人民银行同期同 类人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算。因此,被告拖欠原 告股权转让款为:以 233,150,400 元为基数,按逾期罚息,从 2018 年 9 月 1 日起 计算至被告付清之日为止。 2、诉讼请求内容 (1)、判令被告继续履行《购买资产协议》,向五原告支付剩余股权转让款 233,150,400 元。 3 (2)、判令被告支付原告逾期付款的违约金 9,296,872.2 元(计算至 2019 年 8 月 1 日)及付清前的其他违约金。其中,向原告一支付 61,439.4 元;向原告二 支付 5,961,344.4 元;向原告三支付 342,223.2 元;向原告四支付 974,417.4 元; 向原告五支付 1,957,447.8 元。 上述(1)、(2)项合计为 242,447,272.2 元。 (3)、本案诉讼费用由被告承担。 (三)关于管辖权异议的事项 公司从石家庄中院得知本次诉讼案件情况后,已向石家庄中院提起管辖权异 议,认为依据《购买资产协议》的约定:争议由协议签署地有管辖权的法院管辖, 合同签署地为北京。石家庄中院对本案没有管辖权,应当移送至有管辖权的北京 一中院审理。由于北京一中院立案在先,也应当将本案移送北京一中院审理。截 至本公告披露日,石家庄中院尚未作出裁决。 张新朝和崔月先向北京一中院提起管辖权异议,认为北京一中院对乾景园林 提起的股权转让合同纠纷诉讼没有管辖权,应移送至石家庄中院。截至本公告披 露日,北京一中院尚未给出裁决。 二、关于部分银行账户被冻结的情况 本次诉讼案件张新朝申请了财产保全,经公司自查,目前发现乾景园林 9 个银行账户共 56,456,889.03 元人民币被冻结。 单位:人民币元 序号 公司名称 开户行名称 银行账号 冻结金额 账户性质 北京乾景园林 北京银行中关村 1 0109****0446 6,536,716.59 基本存款账户 股份有限公司 分行 北京乾景园林 北京银行中关村 2 2000****4373 1,792,502.64 外债专户 股份有限公司 分行 北京乾景园林 华夏银行北京世 3 4065****4440 203,267.54 一般存款账户 股份有限公司 纪城支行 北京乾景园林 中国民生银行北 4 6922****5395 95,428.15 一般存款账户 股份有限公司 京世纪金源支行 北京乾景园林 中国民生银行北 5 7067****8035 10,000,000.00 单位定期开户 股份有限公司 京石景山支行 北京乾景园林 中国光大银行北 6 3539****9590 1,319,779.53 一般存款账户 股份有限公司 京顺义支行 7 北京乾景园林 中国工商银行北 0200****8267 679,819.85 一般存款账户 4 股份有限公司 京翠微路支行 北京乾景园林 中国工商银行密 8 0200****6839 27,329,374.73 一般存款账户 股份有限公司 云支行 北京乾景园林 中国农业发展银 9 2035****3591 8,500,000.00 一般存款账户 股份有限公司 行邛崃市支行 合计: 56,456,889.03 三、对公司的影响及风险提示 本次诉讼案件尚未开庭审理,目前暂无法判断对公司本期或期后利润的影 响。公司已经组织律师等相关专业团队了解事实、收集证据,积极应对与张新朝 等人的股权转让合同纠纷案件,坚决维护公司和广大投资者的合法权益。 银行账户冻结尚未对公司正常生产经营活动造成重大影响,但对公司日常资 金支付结算等事项造成一定的影响,公司正在积极采取有效措施解除账户冻结, 保障资金安全,维护公司及股东的合法权益。 公司将依据《上海证券交易所上市规则》的要求及时对涉及的重大诉讼事项 和资金冻结的进展情况履行相应的信息披露义务。敬请各位投资者理性投资,注 意投资风险。 特此公告。 北京乾景园林股份有限公司 董事会 2019 年 10 月 18 日 5