乾景园林：关于对公司实际控制人协议转让公司部分股份事项问询函的回复公告2020-02-07
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2020-007
北京乾景园林股份有限公司
关于对公司实际控制人协议转让公司部分股份事项
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乾景园林”）于 2020 年 1
月 13 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京乾景园林股
份有限公司实际控制人协议转让公司部分股份事项的问询函》（上证公函【2020】
0099 号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关信息披露义务人现就问询函相
关问题回复如下：
2020 年 1 月 10 日，你公司披露关于实际控制人协议转让公司部分股份事项
终止的公告，并称“陕西省水务集团（以下简称陕西水务或受让方）未向转让方
提供办理标的股份协议转让合规确认所必须的《国有股东受让上市公司股份备案
表》（以下简称《备案表》），未向转让方出具相关书面豁免文件，导致本次交易
无法继续进行，本次交易终止”。
监管关注到，前期，你公司公告称，陕西水务拟受让公司实际控制人所持公
司股份及控制权，后因陕西省国有资产监督管理委员会（以下简称陕西省国资委）
认为相关收购方案成本不可控，相关协议未审批通过而终止。此后，陕西水务拟
再次受让公司实际控制人所持公司部分股份，你公司在相关公告中明确权益变动
无须履行陕西省国资委审批程序，相关交易却又终止。交易出现反复，影响投资
者预期。
经上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条，请你公司及
相关信息披露义务人核实并补充披露如下事项。
问题一、请交易双方分别说明，未取得《备案表》的原因；前期，公司公
告称，“受让方对公司及转让方作出如下承诺：受让方已就签署《股份转让协议》
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及履行《股份转让协议》项下的义务获得了内部必要的审批、授权或备案”，请
交易双方说明，在交易的过程中，就陕西省国资委审批或备案相关事项及风险，
交易双方是否审慎评估并充分履行尽职调查程序，转让方和受让方董事、监事
及高级管理人员是否勤勉尽责，是否与公司及陕西省国资委充分沟通，是否本
着对投资者负责的心态，积极推进交易。
一、 转让方回复：
（一）转让方是否审慎评估并充分履行尽职调查程序
依据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会第 36
号令）（以下简称“《上市公司国有股权监督管理办法》”），陕西水务受让上市公
司股份，须取得陕西省国资委出具的《备案表》。截止目前，陕西水务无法办理
《备案表》。
2019 年 8 月 21 日，转让方与受让方在乾景园林初步接洽，讨论收购上市公
司控制权事宜。2019 年 9 月 6 日，转让方与受让方进一步沟通控制权收购事宜。
双方参会人员、中介机构人员填写《内幕信息知情人登记表》。2019 年 9 月 9 日
至 9 月 20 日，转让方、受让方及中介机构就交易的整体方案进行磋商、论证。
期间，转让方向受让方询问本次交易是否需要陕西省国资委审批，受让方回复不
确定，需要与陕西省国资委沟通。
2019 年 9 月 27 日至 10 月中旬，陕西水务及其中介机构对乾景园林进行现
场尽职调查。转让方认为收购上市公司控制权的交易应当经过陕西省国资委审
批，提醒受让方及其中介机构与陕西省国资委沟通，确认是否需要审批。2019
年 10 月 18 日，转让方与受让方签署《股份转让框架协议》，此时受让方尚未确
认是否需要陕西省国资委审批，于是在《股份转让框架协议》中，双方将“本协
议和本次交易经受让方内部决策机构批准且获得陕西省国资委同意的批复（如
需）”作为本次交易的先决条件。
2019 年 10 月 19 日至 11 月 21 日，双方就拟签署的股权转让协议展开谈判，
期间，转让方多次向受让方及其中介机构提出本次交易是否需要国资委审批，是
否已与陕西省国资委充分沟通，对方答复要向陕西省国资委报送整套收购材料
后，才能具体沟通。11 月 5 日，受让方中介机构的律师明确回复，经受让方与
陕西省国资委沟通不用审批。11 月 19 日前后，转让方律师在与受让方律师关于
股权转让协议的修改过程中，仍然提示受让方及其中介机构核实是否需要陕西省
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国资委审批或取得了陕西省国资委相关授权。直到 2019 年 11 月 20 日，受让方
才明确告知转让方，在此之前受让方与陕西省国资委沟通的部门有误，导致受让
方认为本次交易不需要陕西省国资委审批，现确定本次股权转让须经陕西省国资
委审批。因此，在《关于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》（以下简
称《原股份转让协议》）中，转让双方将“本协议和本次交易经受让方内部决策
机构批准且获得陕西省国资委同意的批复”作为本次交易的先决条件。转让方多
次向受让方询问陕西省国资委审批的流程和所需的时间。受让方表态将在一周内
取得陕西省国资委的批复。2019 年 11 月 22 日，转让方与受让方签订《原股份
转让协议》。2019 年 11 月 25 日，乾景园林发布了《关于实际控制人签署股份转
让协议、表决权放弃承诺暨控制权拟发生变更的提示性公告》并披露了《详式权
益变动书》及相关信息。
2019 年 12 月 10 日，陕西水务告知转让方陕西省国资委未审批通过《原股
份转让协议》。2019 年 12 月 12 日至 14 日，陕西水务代表与转让方协商处理方
案，转让方向陕西水务当面递交了《关于尽快落实并履行<股份转让协议>的告
知函》。陕西水务提出了新的股权转让方案与转让方沟通，交易双方就新的交易
方案基本达成共识，并就新方案起草了相关协议初稿。过程中，转让方再次询问
受让方陕西省国资委对新方案持何种态度，新方案是否需要审批或备案。陕西水
务表示新的交易方案不需要陕西省国资委审批，只需要向陕西省国资委汇报即
可，待转让双方就新方案达成一致后，立即向陕西省国资委相关领导汇报。2019
年 12 月 16 日，转让方向陕西水务传真及微信发送了《关于将陕西省国资委明确
审批意见提供我方的告知函》。陕西水务口头回复与陕西省国资委沟通效果良好，
可以按照新的方案进行交易。2019 年 12 月 19 日至 20 日，转让双方就新方案修
订协议。转让方几次提示并强调在协议中增加“本次交易已经获得国资委的备案
或必要授权”，受让方均没有同意加入合同文本中。12 月 20 日转让双方签署了
《关于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《新股份转让协
议》），交易方案由陕西水务收购乾景园林控制权修改为收购乾景园林 13.95%股
份，同时各方同意终止《原股份转让协议》。2019 年 12 月 23 日，乾景园林发布
了《关于实际控制人协议转让部分股份的提示性公告》（以下简称“提示性公告”）
并披露了《简式权益变动书》及相关信息。
12 月 23 日，转让双方代表在办理股份协议转让合规确认时，转让方得知此
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环节受让方需提供《备案表》，受让方随后向陕西省国资委提出备案申请。随后
转让方时刻关注《备案表》办理进展，并于 2019 年 12 月 25 日至 2020 年 1 月初，
多次派代表前往陕西水务当面沟通《备案表》办理情况及第二次交易方案的后续
安排。转让方代表告知受让方根据《新股份转让协议》约定，如果因为《备案表》
办理需要时间使得交易先决条件延迟实现，由陕西水务出具书面豁免文件，交易
可以延迟进行。最终陕西水务因无法办理《备案表》，经领导班子集体决策终止
本次交易。
综上所述，转让方履行全部义务的同时审慎评估了陕西省国资委审批或备案
的相关事项，充分提示和督促受让方就审批或备案事项与陕西省国资委沟通。转
让方在办理合规确认时得知受让方需提供《备案表》，之后转让方多次询问《备
案表》办理进展，并多次派代表前往陕西水务当面沟通《备案表》办理情况及解
决方案。
（二）转让方是否勤勉尽责，是否与公司充分沟通，是否积极推进交易
转让方本着对投资者负责的心态，积极的推动本次交易，在两次《股份转让
协议》商议、签订及披露过程中，充分与受让方沟通了关于是否需要陕西省国资
委审批或备案的事项，履行了勤勉尽责义务。转让方在办理合规确认时得知受让
方需提供《备案表》。随后转让方多次询问《备案表》办理进展，并多次派代表
前往陕西水务当面沟通《备案表》办理情况及解决方案。转让方及时并充分向公
司汇报本次交易涉及陕西省国资委审批或备案，以及受让方在陕西省国资委办理
本次审批、备案及《备案表》的过程和结果，履行了勤勉尽责义务。
（三）转让方是否与陕西省国资委充分沟通
由于陕西省国资委是受让方的监管部门，与陕西省国资委充分沟通、获得上
述陕西省国资委审批和备案是受让方在本次交易中的义务。在交易过程中，转让
方数次向受让方提出，如有需要可以和受让方一起与陕西国资委直接沟通审批和
备案的相关情况。但受让方认为陕西省国资委作为其监管部门，由其直接沟通和
汇报更有利于推进本次交易，拒绝了转让方与国资委直接沟通的提议，也没有为
转让方创造直接沟通的条件和机会。因此，在本次交易过程中，转让方没有与陕
西省国资委直接沟通，只能一直以提醒、催促受让方与陕西省国资委沟通、同时
以发送受让方的函件要求其抄送国资委的形式与陕西省国资委沟通。
二、 受让方回复：
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由于转让方要求在一定期限内解决自身资金需求，受让方基于工作任务希望
在 2019 年年底之前完成交易，在 2019 年 12 月 26 日前完成本次交易的先决条件
并且在达成先决条件之日起 3 个交易日内完成交割，即 2019 年完成交割系双方
的真实意思表示。
《股份转让协议》中受让方承诺就签署《股份转让协议》及履行《股份转让
协议》项下的义务已经获得的内部必要的审批、授权或备案，指受让方内部批准
程序，具体指受让方已听取党委会意见、形成董事会决议。
在签署《原股份转让协议》前，受让方就即将受让一家上市公司股份并取得
控股权一事向陕西省国资委进行汇报。陕西省国资委出于对内幕信息保护的谨慎
态度，提出在交易双方协议签署及公告发布之前，不要提及转让方的具体信息及
交易方案以免在沟通过程中造成内幕信息泄露，在交易有关的公告发布之后，再
将审批所需的材料提交陕西省国资委进行审批。受让方履行完毕内部决策程序
后，双方于 2019 年 11 月 22 日签署了涉及乾景园林控制权变更的《原股份转让
协议》。按照《上市公司国有股权监督管理办法》要求，本次交易尚需取得陕西
省国资委同意的批复后方可生效。11 月 25 日，第一次股份转让协议相关提示性
公告发布后，受让方便向陕西省国资委报送了审批所需相关材料，随后多次根据
陕西省国资委提出的问题补充相关材料。12 月 2 日，陕西省国资委下发《陕西
省人民政府国有资产监督管理委员会关于以协议转让方式收购北京乾景园林股
份公司 29.99%股份有关问题的通知》（陕国资资本发[2019]343 号，以下简称“《关
于收购乾景园林股份有关问题的通知》”），明确因存在收购成本不可控等因素，
收购存在较大投资风险，不同意收购方案。12 月 10 日，受让方向转让方转达了
陕西省国资委不同意本次交易方案的意见，并提出了新股权转让方案。
第一次交易终止后，本着对投资者负责和对乾景园林发展支持的态度，交易
双方积极推进了第二次股份转让交易。受让方履行完毕内部决策程序后，双方于
2019 年 12 月 20 日签署《新股份转让协议》。按照《上市公司国有股权监督管理
办法》要求，本次交易作为由国家出资企业审核批准的变动事项须通过管理信息
系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。12 月 23 日，《新股份转让协议》
相关提示性公告发布后，交易双方即进行合规确认办理，在办理过程中明确得知
此环节即需提供《备案表》，受让方便立即向陕西省国资委提出备案申请；12 月
24 日，陕西省国资委答复，对此次交易要相应调整投资计划并进行备案，在协
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议限定的 2019 年 12 月 26 日之前，无法完成投资计划调整及备案。得到该答复
后，受让方领导班子又同陕西省国资委进行汇报、沟通，履行了勤勉尽责的义务。
但因双方约定的交易时间过短，未能在约定期限内取得《备案表》，无法实现双
方在 2019 年完成股票交割的目的。鉴于已无法在 2019 年实现股票交割及市场未
来发展的不可预测，受让方领导班子集体研究决策将终止本次交易。12 月 26 日，
受让方董事、监事、高级管理人员当面告知转让方无法按期办理完成《备案表》。
在签署《原股份转让协议》前，受让方就即将受让一家上市公司股份并取得
控股权一事向陕西省国资委进行汇报，出于对内幕信息保护的谨慎态度，陕西省
国资委提出在交易有关的公告发布之后，再提交审批所需的材料。在明确得知陕
西省国资委不同意《原股份转让协议》方案后，交易双方本着对投资者负责和对
乾景园林发展支持的态度，共同商讨了第二次股份转让方案。在办理合规确认的
过程中明确得知在此环节要提供《备案表》，受让方随即积极向陕西省国资委提
出备案申请。
综上所述，在此次交易推进过程中，就审批一事，受让方在协议签署前与陕
西省国资委进行了沟通、汇报，陕西省国资委出于保护内幕信息的谨慎态度，提
出受让方在公告发布后提交审批所需的资料，受让方认为就审批一事做了审慎评
估并充分履行了尽职调查程序，受让方董事、监事、高级管理人员做到了勤勉尽
责，与乾景园林和陕西省国资委进行了充分沟通，是以本着对投资者负责的心态，
积极推进交易。就备案一事，受让方对备案工作程序的复杂性认识不足，在办理
合规确认手续的过程中得知在合规确认环节即要提供《备案表》后，便积极向陕
西省国资委申请备案，随后又多次沟通汇报，做到了勤勉尽责。
问题二、请公司结合两次股权转让交易，说明关于陕西省国资委审批及备
案事项的信息披露依据及其合理性，并说明公司董事、监事及高级管理人员是
否勤勉尽责，是否与交易双方、陕西省国资委充分沟通并取得交易双方及陕西
省国资委的书面意见，如有相关书面文件，请补充披露书面文件具体内容；请
交易双方说明本次交易终止实质原因，并明确相关责任人。
一、 公司回复：
（一） 审批及备案事项的信息披露依据及其合理性
在《原股份转让协议》内容披露前，经公司与受让方核实，受让方最终确认
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根据《上市公司国有股权监督管理办法》，《原股份转让协议》约定的交易需要获
得陕西省国资委审批通过才能执行。
在《新股份转让协议》内容披露前，公司反复多次与受让方核实陕西省国资
委对交易双方的股权转让是否需要审批，受让方告知公司根据《上市公司国有股
权监督管理办法》，《新股份转让协议》约定的交易无须履行陕西省国资委审批程
序。
在《新股份转让协议》内容披露之后，依据《上市公司国有股权监督管理办
法》第十一条的规定，《新股份转让协议》须通过上市公司国有股权管理信息系
统作备案管理，并取得统一编号的备案表。在转让方和受让方告知上市公司陕西
水务无法办理《备案表》，陕西水务领导班子集体决策将终止本次交易后，公司
及时将《新股份转让协议》终止情况及原因进行了披露。
公司通过与受让方的反复核实，以及根据相关法律法规政策，对陕西省国资
委审批及备案事项进行了合理披露。
（二） 公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责情况、是否与交易双方、
陕西省国资委充分沟通并取得交易双方及陕西省国资委的书面意见
在两次《股份转让协议》商议和签订过程中，公司董事及高级管理人员参与
相关重大会议的讨论，积极查找资本市场案例，设计科学的股权转让方案，与转
让双方及其中介机构展开充分磋商，保证股权转让方案的可行性，保障公司的平
稳过渡与经营融合。同时，公司董事、监事及高级管理人员多次提示受让方取得
陕西省国资委的审批或备案；严格审核两次《股份转让协议》的内容；最大限度
的维护上市公司利益；密切关注并监督本次交易的进展；督促转让双方及时履行
合同义务；在协议签订至交易终止的过程中，要求公司及时履行信息披露义务。
在得知陕西水务无法办理《备案表》的情况下，要求转让方告知陕西水务根据《新
股份转让协议》约定，如果因为《备案表》办理需要时间使得本次交易的先决条
件延迟实现，经陕西水务出具书面豁免文件，交易可以延迟进行；在得知陕西水
务领导班子集体决策终止本次交易时，敦促公司与陕西水务及时沟通，妥善处理
终止交易的信息披露工作，及时向广大投资者履行信息披露义务。公司董事、监
事及高级管理人员已充分履行了勤勉尽责义务。
由于陕西省国资委是受让方的监管部门，与陕西省国资委充分沟通、获得陕
西省国资委审批和备案是受让方在本次交易中的义务。在交易过程中，受让方没
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有为公司创造与陕西省国资委直接沟通的条件和机会。因此，在本次交易过程中，
公司董事、监事及高级管理人员并没有与陕西省国资委关于审批及备案事项进行
直接沟通，也没有取得受让方及陕西省国资委的相关书面意见，只能多次提示、
敦促受让方与陕西省国资委沟通，确定双方的交易是否需要陕西省国资委审批、
备案；多次询问受让方与陕西省国资委沟通的进展、陕西省国资委对于双方交易
所持的态度，以及国资委审批、备案的办理情况；在《新股份转让协议》内容披
露前，转让方及公司代表几次强调在协议中增加“本次交易已经获得国资委的备
案或必要授权”，受让方均没有同意加入合同文本中。公司与交易双方就备案事
项进行了沟通。转让双方代表在办理股份协议转让合规确认时，转让各方知晓此
环节受让方需提供《备案表》，受让方随后向陕西省国资委提出备案申请。此后，
公司多次与陕西水务沟通《备案表》的办理情况。
二、 转让方回复：
受让方未向转让方提供办理标的股份协议转让合规确认所必须的《备案表》，
未向转让方出具相关书面豁免文件，导致本次交易无法继续进行，本次交易终止。
三、 受让方回复：
第一次股份转让交易陕西省国资委审批事项的信息披露依据为关于《收购乾
景园林股份有关问题的通知》，该通知明确因存在收购成本不可控等因素，收购
存在较大投资风险，不同意收购方案。
12 月 23 日，《新股份转让协议》相关提示性公告发布后，受让方便向陕西
省国资委提出备案申请；12 月 24 日，陕西省国资委答复，对此次交易要相应调
整投资计划并进行备案，在协议限定的 2019 年 12 月 26 日之前，无法完成投资
计划调整及备案。得到该答复后，受让方领导班子又就交易时间的紧迫性同陕西
省国资委进行汇报、沟通，履行了勤勉尽责的义务。但交易双方对国有资产监管
部门备案所需工作时间考虑不足，导致无法按时完成备案。股份转让协议中已明
确了定价机制及本次股份转让价格，考虑到已无法在 2019 年实现股票交割及市
场未来发展的不可预测，若延长交易时间，待交割时上市公司市值可能会与协议
签署时市值产生较大偏差，造成受让方成本不可控并扩大投资风险，经受让方领
导班子集体研究决策将终止本次交易，因而未向转让方出具相关豁免文件。
问题三、权益变动报告书显示，2019 年 10 月 14 日至 2019 年 11 月 21 日期
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间，受让方总会计师存在买卖公司股票的情形。2019 年 11 月 19 日，受让方副
总经理的近亲属，存在买入公司股票的情形。请受让方说明，相关人员买卖股票
行为是否构成本次交易实质性障碍。
受让方回复：
受让方在交易相关日常沟通及会议中，均强调保密及防范内幕交易的重要
性，并要求受让方全体董事、监事、高级管理人员、接触项目的经办人员及其近
亲属不得买卖公司股票；强调全体董事、监事、高级管理人员、接触项目的经办
人员均对交易负有保密义务；在交易方案沟通中，受让方强调均不得直接使用敏
感词语，如陕西水务以“SW 集团”代替、乾景园林以“上市公司”代替等。
受让方在第一次交易信息披露前，了解到总会计师、副总经理近亲属买入了
股票，立即对该二位同志进行了约谈；约谈后，该二位同志出具承诺函，承诺不
存在利用相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易并积极配合财务顾
问的调查。即便如此，受让方仍按照相关规定要求其二位对股票清仓，并向受让
方集团党委作出书面检查，对总会计师进行了停职检查的处理。
综上，受让方总会计师、副总经理近亲属买入股票的行为未构成双方终止本
次交易的实质障碍。
问题四、根据《证券法》第七十六条，证券交易内幕信息的知情人，在内幕
信息公开前，不得买卖该公司的证券。请财务顾问充分核查，上述人员买卖股票
行为是否构成内幕交易，并说明是否对受让方进行充分辅导，使受让方董事、监
事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应
当承担的义务和责任。
财务顾问回复：
（一）对相关人员买卖公司证券的核查
在本次权益变动事实发生之日（即 2019 年 11 月 22 日）起前六个月内，受
让方的总会计师屈强和副总经理杨博的妻子王改换存在通过证券交易所买卖乾
景园林股票的情况，具体如下：
与本次交易的关
姓名 交易时间 买入/卖出股数 结余股数
联关系
陕西水务总会计 2019/10/14 20,000 20,000
屈强
师 2019/10/15 2,000 22,000
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2019/10/18 5,000 27,000
2019/10/21 3,000 30,000
2019/10/22 -5,000 25,000
2019/10/24 3,000 28,000
2019/10/25 -13,000 15,000
2019/10/28 -15,000 -
2019/10/31 15,000 15,000
2019/11/4 5,000 20,000
2019/11/6 -10,000 10,000
2019/11/7 5,000 15,000
2019/11/13 -5,000 10,000
2019/11/15 -3,000 7,000
2019/11/21 -7,000 -
陕西水务副总经
王改换 2019/11/19 4,100 4,100
理杨博的妻子
针对上述股票交易行为，财务顾问通过查询相关人员证券交易记录、与陕西
水务沟通并要求其出具书面说明、访谈相关当事人并形成书面访谈记录、当事人
出具相关承诺函等方式进行了核查，具体情况如下：
1、陕西水务出具《关于部分员工交易股票的说明》：“（1）屈强于 2019
年 9 月 6 日参加陕西水务拟收购上市公司的相关会议，但该次会议仅为交易双方
主要领导初次见面，未达成任何实质性交易条款。之后屈强未参与本次交易相关
的任何会议，未接触与本次交易相关的相关资料，不了解本次交易的进程。2019
年 11 月 18 日参与陕西水务党委会，明确乾景园林为交易标的后，屈强于 2019
年 11 月 21 日前将其持有股票全部卖出。（2）杨博在 2019 年 11 月 18 日前未参
与交易的任何会议，未接触与本次交易的相关资料，不了解本次交易的进程，2019
年 11 月 18 日参与陕西水务党委会后，未与任何人提及此事。（3）综上，屈强、
王改换买卖股票的行为，并未利用与本次收购相关的内幕信息，不存在内幕交易
的情况。”
2、屈强在访谈中称：“本人买卖乾景园林股票是根据自己炒股经验判断，
并不了解本次交易的进程， 2019 年 9 月 6 日前没有领导给我说过这个事情，公
司的例会及总经理办公会也没有提过这个事。2019 年 9 月 6 日参加过集团公司
的相关会议，当时并未提及具体公司名字，2019 年 11 月 18 日参加过集团公司
党委会。期间未接触过与本次收购相关的资料，不了解本次交易的进程。2019
10
年 11 月 18 日召开集团公司党委会，明确交易标的为乾景园林后，将乾景园林全
部卖出。”
屈强出具《承诺函》，承诺如下：“1、本人于 2019 年 11 月 18 日参加集团
公司党委会，在此之前并不知悉本次交易事项；2、本人买卖乾景园林股票的行
为均系本人根据二级市场交易情况以及乾景园林已公告信息自行判断而进行的
个人投资决策，不存在利用本次股权转让相关内幕信息进行交易的情况，未进行
任何内幕交易。”
3、杨博在访谈中称：“本人收购期间未参与或审议过交易信息，不了解交
易进程。2019 年 11 月 18 日参加集团公司党委会，得知集团公司拟收购乾景园
林。开完公司党委会后，未向我夫人提及本次交易的任何事项。”
王改换在访谈中称：“本人买卖乾景园林股票是根据自身炒股经验作出判断，
其并不知晓本次交易，未从杨博处得知陕西水务收购乾景园林的消息。”
王改换出具《承诺函》，承诺如下：“本人买卖乾景园林股票的行为均系本
人根据二级市场交易情况以及乾景园林已公告信息自行判断而进行的个人投资
决策，不存在利用本次股权转让相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕
交易。”
经核查，财务顾问认为：基于截至本回复出具日的核查工作，在上述相关主
体、人员书面说明及承诺属实的情况下，屈强、王改换在自查期间买卖乾景园林
股票不构成内幕交易的行为。
（二）财务顾问对受让方辅导情况
财务顾问的辅导工作主要包括以下几个方面：
1、2019 年 9 月 27 日，财务顾问与陕西水务聘请的其他中介机构一起进驻
上市公司现场开展尽职调查工作。其后，陕西水务亦组成收购小组一行 5 人（收
购小组成员不包括屈强和杨博）前往乾景园林与中介机构一起开展尽职调查工
作。出于保密原则，财务顾问对收购小组及相关中介机构进行了内幕信息保护相
关的证券知识培训。在与收购小组的日常沟通、中介机构会议中，财务顾问均强
调了防范内幕交易的重要性，要求：（1）收购方、收购方全体董事、监事、高级
管理人员、接触项目的经办人员、各中介机构，以及上述人员的亲属均不得买卖
目标公司股票；（2）上述人员对本次交易负有保密义务，相关信息公开前严禁对
外泄露；3）在本次交易方案的沟通中，不直接使用敏感词语，如陕西水务以“SW
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集团”代替、乾景园林以“上市公司”代替等。
2、通过口头沟通、书面工作备忘录等多种形式对收购人的董事、监事、高
级管理人员进行证券市场相关知识辅导。 2019 年 10 月 20 日向陕西水务发送的
书面《工作备忘录》之“四、关于对收购人的董监高的辅导”中，明确辅导对象
包括收购方的全体董事、监事、高级管理人员及本次交易的经办人员；并将辅导
内容专门发送至陕西水务学习，辅导内容包括《证券法》《公司法》《上市公司收
购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司治理准则》《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等。
综上所述，财务顾问已对本次交易的受让方董事、监事和高级管理人员进行
了充分的证券知识辅导，使受让方董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行
政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任。
问题五、请财务顾问说明，在受让方拟收购公司控制权以及后续受让方拟受
让公司部分股权的过程中，针对交易是否需要国资委审批或备案事项，是否充分
提示交易双方关注国资委审批或备案流程及进展，是否勤勉尽责，切实履行财务
顾问义务。
财务顾问回复：
在本次交易过程中，就是否需要国资委审批或备案事项，财务顾问所作的提
示工作主要包括：
1、2019 年 10 月中旬，陕西水务收购小组与其聘请各中介机构在北京现场
尽职调查期间，财务顾问项目组向陕西水务收购小组汇报，称根据《上市公司国
有股权监督管理办法》的规定，本次交易需要陕西省国资委的审批，建议陕西水
务提前向陕西省国资委请示汇报。
2、2019 年 10 月 19 日，财务顾问项目组出具了书面《SW 集团收购上市公
司控股权日程安排表》，明确提示收购方在签署正式股权转让协议前就本次交易
方案要向陕西省国资委征询意见，并明确具体审批程序、所需全部文件及填报要
求等内容。
3、2019 年 10 月 20 日，财务顾问项目组在发送给陕西水务的书面《工作备
忘录》中，再次强调了向陕西省国资委征询本次交易审批或备案程序的重要性。
4、2019 年 11 月 22 日，交易双方签署《股份转让协议》等文件，明确本次
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交易需在 2019 年 12 月 20 日满足一系列先决条件方可进行，其中包括“本协议
和本次交易经受让方内部决策机构批准且获得陕西省国资委同意的批复；”； 11
月 26 日披露的《详式权益变动报告书》《财务顾问核查意见》，均明确“本次股
权转让尚需履行国资监管审批程序”。
综上所述，在本次交易过程中，就交易是否需要国资委审批问题，财务顾问
数次通过口头及书面形式建议陕西水务向国资委做请示汇报，并预留审批时间；
财务顾问在出具的《财务顾问核查意见》中亦明确本次股权转让尚需履行国资监
管审批程序。因此，西部证券已勤勉尽责，切实履行了财务顾问义务。
根据陕西水务与西部证券签订的《陕西省水务集团有限公司与西部证券股份
有限公司之财务顾问协议》，西部证券为陕西水务收购乾景园林部分股权并取得
控股权这一交易的财务顾问，但交易双方于 2019 年 12 月 20 日终止了原《股份
转让协议》，本次交易同步终止，西部证券作为财务顾问的职责相应结束。2019
年 12 月 20 日，交易双方签署了新《股份转让协议》，由于陕西水务收购乾景园
林 13.95%股份的交易不涉及控股权变更，根据《上市公司收购管理办法》，陕西
水务仅需出具《简式权益变动报告书》，无需聘请财务顾问。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 7 日
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