乾景园林：北京乾景园林股份有限公司章程（2021年修订）2021-01-22
北京乾景园林股份有限公司
公司章程
（2021 年修订）
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目录
第一章 总则..................................................................................................................................... 3
第二章 公司经营宗旨和经营范围 ................................................................................................. 4
第三章 股份..................................................................................................................................... 5
第一节 股份发行..................................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6
第三节 股份转让..................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 8
第一节 股东............................................................................................................................. 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 15
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 20
第五章 董事会............................................................................................................................... 25
第一节 董事........................................................................................................................... 25
第二节 独立董事................................................................................................................... 28
第三节 董事会....................................................................................................................... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 34
第一节 总经理....................................................................................................................... 34
第二节 董事会秘书............................................................................................................... 36
第七章 监事会............................................................................................................................... 37
第一节 监事........................................................................................................................... 37
第二节 监事会....................................................................................................................... 38
第三节 监事会决议............................................................................................................... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 40
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 40
第二节 内部审计................................................................................................................... 45
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 45
第九章 通知和公告....................................................................................................................... 45
第一节 通知........................................................................................................................... 45
第二节 公告........................................................................................................................... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 47
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 47
第二节 解散和清算............................................................................................................... 48
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 50
第十二章 附则............................................................................................................................... 51
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第一章 总则
第一条 为维护北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式由北京乾景园林工程有限公司整体变更设立；公司
统一社会信用代码：9111000074473877XT
第三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，建立党
的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司
管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
党委在公司发挥政治核心作用。
第四条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2015
年 12 月 31 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称为：
中文名称：北京乾景园林股份有限公司
英文名称：BeijingQianjingLandscapeCo.,Ltd.
第六条 公司住所：北京市海淀区门头馨园路 1 号
邮政编码：100093
第七条 公司注册资本为人民币 642,857,142 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
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股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公
司章程对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具
有约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十三条 公司宗旨：专注于园林绿化领域的设计、施工、研究和开发，致力
于使人类与自然更加和谐、使人类生活更加舒适和健康的崇高事业；
本着追求完美、客户第一、不转包、不挂靠的经营原则，坚持设计
创新、质量创优、服务一流的宗旨，通过满足顾客最大的需求，追
求股东财富的最大化；以崇高的道德准则从事经营活动，关注并兼
顾员工、客户、社区等利益相关者的利益，并承担社会进步，人类
和谐发展的责任。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：专业承包；城市园林绿化；风景
园林工程设计；城市园林规划；技术咨询；苗木种植；销售苗木；
苗木租赁；物业管理；机动车公共停车场服务；家庭服务；清洁服
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能力，
经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针、经
营范围和方式。公司根据业务发展需要，可设立全资子公司、控股
子公司、参股公司、分公司、代表处等。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司发起人以及设立时发起人认购的股份数、出资方式、出资时间
情况如下：
出资额 持股比例
发起人 出资形式 出资时间
（万元） （%）
回全福 639.9084 净资产 2011.7.4 31.9954
杨静 1112.3854 净资产 2011.7.4 55.6192
黄云 91.7431 净资产 2011.7.4 4.5872
车啟平 45.8715 净资产 2011.7.4 2.2936
还兰女 45.8715 净资产 2011.7.4 2.2936
吴志勇 45.8715 净资产 2011.7.4 2.2936
刘涛 9.1743 净资产 2011.7.4 0.4587
刘志学 9.1743 净资产 2011.7.4 0.4587
合计 2000 -- -- 100.00
第二十条 公司股份总数为 642,857,142 股，均为普通股。公司根据需要，经国
务院授权的审批部门批准可以根据有关法律和行政法规的规定设置
其他种类的股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
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可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将
其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
以内卖出，或者在卖出后 6 个月以内又买入的，由此所得收益归公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
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益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
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第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律手
段保护其合法利益。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结
且累计达到公司已发行股份的 5%的，应当自该事实发生之日起 1 个
工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的须经股东大会审议通过的交易
事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司与其关联人达成的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的重大关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第四十二条 本章程第四十一条第（十二）项所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
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（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务除外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期
经审计总资产的 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者本章程
所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
第四十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行
投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。本公司召开股东大
会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股
东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容属于股东大会职责范围，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
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第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将
于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
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单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
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议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书保存
十年以上。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
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同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（六）回购本公司股票；
（七）股权激励计划；
（八）董事会拟定的利润分配政策；
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（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
依照本条第四款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司将予以配合。
禁止以有偿或变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致本公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名非独立董
事候选人。
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董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提
名独立董事候选人。
监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名非职工代
表监事候选人。
董事会、监事会提名候选人，应当分别召开会议进行审议并做出决
议，并将候选人名单提交股东大会召集人。有权提名的股东提名候
选人，应当根据本章程的有关规定，将候选人名单提交股东大会召
集人。
董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得
超过应选人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其
他相关事项，按照本章程有关股东大会的提案和通知等规定执行。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会或
其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举二名以上董事或二名以上监事进行表决时应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下规定进
行：
（一）股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，即：每位股东累积表决权数＝其
持有的有表决权股份数×应选董事或监事人数。股东大会进行
多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事或者监事人数，重
新计算股东累积表决权数。
（二）选举监事、独立董事和非独立董事应分别计算累积表决权数，
并分项按累计投票制进行表决。
（三）股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人，也可以
均等或不均等地投给多位候选人，但分别投出的表决权数之
和不得超过累积表决权总数，否则，该表决票无效。
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（四）当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定，当选董
事或监事获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有
表决权股份数的半数。
（五）两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部
入选的，股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当
选董事或监事，但选举轮次总计不得超过三轮。
（六）如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的：
1、已当选董事或监事的表决结果继续有效，股东大会应继续
对其余候选人进行表决直至当选董事或监事达到应当选董
事或监事人数，但选举轮次总计不得超过三轮；
2、股东大会经三轮选举，当选董事或监事少于股东大会应选
董事或监事人数的，公司将按照本章程的规定在以后召开
的股东大会上对空缺的董事或监事进行选举。
（七）已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的：
1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当选董事在当选董事
和留任董事合计达到法定最低人数时就任，在当选董事就
任前，拟离任董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定履行董事职务；
2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的，当选
独立董事不适用上述就任时间的规定，当选独立董事在本
章程第九十五条规定的时间就任，拟离任独立董事在当选
独立董事就任时离任；
3、董事会应在股东大会结束后 15 日内召开会议，再次召集
股东大会选举缺额董事。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会决议做出后立即就任，股东大会另行确定就任时间或本章程另
有规定的除外。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
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要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，并
保证公司及时、公平地披露信息， 所披露的信息真实、准确、
完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可
以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，
履行董事职务。
独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在
改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立
董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事
成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董
事人数达到法定要求。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
在任期结束后的 2 年内仍然承担对公司和股东的忠实义务，在必
要的情况下，期限可以延长；其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
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续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定
执行。
第二节 独立董事
第一百零八条 董事会设独立董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。
第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
第一百一十一条 独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
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所必需的工作经验；
（五）本公司章程规定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别权利：
（一）公司拟与关联人达成的交易（上市公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）总
额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
的净资产绝对值的 5%以上的重大关联交易，应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。
第一百一十三条 董事会拟定独立董事制度，自公司股东大会审议通过后实
施。
第三节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 名。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
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定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。除
非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分
职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事
会的授权内容应当明确、具体。
第一百一十七条 董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党委的意见。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入
公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举
产生和罢免。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集和
主持临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
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（五）总经理提议时；
（六）法律、法规或者本章程规定的其他情形。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 2 个工作日
以书面方式（包括专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其
他书面方式）通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）发出通知的日期；
（五）拟审议的事项；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（七）董事表决所必须的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要
求；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证
不明确时，可以联名书面向董事会提议延期召开会议或者延
期审议相关事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露
相关情况。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会就对外担保事项做出决议，必须经全体董事的过半数
32
通过，并经出席会议董事的三分之二以上通过，就其余事项
做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的交易事项有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯方式包
括电子邮件、传真、电话或者视频等方式。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存十年以上。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议的召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
33
主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，
但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事
不得超过公司董事总数的 1/2。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）拟定公司职工（除董事、监事、高级管理人员外）的
工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提请召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第一百三十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和
盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险等规章制度或处理解聘（或开除）公司职工等涉及
职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意
见。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
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第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十三条 副总经理协助总经理工作。副总经理的职责范围由总经理具
体分工确定。副总经理应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其
职责，并定期向总经理报告工作。
副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关
规定。
第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 董事会秘书
第一百四十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。
根据需要，公司设立董事会秘书工作机构。
第一百四十六条 公司董事会秘书的主要职责是：负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或者解聘，应当是
具有必备的专业知识和经验的自然人，具备履行职责所必需
的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个
人品质。
第一百四十七条 公司董事可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第一百四十八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第一百四十九条 董事会秘书应当遵守公司章程的有关规定勤勉履行其职责。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，披露的信息真实、
准确、完整。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十六条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主
席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事
会会议。
监事会成员应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中
职工代表的比例不低于全体监事的 1/3。股东代表出任的监
事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审
核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
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由公司承担。
（十）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会
会议并解答监事会关注的问题；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的
其他职权。
第一百六十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行，监事会决议
应当经过半数监事通过。
第一百六十三条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监
事。临时监事会会议通知应在会议召开 2 日以前送达全体监
事。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期等内容。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规
则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东
大会批准。
第三节 监事会决议
第一百六十五条 监事会的表决方式可以是举手表决、投票表决或通讯表决。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存十
年以上。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取利润的 10%列入公司法定公积金；
（三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决
定。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
40
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对
投资者的合理投资回报，并兼顾公司全体股东的整
体利益和公司的可持续发展。利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股
东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配利润。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优
先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红
方式进行利润分配。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分
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红进行年度利润分配：
（1）公司当年度实现盈利，
（2）截至当年末公司累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；
（4）公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重
大现金支出安排（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大现金支出安排是指：公司
未来 12 个月公司拟对外投资、收购资产或者
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 30%。
2、发放股票股利的具体条件
在满足上述现金分红具体条件的情况下，公司可根
据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采
用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，并提交股东大会审议决定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，
充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股
本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度相适应。
（四）利润分配的间隔
在符合章程规定的利润分配的条件时，公司原则上每
年度进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性
文件和本章程另有规定的除外。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
（五）现金分红比例
在满足现金分红具体条件的情况下，公司最近三年以
42
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》
的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提
交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，
形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现
金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分
配预案发表明确的独立意见。
3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意
见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可
43
通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方
式、电话、传真、电子邮件、信函、公司网站、互
动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
（七）利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并
结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的
意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议
案应详细论证和说明原因，经董事会审议通过后提交
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小
股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配
政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
（八）未分配利润使用原则
公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对
外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金
支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司
的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规
划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）公司股东如存在违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
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第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部
门备案的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
45
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电
子邮件或其他书面方式进行。
因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电
子邮件或其他书面方式进行。
因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送
出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通
知以传真或电子邮件送出的，在确认传真或电子邮件通讯成
功的情况下，发出日视为送达日期；公司通知以电话或者其
他口头方式发出的，发出日视为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
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第二节 公告
第一百八十八条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体及
上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。
第一百九十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签
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订合同加以明确规定。
第一百九十五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件
的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
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第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符
合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
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（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百零六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百零七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
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第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
（四）总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总
经理和《公司法》中的副经理具有相同的含义。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”“不满”、
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“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程由董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十九条 本章程自股东大会审议通过之日起生效施行，修订时亦同。
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