乾景园林:对外提供财务资助管理制度(2022年修订)2022-06-18
北京乾景园林股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
(2022 年修订)
第一章 总则
第一条 为规范北京乾景园林股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司对
外提供财务资助行为,防范财务风险,完善公司治理与内控管理,确保
公司稳健经营,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《北京乾景园林股份有限公司
章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,结合公司的实际情况,制定
本制度。
第二条 公司之控股子公司对外提供财务资助,适用本制度的规定。
第三条 本制度所称的“提供财务资助”,是指公司及下属子公司有偿或者无偿以
货币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体提供资助的行为,包
括但不限于:
(一)借款或委托贷款;
(二)承担费用;
(三)无偿提供资产使用权;
(四)上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为,如支付
预付款比例明显高于同行业一般水平,或收取资产使用权的费用
明显低于行业一般水平。
第四条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的,可免于按本制度执行:
(一)公司为控股子公司提供财务资助;
(二)控股子公司之间互相提供财务资助;
(三)控股子公司为公司提供财务资助。
第五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联方提供财务资助。但向非由公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比
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例提供同等条件财务资助的情形除外。
第二章 审批权限及审批程序
第六条 公司发生“财务资助”交易事项,应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过,并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议,上海证券交易所另有规定的除外:
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%;
(三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%;
(四)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第七条 公司董事会审议财务资助事项时,应当充分关注提供财务资助的原因,
在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状
况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务
资助事项的风险和公允性,以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判
断。
公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对
公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
保荐人或者独立财务顾问(如有)应当对财务资助事项的合法合规性、
公允性及存在的风险等发表意见。
第三章 职责及分工
第八条 对外提供财务资助之前,由财务部负责做好财务资助对象的资产质量、
经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作,
由公司审计部对财务部提供的风险评估进行审核。
第九条 对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批权限程序审批通过后,由
董事会办公室负责信息披露工作。
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第十条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后,办理对外提供财务资助手
续。
第十一条 公司财务部负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工
作,若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿,或出现
财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产、清算等严重影响清偿
能力情形的,公司财务部应及时制定补救措施,并将相关情况上报
公司董事会。
第十二条 公司审计部负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。
第四章 信息披露
第十三条 公司在董事会审议通过对外提供财务资助事项后应及时对外披露以
下内容:
(一)事件概述,主要包括资助对象、资助方式、资助金额、资助
期限及约定的清偿方式等情况;
(二)被资助对象的基本情况,主要包括名称、注册地址、法定代
表人、注册资本、成立日期、主营业务、最近一年又一期的
主要财务数据;与公司存在的关联关系或其他业务联系,如
存在,应当披露具体的关联情况或业务联系情况;公司在上
一会计年度对该对象提供财务资助的情况;
(三)所采取的风险防范措施,主要包括被资助对象或者其他第三
方就财务资助事项是否提供担保;由第三方就财务资助事项
提供担保的,应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能
力情况;
(四)为与关联方共同投资形成的控股子公司提供财务资助的,应
当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关
系及其按出资比例履行相应义务的情况;其他股东未按同等
条件、未按出资比例向该控股子公司、参股公司相应提供财
务资助的,应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由;
(五)董事会意见,主要包括资助原因、对公司的影响,以及根据
被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、
信用情况等判断公司的资助风险;
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(六)独立董事意见,主要对资助事项的必要性、公允性、合法合
规性以及公司可能存在的风险等发表专门意见;
(七)截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经
审计净资产的比例;
(八)公司已对外提供财务资助的逾期情况;
(九)上海证券交易所要求的其他材料。
第十四条 公司对外提供财务资助后出现下列情形之一的,应当及时披露相关
情况并说明拟采取的补救措施:
(一)被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的;
(二)被资助对象出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产、
清算等严重影响清偿能力情形的;
(三)上海证券交易所认定的其他情形。
第十五条 公司董事会办公室负责信息披露工作,公司财务部、审计部协助公
司董事会办公室履行信息披露义务,及时递交公告所需的资料。
第五章 附则
第十六条 违反以上规定对外提供财务资助,给公司造成损失或不良影响的,
追究相关人员的经济责任。
第十七条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁
布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序
修订后的《公司章程》的规定不一致的,按后者的规定执行,并应
当及时修订本制度。
第十八条 本制度的修订,由公司董事会提出修订案,提请公司股东大会审议
批准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。
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